证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-089
新疆百花村股份有限公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向包括新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）在内的三十五名特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司与华凌国际医疗于2020年9月2日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定华凌国际医疗拟以现金方式认购公司非公开发行的股份，认购数量不超过112,540,306股人民币普通股，认购金额不超过45,500.00万元。
经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会在2020年第二次临时股东大会授权范围内，对本次非公开发行的募集资金金额进行了相应调整：
将募集资金总额由“不超过人民币45,500.00万元”调减为“不超过人民币45,300.00万元”。同时，公司董事会对华凌国际医疗认购本次非公开发行股份的限售期进行了调整。2020年9月27日，公司与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定华凌国际医疗认购本次非公开发行股份的认购资金金额调整为不超过人民币45,300.00万元，华凌国际医疗认购本次非公开发行股份的限售期调整为三十六个月。
本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。
一、关联交易基本情况
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）与华凌国际医疗于2020年9月2日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定华凌国际
医疗拟以现金方式认购公司非公开发行的股份，认购数量不超过112,540,306股人民币普通股，认购金额不超过45,500.00万元。鉴于目前公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，于2020年9月27日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的部分内容进行了修改，将募集资金总额由“不超过人民币45,500.00万元”调减为“不超过人民币45,300.00万元”；同时，公司董事会对华凌国际医疗认购本次非公开发行股份的限售期进行了调整。公司于2020年9月27日与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。公司拟非公开发行不超过112,540,306股（含112,540,306股）人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），华凌国际医疗拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%，不超过本次非公开发行股票数量总数的100%，即112,540,306股人民币普通股，认购金额不超过45,300.00万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。新疆华凌国际医疗产业发展有限公司系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。公司于2020年9月27日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，前述议案尚需公司股东大会审议。
二、关联方介绍
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：
名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司企业类型：有限责任公司住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号
法定代表人：郭向阳统一社会信用代码：91653101MA77812W7W注册资本：5000万人民币成立日期：2016年12月22日营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华凌国际医疗主要业务为经营医疗技术研发、医疗技术咨询等。截至2019年12月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为
108.80万元，净资产为107.56万元，2019年度共实现营业收入0万元，实现净利润-0.98万元。
截至2020年3月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为
108.80万元，净资产为107.56万元，2020年1-3月共实现营业收入0万元，实现净利润0.005万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股A股股票中的部分股份。公司拟发行不超过112,540,306股（含112,540,306股）人民币普通股A股股票，华凌国际医疗拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%，不超过本次非公开发行股票数量总数的100%，即112,540,306股人民币普通股，认购金额不超过45,300.00万元。
四、关联交易交易价格及定价依据
公司与华凌国际医疗同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为甲方本次非公开发行的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优
先、数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过前述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
公司与华凌国际医疗签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
发行人：新疆百花村股份有限公司（甲方）
认购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（乙方）
签订时间：2020年9月27日
（二）合同主要内容
1、调整原协议2.1条
修改前：乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股数量不超过112,540,306股，认购金额不超过45,500.00万元；同时，乙方认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。
修改后：乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股数量不低于本次非
公开发行股票数量总数的50%，不超过本次非公开发行股票数量总数的100%，即112,540,306股人民币普通股，认购金额不超过45,300.00万元。
2、调整原协议4.1条
修改前：乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，乙方及其控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司合计持有的百花村的股份超过30%，则乙方认购的本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在限售期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。修改后：认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在限售期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。
3、除上述条款外，原协议其他条款保持不变
注：原协议指甲乙双方于2020年9月2日签署的《附条件生效的股份认购协议》。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次非公开发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸（集团）有限公司，最终实际控制人仍为米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）优化资产结构，提升公司资本能力
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发
展，符合公司和全体股东的利益。
七、关联交易审议程序
（一）董事会审议关联交易表决情况
公司于2020年9月27日召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，董事会审议上述议案时，关联董事孙建斌先生、杨青女士回避表决，其他董事表决一致同意通过。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）的《新疆百花村股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》、《新疆百花村股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年9月28日