股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2020-055
传化智联股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知已于2020年9月22日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2020年9月27日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，拟定了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事朱江英女士作为公司本激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。独立董事、监事会就公司实施本激励计划发表了明确同意意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事朱江英女士作为公司本激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。监事会就公司本激励计划实施考核办法发表了明确同意意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。董事朱江英女士作为公司本激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《<公司章程>修订对照表》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过了《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开公司 2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过了《关于拟回购控股子公司少数股权的议案》
具体内容详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于拟回购控股子公司少数股权的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2020年9月29日