国信证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对谱尼测试使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意谱尼测试集团股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1835号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票19,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币44.47元，募集资金总额为844,930,000.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币76,420,250.01元后，募集资金净额为 768,509,749.99元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月11日对谱尼测试首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2020]第ZG11784号《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》。
二、使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，公司募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 项目备案 | 环评批复 |
| 1 | 新建生产及辅助用房项目 | 54,419.00 | 42,966.80 | 2017-310117-75- 03-019460 | 松环保许管[2018]364号 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 项目备案 | 环评批复 |
| 2 | 谱尼测试研发检测基地及华中区运营总部建设项目 | 21,000.00 | 16,243.03 | 2017-420113-74- 03-110892 | 武经开审批[2018]5号 |
| 3 | 生物医药诊断试剂研发中心项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 2020-04041-7323-00492 | 海环审字20200012号 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 17,000.00 | 17,000.00 | - | - |
| 合计 | 99,419.00 | 83,209.83 | - | - | |
注：若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金超过投资项目所需，则剩余部分用于补充公司主营业务的流动资金。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。根据募集资金投资项目计划，“新建生产及辅助用房项目”和“谱尼测试研发检测基地及华中区运营总部建设项目”的实施主体分别为公司全资子公司上海谱尼认证技术有限公司（以下简称“上海谱尼认证”）和公司全资子公司谱尼测试集团武汉有限公司（以下简称“谱尼集团武汉”）。为推进项目实施，公司拟使用部分募集资金向上海谱尼认证及谱尼集团武汉提供借款用于实施上述募投项目，总金额分别为人民币39,000万元和15,000万元。上述借款期限自实际借款之日起算，期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。该笔借款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
三、本次借款对象的基本情况
（一）上海谱尼认证技术有限公司
| 成立时间 | 2016年12月16日 | 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBFWY62 |
| 注册资本 | 10,000万元 | 法定代表人 | 张英杰 |
| 注册地址及主要经营地 | 上海市松江区中辰路299号1幢447室 | ||
| 经营范围 | 从事认证技术、检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 从事认证技术、检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
| 股权结构 | 谱尼测试集团上海有限公司持股100% |
| 经立信会计师事务所审计的财务数据 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产（万元） | 12,303.44 |
| 净资产（万元） | 7,650.23 |
| 净利润（万元） | -16.99 |
（二）谱尼测试集团武汉有限公司
| 成立时间 | 2017年5月5日 | 统一社会信用代码 | 91420100MA4KTXPA1K |
| 注册资本 | 20,000万元 | 法定代表人 | 张英杰 |
| 注册地址及主要经营地 | 武汉经济技术开发区104M1地块（军山科技产业园凤亭南路11号）1号1层 | ||
| 经营范围 | 电子产品、食品、水质、环境、汽车、玩具、纺织品、饲料、肥料、机电产品、金属方面的检测服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 主要从事检验检测业务 | ||
| 股权结构 | 谱尼测试集团股份有限公司持股100% | ||
| 经立信会计师事务所审计的财务数据 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 总资产（万元） | 5,921.98 | ||
| 净资产（万元） | 5,460.29 | ||
| 净利润（万元） | -251.50 | ||
四、本次提供借款后的募集资金管理
公司将按照深圳证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与上海谱尼认证、谱尼集团武汉、保荐机构国信证券、兴业银行股份有限公司上海芷江支行和交通银行股份有限公司北京上地支行签订监管协议，严格按照《股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
五、相关审核及批准程序
2020年9月28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投
项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向上海谱尼认证和谱尼集团武汉提供借款用于实施募投项目，总金额分别为人民币39,000万元和15,000万元。
1、独立董事意见：公司使用部分募集资金向全资子公司上海谱尼认证和谱尼集团武汉提供借款有利于募投项目的建设，符合公司的发展规划；本次借款不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们对关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的事项表示一致同意。
2、监事会意见：本次使用募集资金向全资子公司上海谱尼认证和谱尼集团武汉提供借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
谱尼测试本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；谱尼测试本次向全资子公司提供借款有利于提高募集资金的使用效率和保障募集资金投资项目的稳步实施，本次借款未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对谱尼测试本次使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王水兵 刘飒博
国信证券股份有限公司
年 月 日