天珑科技集团股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料证券代码：400059 证券简称：天珑5 公告编号：2020-072
天珑科技集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
中国.深圳二〇二〇年九月
天珑科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由北京国枫（深圳）律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
会议议程
会议时间：2020年10月14日（星期三）14:30会议地点：深圳市南山区香山东街一号华侨城东部工业区H-3栋六楼培训室
会议议程：
(宣读会场纪律)
一、主持人宣布会议开始
介绍参加会议的股东、董事、监事、高管、北京国枫（深圳）律师事务所律师。
二、宣布监票人选（股东2人，监事1人，律师1人）
三、介绍议案并逐项投票表决
（一）依次介绍本次股东大会如下议案的具体内容：
1、《关于子公司可转债融资及担保事项的议案》；
2、《关于子公司对外投资的议案》；
（二）请各位股东及股东代理人对议案进行审议并投票表决。
四、工作人员收票和统票。
五、宣读2020年第一次临时股东大会表决结果。
六、宣读2020年第一次临时股东大会决议。
七、请北京国枫（深圳）律师事务所律师就会议合法性进行见证。
八、宣布本公司2020年第一次临时股东大会闭幕。
天珑科技集团股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于子公司可转债融资及担保事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足业务发展对于资金的需求，天珑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）拟向宜宾市新兴产业投资集团有限公司融资，具体情况如下：
一、本次融资事项概述
1、为满足公司业务发展的需要，进一步拓展国际一线运营商及国际大品牌客户业务，同时，为加快公司宜宾投资建设项目的开展，公司子公司深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）拟向宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“宜宾新产投”）借款人民币10亿元，借款期限不超过60个月，借款利息按6.6%年化利率（单利）计算。
2、本次融资事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议，根据《公司章程》和公司《融资管理制度》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次融资事项涉及公司无偿接受关联方提供的担保，关联交易金额为零，属于公司2019年年度股东大会审批的对外担保额度及关联方提供担保额度范围内，可以免于履行关联交易审议程序。本次融资事项不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方名称：宜宾市新兴产业投资集团有限公司
成立日期：2017年3月24日
注册资本：500000万人民币
股权结构：宜宾市国有资产经营有限公司持有宜宾市新兴产业投资集团有限公司100%股权
主要经营业务：产业项目投资，资产管理与运营；城市建设项目股权债权投资服务；受委托管理股权投资企业；股权投资及相关资讯服务；接受已设立企业
天珑科技集团股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。
三、本次融资的子公司基本情况
1、公司名称：深圳市天珑移动技术有限公司
2、法定代表人：林文炭
3、注册资本：150,000万人民币
4、主营业务：从事手机及材料贸易、手机软件开发。
5、股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 天珑科技集团股份有限公司 | 150,000 | 100% |
| 合计 | 150,000 | 100% |
四、本次融资协议的主要内容
1、借款金额、期限及利息
宜宾新产投向天珑移动提供人民币10亿元借款，借款期限不超过60个月。借款利息按6.6%年化利率（单利）标准计算，按季度付息。借款分两笔提供，第一笔借款7亿元，提供第一笔借款之日起的6个月后，提供第二笔借款3亿元。
2、转股事宜
在借款期限内，宜宾新产投有权提出将借款按照相关法律法规和相关政策要求，以双方共同认可的价格转换为公司或天珑移动或其它公司子公司的股权，转股价格参考双方共同认可的评估值。转股债权总额以10亿元为上限，转股事宜需符合相关法律法规要求及获得有权机构审批通过，转股具体事宜双方另行协商。
3、担保措施
本次借款将提供涉及以下担保措施：
（1）天珑移动将天珑移动大厦抵押给宜宾新产投（第二顺位）；
（2）公司将持有的天珑移动50%股权质押给宜宾新产投；
（3）天珑移动将宜宾新设项目公司的100%股权质押给宜宾新产投；
（4）公司、天珑移动或宜宾新设项目公司将其在宜宾的不动产权抵押给宜宾新产投；
（5）公司董事长林文鸿先生、总经理林文炭先生无偿为本次借款提供连带责任保证担保。
4、资金用途及偿还
本次借款用于公司宜宾项目，包含但不限于支付投资建设款、材料采购及预付货款等日常经营支出，不得用于委托贷款、股票交易，也不得用于国家限制经营、禁止经营的其他业务。在借款期限届满之前，若宜宾新产投未选择转股，则天珑移动须在投资期限届满之日一次性偿还借款本金和未付利息。
5、提前还款
在借款期限届满之前，若出现国家政府发生变化导致借款无法继续，公司或天珑移动或公司在宜宾新设项目停工/停产或破产清算、公司及子公司未按约定提供担保措施、公司及子公司非法转移公司财产、天珑移动未按照约定用途使用资金等情形，宜宾新产投有权要求天珑移动提前归还全部借款本金和利息。
6、违约责任
任何一方出现违约行为，守约方有权要求违约方承担违约责任，支付违约金。违约金计算方式为：（1）逾期偿还本息的，从逾期之日起，每日产生的违约金额按照逾期金额的万分之五进行计算；（2）逾期办理抵押登记的，从逾期之日起，每日产生的违约金额按照已提供的借款本金余额的万分之五进行计算；（3）逾期支付借款的，从逾期之日起，每日产生的违约金额按照逾期支付的借款金额的万分之五进行计算。
同时，守约方有权通过司法途径要求违约方强制履行协议约定的内容，并赔偿其他直接损失。任何一方由于战争、地震、暴乱等不可抗力造成部分不能或者全部不能履行本协议项下的义务将不视为违约。
最终交易条款以双方最终签订的协议为准。
五、累计对外担保情况
截至2020年9月28日，公司及全资子公司实际发生的担保总额为184,628.64万元，上述担保全部为公司合并报表范围内的担保，不存在对合并报表范围外主体的担保。公司无逾期担保。
六、董事会意见
本次融资是为了满足业务发展对于资金的需求，有利于拓宽公司融资渠道，促进公司业务发展。为便于实施本次融资及相关担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次融资及相关担保事项有关的一切事务，包括但不限于签署相关融资文件、办理相关的资产抵押及质押事宜等。
七、本次融资事项对公司的影响
公司子公司本次向宜宾市新兴产业投资集团有限公司进行融资，是为了满足公司扩展国际一线运营商及国际大品牌客户的业务需要，同时也是公司宜宾总部办公基地项目顺利实施的有力保证。本次借款涉及的担保事项，属于公司2019年年度股东大会审批的担保额度范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2020年9月28日
议案二
关于子公司对外投资的议案
各位股东及股东代表：
为了更好地发展天珑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务，根据公司目前经营发展的需要，公司子公司拟在宜宾投资建设宜宾总部办公基地。本次投资建设项目的情况如下：
一、投资概况
1、结合公司的战略布局及公司经营发展需要，公司拟在宜宾市临港经济技术开发区投资建设宜宾总部办公基地项目（以下简称“本项目”或“项目”），以支持公司的业务发展，进一步提高公司综合实力。
经初步计算，该项目固定资产投资预计为4.7亿元，包括项目土地使用权的取得、办公场地建筑、配套设备投资等方面的投入。公司拟通过深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）在宜宾市设立子公司，注册资本为1.5亿元人民币，用于具体实施本项目的建设。
2、本次投资事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、宜宾总部办公基地项目概况
1、项目名称：总部办公基地项目
2、项目选址：宜宾市临港经济技术开发区
3、项目建设的必要性：公司拟将注册地搬迁至宜宾市临港经济技术开发区，并在当地规划建设总部办公基地。本项目建设完成后，公司将充分利用宜宾市的区位优势及政策支持，以宜宾总部办公基地为基础，扩张公司业务规模，进一步提高公司综合实力，对公司未来发展具有重要的战略意义。
4、建设内容：公司总部办公基地建设
天珑科技集团股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料5．建设年限：公司预计在取得总部用地后3个月内，启动项目建设工程，24个月内完成总部办公区主体建设和装修工程并正式入驻运营。
6．项目投资：该项目固定资产投资预计为4.7亿元，包括项目土地使用权的取得、办公场地建筑、配套设备投资等方面的投入。公司计划通过招拍挂方式竞买18亩商业用地建设总部办公基地，并建设相关配套公寓，土地面积及购买价格以土地挂牌成交为准。公司子公司天珑移动拟在宜宾市设立子公司，注册资本为1.5亿元人民币，用于本项目的实施建设。
三、对公司的影响
该投资项目综合考虑了公司目前实际情况，充分利用宜宾市的地理位置及政策支持优势，以宜宾总部办公基地为基础，集中更多的资源支持公司业务的发展，提高公司产品的市场竞争力，对公司未来发展具有重要的战略意义。
四、董事会意见
公司董事会同意本次在宜宾投资建设总部办公基地的事项，为便于本次项目的实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次投资建设总部办公基地有关的一切事务，包括但不限于签署相关文件、在宜宾市设立子公司实施本项目及通过招拍挂方式参与竞买土地以建设宜宾总部办公区及配套公寓等。
五、风险提示
1、未能竞得项目土地使用权的风险。由于本次投资建设宜宾总部办公基地项目涉及土地使用权的取得需经过相关政府部门按照法律法规的规定履行审批、“招、拍、挂”等程序，最终土地面积、成交金额、能否成功交易等存在一定的不确定性。
2、项目建设风险。由于影响项目建设的因素较多，本次项目存在建设未能按期完成或建设成本高于市场平均成本的风险。
3、资金风险。本次项目投资金额较大，如具体实施将对公司构成一定的财务及现金流的压力。
请各位股东及股东代表审议。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2020年9月28日