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| 北京市中伦律师事务所 关于杭州平治信息技术股份有限公司 终止重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间内 买卖股票情况的专项核查意见 |
| 二〇二〇年九月 |
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关于杭州平治信息技术股份有限公司终止重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间内
买卖股票情况的专项核查意见
致：杭州平治信息技术股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”或“上市公司”）委托，担任平治信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《中国证监会关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，就本次交易预案披露之日起至上市公司董事会审议终止本次交易事项披露之日期间（即2020年1月17日至2020年9月24日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖股票情况出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
| 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
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1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6. 本所同意将本专项核查意见作为平治信息本次交易所必备的法定文件，随同其他材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
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7. 本所律师同意平治信息在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本专项核查意见仅供平治信息为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、 本次交易的自查期间及核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，本次交易的自查期间为：本次交易预案披露之日起至上市公司董事会审议终止本次交易事项披露之日止（即2020年1月17日至2020年9月24日）。
本次交易的核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及有关知情人员，本次交易相关中介机构及有关知情人员，以及前述自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及年满18周岁的子女）。
二、 自查期间内核查对象买卖平治信息股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间内，核查对象买卖平治信息股票的情况如下：
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| 姓名 | 关系 | 交易时间 | 操作 | 交易股数（股） |
| 林妮娜 | 交易对方贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人潘志勇之配偶 | 2020.09.24 | 卖出 | 12,015.00 |
注：林妮娜同时为平治信息员工。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》，2020年9月9日，因平治信息2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售股份上市流通，林妮娜获授的12,015股限制性股票的股份性质由“股权激励限售股”变更为“无限售流通股”。除上述人员外，其他核查对象于自查期间内不存在买卖平治信息股票的情形。
三、 对相关人员买卖平治信息股票行为性质的核查
林妮娜已就上述买卖股票情况出具声明函：“1、本人于2020年9月24日卖出平治信息12,015股股票，卖出股票时，平治信息已公开披露终止本次重大资产重组相关事项，本人并未参与平治信息重大资产重组有关的任何筹划及决策过程，对平治信息的未公开披露的信息均不知悉。2、本人买卖股票行为均系根据二级市场交易情况以及平治信息已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用平治信息资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及相关人员出具的声明文件，本所律师认为，林妮娜于自查期间内不存在主动在二级市场买入平治信息股票的情形；自查期间内其因获授的限制性股票解除限售并于平治信息公开披露终止本次重大资产重组相关事项后卖出股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，在自查期间内，除林妮娜外，其他核查对象均不存在买卖平治信息股票的情形；林妮娜于自查期间内不存在主动在二级市场买入
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平治信息股票的情形；自查期间内其因获授的限制性股票解除限售并于平治信息公开披露终止本次重大资产重组相关事项后卖出股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
【以下无正文】
（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司终止重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
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