天珑科技集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天珑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十八次会议于2020年9月28日16:00以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已通过书面送达等方式通知各位董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。董事长林文鸿主持了本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并以记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过了《关于子公司可转债融资及担保事项的议案》。
为满足公司业务发展的需要，进一步拓展国际一线运营商及国际大品牌客户业务，同时，为加快公司宜宾投资建设项目的开展，公司子公司深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）拟向宜宾市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“宜宾新产投”）借款人民币10亿元，借款期限不超过60个月，借款利息按6.6%年化利率（单利）计算，按季度付息。
在借款期限内，宜宾新产投有权提出将借款按照相关法律法规和相关政策要求，以双方共同认可的价格转换为公司或天珑移动或其它公司子公司的股权，转股价格参考双方共同认可的评估值。转股债权总额以10亿元为上限。转股事宜需符合相关法律法规要求及获得有权机构审批通过，转股具体事宜双方另行协商。公司及子公司将为本次借款提供相应的担保措施。
本次融资是为了满足业务发展对于资金的需求，有利于拓宽公司融资渠道，促进公司业务发展。为便于实施本次融资及相关担保事项，提请股东大会授权公司管理层办理与本次融资及担保事项有关的一切事务，包括但不限于签署相关融资文件、办理相关的资产抵押及质押事宜等。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果： 7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。
结合公司的战略布局及公司经营发展需要，公司拟在宜宾市临港经济技术开发区投资建设宜宾总部办公基地项目，以支持公司的业务发展，进一步提高公司综合实力。该项目固定资产投资预计为4.7亿元，包括项目土地使用权的取得、办公场地建筑、配套设备投资等方面的投入。公司拟通过深圳市天珑移动技术有限公司在宜宾市设立子公司，注册资本为1.5亿元，用于具体实施本项目的建设。
公司董事会同意本次在宜宾投资建设总部办公基地的事项，为便于本次项目的实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次投资建设宜宾总部办公基地有关的一切事务，包括但不限于签署相关文件、在宜宾市设立子公司实施本项目及通过招拍挂方式参与竞买土地以建设宜宾总部办公区及配套公寓等。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果： 7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《关于拟质押控股子公司股权的议案》。
公司子公司深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）拟在子公司宜宾市天珑通讯有限公司（以下简称“宜宾天珑”）出资完成之日起5年内，回购四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）持有的宜宾天珑30%股权。天珑移动拟与港荣集团签订股权质押合同，将持有的宜宾天珑70%股权质押给港荣集团，为回购宜宾天珑30%股权事项提供担保。
表决结果： 7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果： 7票同意；0票反对；0票弃权。
（以下无正文，为天珑科技集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议签署页）
| 林文鸿 | 林震东 | 林文炭 |
| 赵艳 | 刘茂林 | 胡斌杰 |
| 曾凡跃 |
天珑科技集团股份有限公司董事会
2020年9月28日