证券代码：600136 证券简称：当代文体 公告编号：临 2020-065号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过105,406.74万元（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行事项中，公司总计向一名特定对象非公开发行股票，发行对象为武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）。
? 新星汉宜为本公司关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。
? 公司过去12个月与新星汉宜、控股子公司及一致行动人累计交易1次，累计交易金额1.1亿元。
? 风险提示：本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证监会核准的风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
1、2020年9月28日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。本公司拟通过非公开发行方式发行不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过105,406.74万元。在本次非公开发行事项中，公司总计一名特定对象非公开发行股票，发行对象为新星汉宜。
2、公司于2020年9月28日与新星汉宜签订了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
3、本次非公开发行尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）关联关系说明
新星汉宜为本公司控股股东，且新星汉宜、当代集团及其一致行动人天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）共计持有本公司182,821,385股股票，占公司总股本的31.27%。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，新星汉宜为公司关联法人。
综上所述，本次交易构成公司的关联交易。
（三）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（新星汉宜）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：武汉新星汉宜化工有限公司
注册地址：洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号
法定代表人：刘一丁
成立时间：2000年9月15日
注册资本：100,000万元
经营范围：农业初级产品的批发兼零售；矿产品，化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售，化肥的生产、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、新星汉宜的股权关系及控制关系
截止本公告日，新星汉宜的股权关系及控制关系如下：
3、主营业务发展情况
新星汉宜是一家主业农产品及化工产品销售的公司，营业范围包括农业初级产品的批发兼零售；矿产品，化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售，化肥的生产、销售。
4、最近一年经审计后的简要财务报表（合并报表）
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,276,883.71 |
| 负债合计 | 735,039.06 |
| 所有者权益合计 | 541,844.65 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 185,515.74 |
| 营业利润 | 2,545.07 |
| 利润总额 | 2,816.44 |
| 净利润 | -518.68 |
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股票数量不超过175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过105,406.74万元。其中，新星汉宜拟认购总规模的100.00%，认购金额不超过105,406.74万元。
（二）关联交易价格的确定原则
本次发行的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
四、关联交易合同的主要条款
2020年9月28日，公司与新星汉宜签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要条款如下：
（一）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日（即2020年9月29日），发行价格为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
（二）认购款总金额及认购方式
新星汉宜拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票的总金额为不超过105,406.74万元。
（三）本次非公开发行的股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）限售期
新星汉宜认购公司本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）认购数量
新星汉宜本次拟认购公司本次非公开发行股票的总数为不超过175,385,586股。
（六）协议的生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、本公司董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、本公司股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、本公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（七）违约责任
1、任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得本公司董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次非公开发行股票将能优化公司的融资结构，同时也有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。
（二）本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务发展以及因疫情影响增加的营运资金需求，有利于保障公司现金流安全，推动公司持续健康发展。
（三）本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、重要风险提示
本次非公开发行涉及的关联交易已经公司本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需经公司股东大会审议，并需经中国证监会核准，该非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
七、该关联交易应当履行的审批程序
（一）本次非公开发行的相关议案已经公司第九届董事会第十次会议于2020年9月28日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次非公开发行的相关议案发表了独立意见。
（二）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
八、公告前12个月内新星汉宜与公司之间的重大交易情况
2019 年 11月 19日，公司召开了第八届董事会第八十二次会议，会议审议通过了《关于公司签署借款合同暨关联交易的议案》，同意公司向共青城银创投资管理有限公司（以下简称“银创投资”）借款 1.1亿元人民币，公司以控股子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司持有的武汉汉为体育投资管理有限公司全部股权为上述借款提供质押，并同意公司与银创投资签署《借款合同》。银创投资的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司为公司控股股东新星汉宜的一致行动人。
九、备查文件目录
（一）第九届董事会第十次会议决议；
（二）第九届监事会第四会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的审核意见；
（五）公司与新星汉宜签订的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2020年9月28日