证券代码：600136 证券简称：当代文体 公告编号：临2020-064号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次监事会会议通知和会议资料于2020年9月23日以传真和电子邮件方式通知各位监事。
(三)本次监事会会议于2020年9月28日以通讯方式召开。
(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。
(五)本次监事会会议由监事会召集人许欣平先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
监事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定， 具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)。
公司本次非公开发行的具体内容:
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东新星汉宜。新星汉宜以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数），新星汉宜全部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。其中偿还有息负债拟投入募集资金100,000万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：
| 募投项目 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 偿还有息负债 | 100,000 | 100,000 |
| 补充流动资金 | 5,406.74 | 5,406.74 |
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。
若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
7、限售期
控股股东新星汉宜认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
议案二经公司股东大会由非关联股东审议通过后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定，同意公司就本次非公开发行事宜编制的 《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定,同意公司编制的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》,并聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》[众环专字（2020）011001号]。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司前次募集资金使用情况报告的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。同意公司结合实际情况制定的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司就本次非公开发行股票事宜与认购方新星汉宜签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》,
该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》本次非公开发行涉及关联交易，公司应根据《公司法》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响制定了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过《关于豁免要约收购的议案》
本次非公开发行系同一实际控制人下公司控股股东对公司的增资行为，不会导致实际控制人发生变化。本次非公开发行前，新星汉宜及其一致行动人持有本公司股份的比例为31.27%，系公司控股股东。根据《武汉当代明诚文化体育集
团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，新星汉宜将认购175,385,586股公司股份。根据《证券法》第七十三条的规定，新星汉宜认购公司本次发行的股票触发要约收购义务。
根据新星汉宜与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，新星汉宜所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，新星汉宜可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准新星汉宜免于以要约收购方式增持公司股份。本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报计划》。
（十一）关于修改《公司章程》的议案
现拟就公司章程中利润分配政策相关内容作如下修改：
公司章程原第一百八十八条公司的利润分配政策，第六款为：
（六）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%；
现修改第一百八十八条公司的利润分配政策，第六款为：
（六）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
本议案表决结果为：3票赞成，0 票反对，0票弃权。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会审议通过。
公司关于修改《公司章程》的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司监事会2020年9月28日