国泰君安证券股份有限公司
关于
苏州华之杰电讯股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二〇年九月
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国泰君安证券股份有限公司关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“发行人”、“华之杰”或“公司”）的委托，担任华之杰首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 苏州华之杰电讯股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou Huazhijie Telecom Co., Ltd. |
| 注册资本 | 7,500.00万元 |
| 法定代表人 | 王奕 |
| 有限公司成立日期 | 2001年6月6日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年11月2日 |
| 公司住所 | 江苏省苏州市吴中区胥口镇孙武路1031号 |
| 邮政编码 | 215164 |
| 联系电话 | 0512-66511685 |
| 传真 | 0512-66511685 |
| 公司网址 | www.huajie.com |
| 电子邮箱 | zqb@huajie.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 信息披露负责人 | 陈芳 |
| 信息披露负责人电话 | 0512-66511685 |
（二）主营业务
公司定位于智能控制行业，是一家致力于为电动工具、消费电子等领域产品提供智能、安全、精密的关键功能部件及系统产品的供应商，公司主要产品包括电动工具的智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等，以及消费电子的精密结构件、开关类等。
公司基于电子电路设计、机电一体化、精密制造等相关技术，依托多年的自主研发积淀和市场开拓经验，具备从设计、制造到集成的一体化服务能力，能够为下游电动工具、消费电子等领域客户提供高效、可靠的电源管理和动力驱动系统解决方案。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
公司是一家具备较强研发实力的高新技术企业，截至本上市保荐书签署日，公司拥有36项发明专利和98项实用新型专利；公司设有江苏省科技厅认证的“江苏省华捷机电一体化智能开关工程技术研究中心”，以及苏州市工信局、苏州市科技局、苏州市发改委认证的“苏州市人民政府认定企业技术中心”。公司
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建立了科学全面的质量管理体系，已通过ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001、IATF16949等国际质量体系认证；公司实验室获得了德国T?V、美国UL等知名机构提供的目击测试实验室资质认证；公司产品取得了中国CCC、中国CQC、美国UL、加拿大CSA、欧洲ENEC、德国T?V、德国VDE、韩国KC等全球不同国家和地区的主流产品认证；此外，公司还是我国电子开关行业诸多标准的主要起草单位之一。
凭借先进的技术、优质的产品和一体化的服务能力，公司与国内外知名品牌及制造商建立了长期稳定的合作关系，成为百得集团、TTI集团、博世集团、牧田集团、台达集团、佳世达、三星集团、TCL、京东方、冠捷集团等知名企业的合作伙伴，并多次被客户评为年度优秀供应商。除大陆地区外，公司产品已销往港澳台、东南亚、南亚、欧洲、北美和南美等全球各地；为进一步开拓国际业务，公司陆续在香港、越南、美国和墨西哥设立下属公司，完善全球业务体系。
（三）核心技术与研发水平
1、公司核心技术
公司一贯注重技术创新，通过多年的行业实践与持续研发，积累了多项核心技术。截至本上市保荐书签署日，公司主要核心技术如下：
| 应用领域 | 序号 | 核心技术 名称 | 技术水平先进性 | 技术来源 |
| 智能开关 | 1 | 高防震、耐电弧、稳定的接触系统 | 通过环形凸起或凹槽，形成限位的活动腔室。在闭合状态时，动触片两端都被固定，当受到来自外界的强烈震动时，可以不受影响进行断开或闭合的操作，保证了开关电气性能稳定性和可靠性；或通过防脱落的拉簧，固定塑胶零件和动触片，使动触片实现自我清洁，从而提高耐电弧能力。 | 自主研发 |
| 2 | 高可靠的模块化、自动化设计 | 通过动作单元的模块化设计，如换向机构、触点系统、调速系统以及PCBA模组等单元，和卡槽、导轨配合，以及高精度的零件设计、合理的冲压件料带设计，实现高效的、稳定的自动化生产。 | 自主研发 | |
| 3 | 高强度、耐强震动的推动系统设计 | 通过加强片结构大幅增强推柄的机械强度和寿命，防止施力不均时的推动系统断裂；或者通过特定的插孔和卡扣结构，确保连接的可靠性，以适应强震动等恶劣环境。 | 自主研发 | |
| 4 | 高灵敏度、高舒适感换向技术 | 通过钢柱、弹簧和凹形滑轨机构的特殊设计，降低摩擦力、提高灵敏度，实现舒适的换向手感。 | 自主研发 | |
| 5 | 高可靠性防误操作自锁 | 采用创新的自锁装置，结构简单、安装方便，使开关具有自锁功能，降低失误操作概率，产品安全性、 | 自主研发 |
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| 应用领域 | 序号 | 核心技术 名称 | 技术水平先进性 | 技术来源 |
| 技术 | 可靠性大幅提升。 | |||
| 6 | 防尘密封技术 | 采用迷宫式设计及错齿式结构，或油槽密封以及可伸缩密封圈，部分产品可达到IP67高等级防护。 | 自主研发 | |
| 7 | 防打火的瞬断接触系统 |
| 自主研发 | ||||
| 8 | 重工况、高寿命的刹车技术 | 通过固定在推杆上的方形冲压金属片及推杆上设置的导正筋位，在弹簧保持一定力值的预压下，开关释放进行刹车时，顺畅并稳定地与电机端子牢靠接触。 | 自主研发 | |
| 9 | 隔离电容与PCBA热量相互影响的技术 | 采用特殊的电子电路设计和焊接技术，保护电容针脚不易受损，同时消除电容发热对开关稳定工作的威胁，大幅提升系统稳定性和使用寿命。 | 自主研发 | |
| 10 | 低电阻、低热量双MOSFET电路技术 | 采用创新的连接方法和结构，利用电阻值小于MOS管引脚的导体并联MOS管，再与PCBA板连接，有效降低了MOS管与PCBA板连接的电阻值，从而有效解决引脚过热问题。 | 自主研发 | |
| 11 | 高精准、可靠性的电流检测技术 | 采用特定的二极管安装结构，在增加结构紧凑度的同时，二极管的散热效率更高。 | 自主研发 | |
| 12 | 有睡眠模式的零功耗待机的调速开关控制电路 | 采用微处理器、启动电容等特殊器件，对电机负载、电池状态等进行检测，自动实现回路断电，有效解决节能和漏电问题，延长电机和电池组件寿命。 | 自主研发 | |
| 智能控制器 | 1 | 耐振动、高可靠性的霍尔连接技术 | 通过特殊的电子电路设计和结构设计，实现线圈、霍尔传感器、电路板、插头、接口等结构的可靠连接，能够适应高震动工况。 | 自主研发 |
| 2 | 低启动电流的保护电路技术 | 采用特殊电控设计的启动保护电路，微处理器可自动感知开关控制信号，避免交流负臷的异常起动，增加电路的可靠性；同时可实现交流负臷的软启动，大幅降低启动电流，延长了开关使用寿命；本技术可广泛适用于各种交流电动工具。 | 自主研发 | |
| 3 | 停电保护技术 | 采用特殊的线路板焊接工艺，以及可控硅过压保护装置，配合压敏电阻，有效解决断电再启动时的安全隐患问题。 | 自主研发 | |
| 4 | 电路系统（包括主控电路、调速电路和换向电路）和开关的机械信号高度集成的无刷控制电路 | 将处理器、MOS管、控制金属箔、调速金属箔和换向金属箔均同一块PCB板上集成，使开关系统与控制系统整合，避免了复杂的接线工程，提高开关部分与控制部分的连接可靠性；MOS管和处理器设置在基座外，从而提高发热元件的散热效果；PCB板上设置数据插接端子和电源插接端子，实现对处理器程序的刷新处理和电源的便捷式连接。 | 自主研发 | |
| 5 | 高功率密度，散热快的集成无刷 | 采用创新的集成设计，将无刷调速开关和电机控制器进行集成，相较传统布局方案，具有体积更小、功率密度更高、线材损耗更小、发热更低等优势。 | 自主研发 |
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| 应用领域 | 序号 | 核心技术 名称 | 技术水平先进性 | 技术来源 |
| 控制技术 | ||||
| 6 | 软硬件双保险防意外启动技术 | 通过特殊的电子电路设计和软件程序，实现防止意外启动的保护效果；同时对电机运行的电压、电流、温度等进行监控，提高无刷电机运行的可靠性、平稳性。 | 自主研发 | |
| 7 | 非拆卸式更新程序烧录技术 | 采用特殊的电子电路设计，在编程器上设置程序输出端子、程序控制按钮以及程序校验码读取按钮，可在不拆开电动工具的条件下，实现对控制程序的更新升级。 | 自主研发 | |
| 8 | 多参数监控锂电保护板 | 通过对电压、电流、温度等参数指标的监控，避免电池使用时因欠压、过温、过流等现象，造成损坏电池，无法及时关断的问题。 | 自主研发 | |
| 无刷电机 | 1 | 支架式、高同心度的技术 | 采用特殊的支架结构设计，将电机主体与工具齿轮锁定为一个整体，保证电机高速旋转时保持良好的同心度，可有效避免外壳变形对工具使用的负面影响。 | 自主研发 |
| 2 | 无霍尔易散热外转子技术 | 采用外转子直驱结构，零配件精密配合，可简化装配工艺；前后盖采用易于散热的铝材，从而使电机运行平滑，寿命延长。 | 自主研发 | |
| 3 | 精准换向的霍尔技术 | 采用开放式结构，合理设计后盖与定子之间的距离，并将霍尔感应器固定，实现电机的精准换向，增加系统可靠性。 | 自主研发 | |
| 4 | 无刷电机降噪术 | 采用不同心弧形磁瓦结构等特殊的结构设计，在不影响磁路的前提下降低马达齿槽转矩，大幅降低电机噪音。 | 自主研发 | |
| 5 | 双电机及控制系统技术 | 采用专为大型打草机设计的双电机及控制器系统，程序算法自主设计，系统之间实现实时通讯并进行交互检测，可及时发现工作异常和启动停机保护，且重启后具备自检功能，产品软硬件均通过T?V认证。此外，电机及控制器还采用防水设计，达到IP65标准。 | 自主研发 | |
| 电动工具精密结构件 | 1 | 卡爪防错技术 | 在端子中增加中通长孔和侧面勾爪，紧密并牢固地和电池座结合在一起；同时增加凸起，便于清晰辨别和防错。 | 自主研发 |
| 消费电子精密结构件 | 1 | 信号快速传输的接口技术 | 采用特殊的固定弹片设计，DP接口与电子设备的固定更简便、可靠，解决用户强行拔出时造成的接口损坏问题。 | 自主研发 |
| 2 | 防晃动技术 | 采用特定形状的手柄与配对零件的凹凸槽定位设计，有效防止手柄晃动。 | 自主研发 | |
| 3 | 防短路快速连接技术 | 在基座外侧连接定位板，镶嵌接地垫片，利用定位柱连通接地垫片与PCB版上的接地电路，从而实现接地功能； 同时利用罩板遮挡Z形端子，避免灰尘污染，造成短路。 | 自主研发 |
公司的全部核心技术均为自主研发取得，公司拥有对核心技术完整的所有权，不存在纠纷或潜在纠纷。
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2、公司研发水平
公司一贯重视研发工作，经多年建设，已具备足以支持公司产品保持技术竞争力的研发机构与团队。公司于2012年获江苏省科学技术厅认证挂牌“江苏省华捷机电一体化智能开关工程技术研究中心”，于2018年获苏州市工业和信息化局、苏州市科学技术局、苏州市发展和改革委员会认证挂牌“苏州市人民政府认定企业技术中心”。截至本上市保荐书签署日，公司拥有授权专利135项（发明专利36项，实用新型专利98项，外观设计专利1项），专利和专有技术形成了智能开关、智能控制器、无刷电机产品技术体系。公司是中国电子元件行业协会电接插元件分会会长单位和中国电器工业协会电动工具分会会员单位，同时是我国电子开关领域内多项行业标准的主要起草单位之一。
报告期内，公司从事的主要研发项目情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 研发内容及研发目标 | 所处阶段 | 经费投入（万元） |
| 1 | FA039直流无刷信号开关 | 当前市场上的同类开关通常体积较大，难以在手持式轻便电动工具上使用；此外，电动工具需要面对的工况环境越来越复杂、恶劣，对开关的防水、防尘性能要求较高。本项目新开发一款体积小、防水及防尘性能优异的智能开关产品。 | 工程样品 | 35.60 |
| 2 | FA055无刷直流调速集成电动工具开关 | 目前市场上的同类开关通常将通断单元和控制单元分离，开关系统整体的稳定性及可靠性不足，且成本较高；本项目新开发一款通断单元和控制单元一体式的多功能智能开关，减小体积、提升系统可靠性，延长使用寿命。 | 功能样品 | 54.68 |
| 3 | FA050直流无刷保护开关 | 本项目研发一种既可提供调速信号及换向信号，又具有控制功能的电子换向集成开关，大幅简化电动工具通断单元与控制单元的连接关系，提高系统可靠性，提高生产装配效率。 | 工程样品 | 49.81 |
| 4 | FA22交流调速集成开关 | 针对目前市场上同类开关，本项目进行针对性的改进，在保证开关性能的基础上进一步降低成本。 | 概念设计 | 57.66 |
| 5 | 防水电池夹（BTS231-056/057-R） | 本项目利用特殊的结构设计和环氧树脂无缝填充工艺，实现高级别的防水、防尘效果。 | 功能样品 | 29.79 |
| 6 | Display Port连接器（DPFS20-003-HF） |
| 功能样品 | 28.18 | |||
| 7 | DJ-53电池夹 | 本项目通过特殊的结构排布和设计，改进生产工艺，进一步提升产品良率和生产自动化水平。 | 概念设计 | 19.36 |
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| 序号 | 项目名称 | 研发内容及研发目标 | 所处阶段 | 经费投入（万元） |
| 8 | BS11仪表板中部开关组 | 针对传统的塑料加工技术逐渐无法满足开关轻薄短小的需求，本项目改进了表面装饰技术，新工艺的自动化程度更高，在提升产品质量的同时提升产品良率、降低生产成本。 | 概念设计 | 20.28 |
| 9 | FA2电动工具开关 | 本项目基于双色模工艺等技术，在保持原开关体积的基础上，提升密封等级，增加结构稳定性，使产品具备抗老化、抗磨损、高度防尘的特性。 | 功能样品 | 13.09 |
| 10 | BL-4810分体式直流无刷电机 | 针对传统的分体式电机体积大、装备精度差的缺点，本项目研发一种端盖式直流无刷电机，以实现更高的产品稳定性和生产装备效率。 | 功能样品 | 26.80 |
| 11 | HM-03501BLO无刷外转子马达 | 针对目前市场上的吹风机电机缺点，本项目进行针对改进和创新，提高电机可靠性和使用寿命，可替代进口产品。 | 概念设计 | 34.59 |
| 12 | BL-012集成无刷开关控制板 | 目前市场上的集成无刷开关体积过大，难以在手持式轻便电动工具上适用。本项目通过创新的结构设计实现了小型化，产品具有高功率、结构简单可靠、接口丰富的特点，可广泛适用于多种型号和不同级别的电动工具。 | 功能样品 | 41.56 |
| 13 | BM-006A高集成度智能有刷控制板 | 本项目在上一代产品的基础上，通过特殊的结构设计，大幅提高散热效率，并取消散热片，极大简化生产工艺。 | 功能样品 | 32.17 |
| 14 | BP-020A智能锂电保护板 | 本项目采用特殊的电子电路设计，端子替代导线，大幅简化装配难度，有利于自动化生产。 | 概念设计 | 34.84 |
| 15 | SW-030A智能集成开关 | 目前市场上的电动工具核心部件之间功能较为分离，控制板与电池间通常没有交互，本项目新增自检功能，避免电池包带病工作，提升安全等级。 | 工程样品 | 18.71 |
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 53,077.77 | 49,215.56 | 46,545.90 | 44,544.68 |
| 负债总计 | 27,237.43 | 22,584.24 | 19,851.80 | 21,792.74 |
| 股东权益总计 | 25,840.34 | 26,631.32 | 26,694.10 | 22,751.94 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 25,840.34 | 26,631.32 | 26,694.10 | 22,751.94 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 14,772.96 | 59,576.56 | 59,347.70 | 54,157.61 |
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业利润 | 2,523.02 | 8,844.43 | 9,291.09 | 5,582.94 |
| 利润总额 | 2,407.95 | 8,834.64 | 8,911.39 | 5,401.65 |
| 净利润 | 2,135.52 | 7,880.85 | 7,792.19 | 4,057.14 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,135.52 | 7,880.85 | 7,792.19 | 4,057.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,984.45 | 8,012.07 | 7,894.16 | 5,298.89 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,903.83 | 12,108.37 | 5,776.14 | 5,994.66 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | 217.75 | -3,009.75 | 264.02 | -2,618.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -862.60 | -8,238.60 | -4,119.34 | -1,586.69 |
| 汇率变动对现金的影响 | 391.26 | 236.36 | 128.17 | -212.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,650.23 | 1,096.38 | 2,048.99 | 1,577.12 |
4、财务指标
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.81 | 1.95 | 1.66 |
| 速动比率（倍） | 1.22 | 1.31 | 1.33 | 1.15 |
| 资产负债率（母公司） | 50.98% | 43.61% | 43.20% | 52.56% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 3.45 | 3.55 | 3.56 | 3.03 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.82 | 3.58 | 3.63 | 3.57 |
| 存货周转率（次/年） | 0.93 | 3.48 | 3.50 | 3.77 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 2,621.48 | 9,632.52 | 9,682.75 | 6,121.33 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 2,135.52 | 7,880.85 | 7,792.19 | 4,057.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元） | 1,984.45 | 8,012.07 | 7,894.16 | 5,298.89 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.37% | 4.95% | 5.03% | 3.84% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.25 | 1.61 | 0.77 | 0.8 |
| 每股净现金流量（元） | 0.22 | 0.15 | 0.27 | 0.21 |
| 基本每股收益（元） | 0.28 | 1.05 | 1.04 | 0.54 |
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| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 稀释每股收益（元） | 0.28 | 1.05 | 1.04 | 0.54 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 3.45 | 3.55 | 3.56 | 3.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.25% | 29.87% | 31.97% | 19.14% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
5、存货周转率=营业成本/存货平均净额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额-利息收入（财务费用项下）＋利息支出（财务费用项下）＋折旧与摊销
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出（财务费用项下）
8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
11、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额
（五）主要风险
1、核心技术人员不足或流失的风险
随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求进一步增加，公司仍有可能面临核心技术人才不足的风险。同时，如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，随着竞争对手的研发投入不断加大，行业内公司对优秀技术人才的需求也日益增加，对优秀技术人才的争夺趋于激烈，公司存在核心技术人员流失的可能性。
2、市场竞争加剧风险
公司所处行业为充分竞争市场，行业内生产企业众多，集中程度低，市场竞争激烈。若公司不能持续提升竞争实力，有效应对客户的需求变化，不断开发新的产品，则公司将面临市场份额、毛利率下降的风险。
3、国际贸易摩擦风险
近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业在境外投资和产品出口带来一定负面影响。2018年6月以来，中美贸易摩擦逐渐增多，美国多次宣布对中国商品加征进口关税。发行人直接出口美国销售收入占比较小。为配合客户的全球战略布局，同时降低中美贸易摩擦
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可能带来的负面影响，公司已在中国香港、英属维尔京群岛、越南、美国和墨西哥设立下属公司。尽管公司2018年和2019年营业收入仍保持稳定增长，但若中美贸易摩擦加剧或与其他国家产生贸易摩擦，公司经营业绩可能受到不利影响。
4、客户集中度较高风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司前五大客户的销售额合计占比分别为58.28%、58.91%、57.20%和71.92%，公司存在销售客户相对集中的风险。若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响导致客户流失且无法迅速开发新的大型客户，客户可能减少对公司的采购订单，导致公司的销售收入下滑。
5、原材料价格波动风险
公司生产过程中所需原材料主要为铜材、PCBA板、磁性零件、芯片、塑胶原材料、晶体管、线束类、五金件等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为66.21%、67.00%、68.13%以及74.57%，原材料成本价格的波动对公司盈利能力有一定影响。若原材料价格持续大幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。
6、房产租赁风险
截至本上市保荐书签署之日，公司境外子公司越南华捷、美国华捷、墨西哥华杰的生产经营场地均为租赁方式取得，具体租赁情况详见招股说明书“第六节业务与技术/五、与发行人业务相关的主要资产情况/（一）主要固定资产/3、房产租赁”。如果未来租赁价格上升，可能导致公司生产、经营成本上升；如果原租赁协议到期后不能顺利续租，还可能导致公司搬迁以及因此对生产经营造成的不利影响。
7、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,055.94万元、12,272.64万元、11,364.64万元以及10,777.15万元，占流动资产的比例分别为30.58%、31.73%、
27.79%以及24.42%，各期末公司存货跌价准备分别为384.24万元、226.32万元、
219.96万元以及358.98万元。虽然公司执行“以销定产、适度备货”政策，配合客户的生产需求进行生产备货，但若公司因产品质量、交货周期等因素不能满
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足客户订单需求而无法正常销售，或者未来原材料和主要产品市场价格在短期内大幅下降，导致公司存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失风险，公司业绩可能因此受到不利影响。
8、下游应用行业较为集中的风险
报告期内，电动工具零部件收入占发行人主营业务收入比重分别为74.99%、
78.78%、84.29%和87.35%，为发行人主要收入来源。发行人电动工具零部件产品下游客户为电动工具整机行业，虽然电动工具整机行业保持稳定的发展势头，总体规模持续扩大，但若电动工具整机行业出现需求低迷或增速停滞，相关应用领域不能持续扩大，则其核心零部件的需求量将会降低，将导致发行人业务量出现下滑，对发行人的业绩产生重大不利影响。
9、境外经营风险
公司在中国香港、英属维尔京群岛、越南、美国、墨西哥等地设有子公司，并积极拓展海外业务。由于海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若海外业务目标市场出现较大不利变化，或公司海外业务拓展效果未达预期，会对海外经营的业务带来一定的风险。10、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对公司的采购、生产和销售等环节造成了不利影响，2020年春节后全面恢复生产时间较往年延迟2周左右。2020年1-3月，公司主营业务收入为14,190.88万元，较2019年减少1,257.85万元，同比下降8.14%，经营业绩与去年同期有所下滑。自2020年2月下旬以来，在国内疫情逐步得到控制的情形下，公司生产经营逐步实现正常化，目前在手订单充沛，生产经营稳步发展。公司境外客户主要位于港澳台、东南亚等地区，由于目前境外疫情尚未能完全有效控制，可能对发行人经营带来一定影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情发展尚存在较多不确定性。若我国当前的新型冠状病毒肺炎防疫成效不能保持或疫情出现反弹，境外疫情尤其是公司销售的重点
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国家或地区出现疫情进一步发展，则公司的采购、生产和销售等业务将会持续受到不利影响，公司2020年的经营业绩将存在下降的风险。
二、发行人本次发行情况
| 证券种类 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次拟公开发行股份不超过2,500.00万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），占发行后公司总股本的比例不低于25%；若实施超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%；本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份。最终发行股数以上海证券交易所核准并经以中国证监会同意注册的发行数量为准。 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 |
| 定价方式 | 发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格 |
| 发行方式 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外） |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
国泰君安指定周丽涛、王胜为本次证券发行的保荐代表人。周丽涛先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部执行董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋顺昌非公开发行和公开发行可转换公司债券、片仔癀配股、澳洋科技非公开发行和重大资产重组、海特高新非公开发行、劲拓股份IPO、鹿港科技重大资产重组、绿的谐波IPO等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
王胜先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部执行董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：上能电气IPO、南方轴承IPO、泰尔重工IPO、洋河酒厂IPO、泰尔重工再融资项目、法尔胜财务顾问项目，并曾参与其他多个项目的改制辅导。
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（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨辰韬杨辰韬先生：注册会计师、法律职业资格，硕士研究生，国泰君安投资银行部高级经理。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋科技非公开发行、澳洋顺昌非公开发行、绿的谐波IPO、中密控股非公开发行等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
其他项目组成员：陈天任、方亮、王诗哲、马经纬、陈姝羽、嵇坤。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具日，国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售。除上述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，
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保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，华之杰首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
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同意推荐华之杰本次证券发行上市。
七、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2020年7月26日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于苏州华之杰电讯股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020年8月10日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案。
八、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的说明
（一）发行人行业属性符合科创板定位
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》公司属于高端装备企业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“高端装备制造产业”中的“2.1.5 智能关键基础零部件”。
（二）发行人符合科创属性评价标准要求
发行人符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的科创属性评价标准，具体情况如下：
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元 | ?是 ?否 | 公司最近三年累计研发投入8,013.74万元 |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | ?是 ?否 | 公司形成主营业务的发明专利36项 |
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| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | ?是 ?否 | 公司最近一年营业收入5.96亿元 |
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2016年11月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2001年6月，发行人于2016年11月按经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合公证天业会计师出具的《审计报告》（苏公W[2020]A1222号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合公证天业会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2020]E1418号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
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合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合天元律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合天元律师出具的法律意见书，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、公证天业会计师出具的《审计报告》（苏公W[2020]A1222号）和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，以及公证天业会计师出具的《审计报告》（苏公W[2020]A1222号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
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社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的调查表及中国证监会、中国裁判文书网等网站公开检索等资料，结合天元律师出具的《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为7,500万元，本次拟发行股份不超过2,500万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），发行后股本总额不超过10,000万元。
（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，本次发行后，公司本次拟发行股份占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
根据《苏州华之杰电讯股份有限公司关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告》，发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；”。
经核查，根据公证天业会计师出具的《审计报告》（苏公W[2020]A1222号），2018年和2019年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的
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净利润分别为7,792.19万元和7,880.85万元，最近两年累计净利润为15,673.04万元。2019年，发行人的营业收入为59,576.56万元。此外，参照公司2019年度扣除非经常性损益后的净利润和同行业上市公司平均市盈率，公司预计市值不低于10亿元。因此符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。
（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 主要事项 | 具体计划 |
| （一）持续督导事项 | 证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合 |
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| 主要事项 | 具体计划 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
杨辰韬保荐代表人：
周丽涛 王 胜保荐业务部门负责人：
朱 毅内核负责人：
刘益勇保荐业务负责人：
谢乐斌保荐机构总经理：
王 松保荐机构法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日