招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司增加2020年度闲置募集资金补充流动资金额度的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对拓普集团本次增加2020年度闲置募集资金补充流动资金额度事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。
二、募集资金投资项目情况
截至2020年6月30日，公司各募投项目进展情况如下
金额：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 | 已投入比例 |
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 193,330.91 | 150,053.53 | 77.61% |
| 2 | 汽车电子真空泵项 | 42,712.01 | 21,100.07 | 49.40% |
| 合计 | 236,042.92 | 171,153.60 | 72.51% | |
三、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
（一）前次补充流动资金及归还情况
2017年5月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过150,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司分别于2017年5月、2017年11月、2018年1月、2018年2月、2018年4月累计使用金额为139,000万元，并分别于2017年7月、2018年3月、2018年5月累计将上述临时补充流动资金的募集资金139,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年4月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过100,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2018年5月26日起至2019年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2018年6月7日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司分别于2018年6月、7月、8月使用金额为5,000万元、47,000万元、5,000万元，累计使用金额为57,000万元，并分别于2019年3月、2019年5月累计将上述临时补充流动资金的募集资金57,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2019年4月17日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过40,000万元的闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2019年6月25日，公司召开的2018年年度股东大会上审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。此后，在上述2018年年度股东大会授权期限内，公司根据募投项目的建设进度及生产经营情况合理调用资金，实际并未使用暂时闲置募集资金补充流动资金。
2020年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2020年度使用部分闲置募集资金补充流动资金计划的议案》，公司拟使用不超过人民
币30,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自2020年7月1日起至2021年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2020年6月8日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了上述议案。公司已于2020年7月16日将30,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）本次补充流动资金情况
根据公司募集资金的实际使用进度，为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证满足募集资金投资项目资金使用需求的前提下，公司拟新增最高不超过人民币30,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过日至2021年6月30日，本次新增额度单次补充流动资金时间不得超过12个月。
暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等有关规定，《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次以部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划符合监管要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次增加2020年度闲置募集资金补充流动资金额度事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
2、公司本次增加2020年度闲置募集资金补充流动资金额度事项，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。
保荐机构对本次公司增加2020年度闲置募集资金补充流动资金额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司增加2020年度闲置募集资金补充流动资金额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王玲玲 刘宪广
招商证券股份有限公司
2020年9月28日