1-4-1
关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见的回复
之专项核查意见
上会业函字(2020)第537号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年9月3日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我所”)对涉及到我所的有关问题书面回复如下：
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4. 1）补充披露株式会社丸石サイクル（以下简称日本丸石）的历史沿革。2）
补充披露日本丸石于2020年3月31日由香港知铭国际贸易有限公司转让给辛建生，又于4月3日由辛建生转让给香港爱赛克投资发展有限公司的原因。3）结合日本丸石报告期利润状况、业绩波动，补充披露本次交易过程中标的资产突击收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因。4）补充披露本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合和管控安排。5）补充披露日本丸石报告期各期基本财务数据，并补充披露负债率较高、盈利能力较弱的原因，是否在评估中充分考量相关影响。6）结合日本市场容量、行业竞争和市场需求，补充披露日本丸石预期业绩增长的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。落实情况：
一、补充披露株式会社丸石サイクル（以下简称日本丸石）的历史沿革
经过我所核实，上市公司已补充披露日本丸石的历史沿革，同时已经上海市锦天城律师事务所执行并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》【编号：01F20200286-2】进行专项审核。
二、日本丸石于2020年3月31日由香港知铭国际贸易有限公司转让给辛建
生，又于4月3日由辛建生转让给香港爱赛克投资发展有限公司的原因
经过我所核实，上市公司已补充披露日本丸石于2020年3月31日由香港知铭国际贸易有限公司转让给辛建生，又于4月3日由辛建生转让给香港爱赛克投资发展有限公司的原因，同时已经上海市锦天城律师事务所执行并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》【编号：01F20200286-2】进行专项审核。
三、结合日本丸石报告期利润状况、业绩波动，补充披露本次交易过程中标的
资产突击收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因。
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（一）报告期内日本丸石主要财务数据
报告期内，日本丸石的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 11,180.35 9,634.93 7,970.59负债总额 11,097.52 9,951.85 8,122.38所有者权益合计 82.83 -316.92 -151.79项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入11,564.1325,461.9021,589.71利润总额
401.98-147.25-62.48净利润
399.10-156.85-87.65
日本丸石主要在日本销售爱赛克车业生产的“丸石”品牌自行车，其实质是爱赛克车业在日本的销售渠道，报告期内，日本丸石的销售收入逐年提升，2018-2019年度处于轻微亏损的状态，2020年1-4月已实现盈利。爱赛克车业生产的自行车30%以上销售给日本丸石，因此向日本丸石销售产品时会形成部分利润，日本丸石的盈利能力在合并报表中得以体现。
从爱赛克车业母公司的角度，日本丸石是其重要的销售渠道，报告期内，爱赛克车业向日本丸石的销售情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度销售收入7,347.74 20,064.23 14,707.86占爱赛克的收入比重
32.15%42.28%33.78%毛利1,488.72 3,927.37 1,923.44占爱赛克的毛利比重
42.63%50.72%39.27%
（二）本次交易过程中标的资产突击收购日本丸石的原因、转让价格，与报告
期日本丸石历次转让价格有无差异及原因
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1、2020年4月，香港爱赛克收购日本丸石的原因、转让价格
2020年4月3日辛建生将其持有的日本丸石100%股权转让给香港爱赛克的原因系由于日本丸石的实质系爱赛克车业在日本重要的销售渠道，同时日本丸石拥有“丸石”品牌，本次收购标的包括了爱赛克车业的生产、销售和“丸石”品牌等完整的产业链。由于日本丸石系辛建生实际控制的公司，实际经营由爱赛克车业及其管理团队进行管理，因此在本次收购前将日本丸石转入爱赛克车业的体系内，通过本次资产整合，完整爱赛克车业产业链，双方该次股权转让未支付股权转让款项，交易价格为零元。
综上，上述股权转让实质系为完整爱赛克车业产业链，有利于确保本次交易完成后上市公司资产的完整性，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
2、与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因
2020年4月，香港爱赛克收购日本丸石系日本丸石报告期内唯一一次实质性的股权转让，系结合日本丸石截止2019年12月31日的净资产情况，经双方协商确认交易价格为0元。除前述股权转让外，报告期内日本丸石于2019年1月与2020年3月进行的其他2次股权转让原因分别系辛建生变更代持主体及代持还原，并不属于实质性的股权转让，因此未支付对价。
四、补充披露本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合和管控安排
经过我所核实，上市公司已补充披露本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合和管控安排，同时已经上海市锦天城律师事务所执行并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》【编号：01F20200286-2】进行专项审核。
五、补充披露日本丸石报告期各期基本财务数据，并补充披露负债率较高、盈
利能力较弱的原因，是否在评估中充分考量相关影响。
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（一）日本丸石的主要经营情况
报告期内，日本丸石主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 11,180.35 9,634.93 7,970.59负债总额 11,097.52 9,951.85 8,122.38所有者权益合计 82.83 -316.92 -151.79资产负债率
99.26%103.29%101.90%项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入11,564.1325,461.9021,589.71营业成本9,241.50 20,584.54 17,606.36利润总额
401.98-147.25-62.48毛利率
20.08%19.16%18.45%净利润
399.10-156.85-87.65
日本丸石主要在日本经营“丸石”品牌自行车的销售，自身不从事生产，从爱赛克车业采购自行车向日本的大型商超、自行车专卖店等客户进行销售，其实质系爱赛克车业在日本的销售渠道。日本丸石的营业收入在报告期内呈现上升的趋势，且毛利率也是逐年提升的，但报告期内日本丸石的资产负债率仍然较高，盈利能力较弱，主要原因如下：
1、日本丸石的盈利能力综合反映在合并报表中
由于日本丸石自身不从事生产，从日本丸石作为爱赛克车业的销售子公司在日本销售产品，母公司向其销售产品时会形成部分利润，因此日本丸石的盈利能力在合并报表中得以体现。
2、期间费用较高
日本丸石报告期内的期间费用情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
销售费用1,499.623,659.963,118.54管理费用
380.271,220.24986.39财务费用-143.4696.20-63.30期间费用合计1,736.434,976.404,041.63营业毛利2,322.63 4,877.35 3,983.35
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从上表可以看出，由于日本丸石的期间费用较高，尤其是销售费用比较高，2018-2019年度销售实现的毛利尚不能覆盖期间费用，导致亏损，2020年1-4月，期间费用率相对下降，当年能实现一定的营业利润。
日本丸石期间费用较高主要原因系：1、日本丸石拥有70名员工，日本的人工成本相对较高，其职工薪酬占期间费用的比重约30-40%；2、其次，日本丸石的自行车销往日本全国各地，运输费用较高，其占期间费用的比例在30%左右。两项费用的持续增加，导致日本丸石的期间费用亦呈现逐年增长的趋势。
3、净资产为负
由于日本丸石销售的产品均采购自爱赛克车业，作为和爱赛克车业处于同一控制下的日本市场销售子公司，日本丸石近年来单体报表处于轻微亏损状态，因此其净资产为负，资产负债率较高，2018-2019年度资产负债率超过了100%，2020年1-4月开始扭亏为盈，实现净利润399.10万元，弥补了部分以前年度的亏损，但资产负债率仍处于较高水平。
（二）是否在评估中考虑相关影响
经过我所核实，上市公司已补充披露在评估中考虑相关影响，同时已经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）资产评估相关问题回复的核查意见】进行专项审核。
六、结合日本市场容量、行业竞争和市场需求，补充披露日本丸石预期业绩增
长的可实现性
经过我所核实，上市公司已补充披露日本丸石预期业绩增长的可实现性，同时已经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）资产评估相关问题回复的核查意见】进行专项审核。
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七、会计师核查意见
经核查，我所认为：
1、根据富士达集团、香港知铭国际贸易有限公司和辛建生出具的《确认函》
及相关资料，日本丸石历史上存在股权代持的关系已还原解除；
2、本次股权转让使日本丸石成为爱赛克车业全资子公司有利于增强爱赛克车
业产业链的完整性，并减少关联交易，防止利益输送行为，同时确保本次交易完成后上市公司资产的完整性；
3、由于本次爱赛克收购日本丸石系在实际控制人辛建生控制的企业体系内进
行转让，属于同一控制下的合并，因此2020年4月香港爱赛克收购日本丸石的交易价格为零元，与报告期内的2019年1月、2020年3月进行的股权转让其原因分别系辛建生变更代持主体及代持还原，转让价格相同，不存在差异；
4、截至本反馈意见回复出具日，上市公司已针对标的公司就业务、资产、财
务、机构、人员等方面制定了详尽的整合计划。本次交易完成后，上市公司将根据发展战略对日本丸石进行逐步整合，制定统一发展计划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力和核心竞争力；
5、上市公司已补充披露日本丸石报告期各期基本财务数据以及负债率较高、
盈利能力较弱的原因，也在评估中充分考量相关影响；
6、日本丸石具有一定的品牌优势、经营稳定，且拥有较大的市场空间，其业
绩增长具有可实现性。
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5. 申请文件显示，1）天津天任车料有限公司（以下简称天津天任）自2018年
起由于天津富士达集团有限公司（以下简称富士达集团）对其业务调整，不再从事自行车生产制造，并将闲置房屋和及设备向关联方天津弘宇自行车有限公司出租。2）报告期内各期末，天津天任仍存在前期生产经营形成的应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款。报告期内，天津天任净利润均为负。请你公司：1）补充披露天津天任变更主营业务的时间、原因和合理性，富士达集团对集团内自行车业务具体调整安排，该调整对天津天任报告期财务数据的影响；2）结合天津天任现有主业、财务数据状况，补充披露本次交易收购天津天任的必要性。3）补充披露天津天任应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款的交易背景、相关坏账准备计提是否充分。4）补充披露天津天任报告期内剔除对外生产经营业务后的模拟财务数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露天津天任变更主营业务的时间、原因和合理性，富士达集团对集
团内自行车业务具体调整安排，该调整对天津天任报告期财务数据的影响天津天任自2017年开始逐步减少制造与销售自行车的业务，于2017年底彻底停止原有自行车业务。上述业务调整的原因系辛建生控制的企业内部业务的整合，在其自有体系内重新对各板块业务和生产基地进行了划分，将天津天任的自行车业务转移至富士达体系内的其他公司。报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房与设备的租赁收入及代收水电费收入。天津天任存在报告期以前从事自行车业务遗留下来的应收款项和应付款项等，根据我所出具的模拟财务数据，在剔除前述影响后，具体情况如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日营业收入
541.241,689.191,921.70
利润总额
96.07 214.29 204.02
减：所得税费用
18.35 36.57 30.45净利润
77.72 177.72 173.57
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从上表可以看出，报告期内，天津天任在现有业务模式下保持盈利。
二、结合天津天任现有主业、财务数据状况，补充披露本次交易收购天津天任
的必要性
（一）天津天任基本情况
天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房、设备的租赁收入及代收水电费收入。天津天任拥有的房产面积合计82,862.67平方米，同时，天津天任拥有年产300万辆自行车的产能及全套符合要求的环保设备。天津天任现有的厂房主要租赁给爱赛克车业和天津弘宇自行车有限公司。报告期，天津天任的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目 2020年4月30日2019年12月31日 2018年12月31日流动资产
329.189,950.79 14,713.10
非流动资产6,836.727,351.59 7,727.91资产合计7,165.9017,302.38 22,441.02流动负债
393.278,466.39 12,097.94
非流动负债
521.33544.00 612.00
负债合计
914.609,010.39 12,709.94
所有者权益6,251.308,291.99 9,731.08
2、简要利润表
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入
541.241,689.19 1,921.70
营业成本
407.141,278.72 1,506.57
营业利润-1,698.02-1,532.94 -3,533.33利润总额-1,698.02-1,531.68 -3,531.62净利润-2,040.69-1,439.09 -2,964.98
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3、简要现金流量表
单位：万元指标 2020年1-4月 2019年度 2018年度经营活动产生的现金流量净额1,940.882,129.28 -11,140.92投资活动产生的现金流量净额-8.55-177.00 -220.44筹资活动产生的现金流量净额-1,988.65-1,924.55 6,361.91汇率变动对现金及现金等价物的影响
0.100.14 -38.61
现金及现金等价物净增加额-56.2227.87 -5,038.07加：期初现金及现金等价物余额
121.5393.65 5,131.72
期末现金及现金等价物余额
65.31121.53 93.65
（二）本次交易收购天津天任的必要性
1、通过本次收购，上市公司将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的优质
土地及房产，将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链。另外，天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区，有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国家，丰富公司产品在国际上的布局，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
2、上市公司采用收购天津天任的方式建立在天津的生产基地是目前阶段的最
优选择。
天津作为直辖市，对于当地企业的环保、能耗等各方面要求较高。上市公司若通过自建生产基地的方式进行产业拓展费时较长且在环保指标、环评产能等批复上存在不确定性。而天津天任除了拥有生产用厂房土地外，其还拥有年产300万辆自行车产能的环评批复，这在当地工业园中具有高度稀缺性，且为目前自行车制造必备的要求之一，这也是本次收购天津天任拓展产业基地的一个重要原因。
3、保持爱赛克车业未来经营的稳定性
上市公司本次收购的标的之一爱赛克，其生产经营用厂房为向天津天任租赁。
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上市公司本次收购天津天任也充分考虑到进一步保障爱赛克车业经营的稳定性，降低其经营风险的目的。
4、完成产品升级并获取制造端的利润
近年来，上市公司着力打造凤凰品牌与销售渠道，其销售能力已经远大于自身制造能力。完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大型生产基地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。届时，公司现有的凤凰产品也将完成升级换代。同时，天津基地可以充分释放销售端的潜力并将一部分委外生产的订单转为自制从而获取制造端的利润。
三、补充披露天津天任应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款的交易
背景、相关坏账准备计提是否充分
（一）应收账款
报告期各期末，天津天任的应收账款具体情况如下
单位：万元序号 客户
2020年4月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
NASER SHARIF ZADEH（伊朗）3,091.403,091.40 3,724.21
TEJARAT KALAYE VARZESHIMORADI VA PESARAN（伊朗）
3,091.403,091.40 3,724.21
天津富士达自行车工业有限公司2,046.912,046.91 2,991.54
天津弘宇自行车有限公司
220.642,706.69 3,166.69
5 moxige & HYPER 8.508.40 8.26
应收账款合计8,458.8510,944.81 13,614.91
坏账准备8,245.006,450.86 4,702.76
净值
213.864,493.95 8,912.16
由上表可知，报告期内，天津天任应收账款主要由四笔应收账款构成，具体情况如下：
1、2017年，天津天任受天津富士达自行车工业有限公司委托生产OFO共享单
车所形成的货款为2,046.91万元。由于2018年OFO共享单车运营方资金链断裂，导致其对供应商大面积坏账，天津富士达自行车工业有限公司亦未获得上述OFO共享单车的货款，故无法向天津天任支付相关款项，上述应收账款预计未来无法收
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回，于2018年按照单项认定全额计提坏账准备。
2、2016年至2017年期间向伊朗两家贸易公司销售自行车所形成的货款，截至
2018年末的应收账款金额合计为7,448.41万元。后由于伊朗受到国际社会的经济制裁，货币严重贬值，因此销往伊朗的相关自行车无法实现销售，同时由于伊朗方面存在外汇管制的原因，无法办理相关货款的支付事项，上述应收账款预计未来无法收回，该项应收账款在2018-2019年按照账龄计提预期信用损失，2020年4月按照单项认定全额计提预期信用损失。
3、对天津弘宇的应收账款主要系报告期以前形成的存货转让款、房租、电费
和水费。天津弘宇系天津天任的关联方，评估基准日前，已对前述账龄较长的应收账款做了清理。截至2020年4月30日，应收账款余额主要是应收天津弘宇的房租费，账龄均为1年以内，已按账龄计提5%预期信用损失，相关预期信用损失计提充分。
（二）其他应收款
报告期内各期末，天津天任的其他应收账款账面价值的变化情况如下：
单位：万元2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比其他应收款
0.27
0.00%5,276.3130.49%5,638.89 25.13%
注：占比为其他应收账款账面价值对资产总额的占比
报告期各期末，其他应收款的余额变动较大，主要系天津天任在基准日前集中清理了与关联方之间的非经营性的往来款。
截至2019年12月31日，天津天任账面其他应收账款余额为5,276.66万元，其中主要由两笔构成，具体明细如下：
单位：万元对象名称 业务内容 账面余额 占比天津弘耀自行车有限公司 往来
4.23 0.08%
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天津弘宇自行车有限公司 往来5,271.60 99.90%合计 5,275.83 99.98%
上述两项其他应收款主要是天津天任与其关联方之间的往来款，截至2020年4月30日，上述两家关联方已偿还了相关欠款，天津天任不存在对关联方的其他应收款。
截至2020年4月30日，天津天任账面的其他应收款余额为金额较小的代垫费用，账龄均为1年以内，已按账龄计提5%预期信用损失，相关预期信用损失计提充分。
（三）应付账款
报告期内各期末，天津天任应付账款的变化情况如下：
单位：万元2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比应付账款- -695.917.72%1,638.12 12.89%
注：占比为应付账款账面价值对总负债的占比
报告期内，天津天任账面的应付账款均为以前年度遗留的应付供应商货款。截至2020年4月30日，已全部清理完毕。
（四）其他应付款
报告期内各期末，天津天任其他应付款的变化情况如下：
单位：万元2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比其他应付款
308.58 33.74%7,735.7085.85%10,421.68 82.00%
注：占比为其他应付账款账面价值对总负债的占比
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报告期内，天津天任主要其他应付款的情况如下：
单位：万元客户 2020年4月30日2019年12月31日 2018年12月31日天津爱赛克车业有限公司
308.58 470.21 686.51天津富士达集团有限公司- 1,900.00 1,900.00天津富士达自行车工业有限公司- 3,664.68 6,109.68天津富士达自行车有限公司- 1,430.81 1,285.81合计
308.58 7,465.70 9,982.00占其他应付款的比例
100.00%96.51% 95.78%
2018-2019年度，天津天任其他应付款余额较大，主要系天津天任与关联方的非经营性往来款和购买环保设备的余款。本次交易前，天津天任对上述非经营性往来款进行了清理。截至2020年4月30日，天津天任账面的其他应付款余额是向爱赛克车业购买环保设备的余款。为合理体现天津天任在评估基准日的资产负债状况，天津天任清理了与现有业务无关的历史经营形成的应收账款、其他应收款、应付账款和其他应付款，具体如下：
1、依据会计准则与应收账款的回款情况对应收账款与其他应收款足额计提了
预期信用损失；
2、支付了以前年度对外经营时所形成的应付账款；
3、清理了对于关联方的其他应付款。
综上，报告期内，天津天任主要业务为厂房租赁、设备租赁与代收代付水电费。截至2019年末，天津天任账面仍有部分报告期以前对外经营所形成的应收账款、应付账款与金额较大的关联方之间往来款项，其交易背景真实，相关减值准备计提充分。截至2020年4月30日，天津天任的资产负债状态与其现有的经营状态相符。
四、补充披露天津天任报告期内剔除对外生产经营业务后的模拟财务数据
报告期初，天津天任有金额较大的报告期以前销售自行车所产生的应收账款，现假设天津天任对天津富士达自行车工业有限公司、天津弘宇自行车有限公司、以及伊朗客户的应收账款预期信用损失及其递延所得税资产，视作报告期初已按照
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2020年4月30日的账面余额全额计提，模拟后的天津天任主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元项目 2020年4月30日2019年12月31日 2018年12月31日流动资产
329.18 8,156.71 11,173.05非流动资产6,836.72 7,027.26 7,532.75资产总计7,165.90 15,183.96 18,705.80流动负债
393.27 8,466.39 12,097.94非流动负债
521.33 544.00 612.00
负债合计
914.60 9,010.39 12,709.94所有者权益（或股东权益）合计6,251.30 6,173.58 5,995.86负债和所有者权益（或股东权益）总计
7,165.90 15,183.96 18,705.80
2、利润表
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入
541.24 1,689.19 1,921.70
减：营业成本
407.14 1,278.72 1,506.57税金及附加
38.87 118.08 130.74管理费用
22.29 147.34 152.99财务费用-0.18 -1.49 12.69利润总额
96.07 214.29 204.02所得税费用
18.35 36.57 30.45净利润
77.72 177.72 173.57
五、会计师核查意见
经核查，我所认为：
1、富士达集团基于集团内自行车业务的规划，对天津天任的业务进行了调
整。剔除对外经营后，报告期内，天津天任在现有业务模式下保持盈利；
2、结合天津天任现有的主业、资产状况、财务数据等，上市公司收购天津天
任存在必要性；
3、报告期内，天津天任存在以前年度遗留的应收账款、其他应收款、应付账
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款、其他应付款，上述款项的交易背景真实、相关应收账款、其他应收款、应付账款和其他应付款的金额准确，并已经依据企业会计准则足额计提预期信用损失，计提充分。
1-4-17
8. 申请文件显示，1）2020年1-4月，自行车供应链受疫情影响，凤凰自行车将
三分之一的共享单车订单委外生产。2）报告期内，凤凰自行车销售规模远超其制造规模，故相当部分自行车由OEM厂商代工。3）凤凰头牌业务将部分单位价格较低的产品委托OEM厂商制造，同时向外部厂商收取固定头牌费。4）报告期凤凰自行车主要产品的产能利用率分别为45.78%、116.10%和70.66%，对应年度产销率为96.86%、98.81%和100.19%。2020年凤凰自行车扩充江苏生产基地产能，将设计产能由40万辆每年提升至110万辆每年。请你公司：1）补充披露凤凰自行车各生产方式的产量、销量和收入占比。2）补充披露凤凰自行车委外生产厂商的基本情况，厂商选择标准和质量控制措施。3）结合凤凰自行车产能利用和扩产能情况，补充披露扩产能的原因和必要性，以及对未来委外业务的影响。4）结合报告期内重要委外加工厂商占采购总额的比例及变化情况，补充披露委外加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露凤凰自行车各生产方式的产量、销量和收入占比
报告期内，凤凰自行车的自产与代工的生产销售情况如下：
单位：（万辆、万元）项目 2020年1-4月 2019年 2018年自产量
25.91 46.44 18.31
OEM采购量
146.73 443.63 402.46
项目 2020年1-4月 占比 2019年 占比 2018年 占比自产销量
25.96 14.94%45.899.38%17.74 4.21%OEM销量
147.78 85.06%443.5090.62%403.92 95.79%合计总销量
173.74 100.00%489.38100.00%421.66 100.00%项目 2020年1-4月 占比 2019年 占比 2018年 占比自产产品销售收入
11,949.77 44.58%20,520.7730.11%8,610.02 17.47%OEM收入14,858.01 55.42%47,631.6369.89%40,679.24 82.53%自行车销售收入
26,807.78 100.00%68,152.40100.00%49,289.26 100.00%
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二、补充披露凤凰自行车委外生产厂商的基本情况，厂商选择标准和质量控制
措施
（一）凤凰自行车主要的委外生产厂商基本情况
凤凰自行车主要的委外生产厂商基本情况如下：
代工厂名称
加工产品
合作历史
注册地
注册资本（万元）
经营范围凤凰（天津）自行车有限公司
自行车
整车
10年 天津1,200
自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）斯博特（天津）自行车有限公司
自行车
整车
6年 天津
自行车、电动自行车及配件、童车、模具的制造、销售、技术开发、转让、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津依路捷自行车有限公司
自行车整车
5年 天津
自行车配件、铝材加工、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电动自行车及电动三轮车组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津市祥轮科技有限公司
自行车
整车
5年 天津
自行车技术开发；自行车及零部件制造、加工、销售；体育装备、摩托车、服装鞋帽销售；代理进出口业务；劳务服务（限国内）；商务信息咨询；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津都市玛自行车有限公司
自行车
整车
10年 天津
自行车及零部件、脚踏三轮车及零配件制造、销售，电动自行车组装、销售，童车组装及零部件制造、销售，货物进出口业务，五金交电、建材、橡胶制品、计算机及外围设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邢台天富自行车有限公司
自行车整车
4年 河北
自行车及配件、儿童玩具、三轮车和婴儿车的生产、销售，以及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）伯纳德（天津）自行车制造有限公司
自行车整车
5年 天津
自行车及零部件制造、加工、销售，电动自行车组装、销售，机械设备、电子产品、五金交电、建材、化工产品批发兼零售，货物进出口，劳动服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）委外厂商的选择标准
凤凰自行车建立了严格的OEM委外生产厂商甄选程序，以确保OEM委外生产厂商能够满足公司在供货和质量方面的要求。公司在导入代工厂时，会进行详细的供应商评估分析和产能规划，统筹考虑代工厂的工艺能力、品质与交期、自动化水
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平、资本实力、价格优先条件、生产优先条件、配合程度等多方面因素进行选择；在生产过程中，公司根据订单情况协调分配各代工厂的生产计划，并安排驻场检验人员进行生产进度和质量把控。为避免形成对单一代工厂的生产依赖，公司一般会同时选择多家代工厂，并对代工厂进行定期的考核与评价，如制定了《供方控制程序》、《供方审查和绩效控制程序》等规程，对包括外协厂商在内的供应商进行管理与考评，对考评不合格的外协厂商停止合作，以此建立供应商更新与淘汰机制。综合而言，公司选择代工厂的主要标准包括：符合公司供应商导入标准；配合良好，有强烈意愿跟公司长期战略合作；认可公司的文化和价值观；快速响应，管理规范高效；良好的商业信誉，遵守公司采购协议、品质合约、保密协议；工厂员工具有一定规模。
（三）凤凰自行车对于委外厂商的质量控制措施
虽然凤凰自行车的生产涉及委外生产模式，但通过一系列完整的管控措施，在产品设计、生产、质量检测等环节进行有效的控制，为凤凰自行车的产品质量提供了有效的保障，具体如下：
1、凤凰自行车的产品主要为自主设计，随后向代工企业提供产品设计样板、
方案，同时公司与外协厂商签订《产品委外加工协议》或《委托加工合同》、《质量保证协议》，并提供外协产品的技术要求文件。双方在合同中对物料、加工流程、产品质量进行明确约定；
2、在生产过程中，凤凰自行车在生产过程中安排驻场检验人员进行生产进度
和质量把控，在产品生产完成后进行抽检，对供应商进行月度考核。凤凰自行车驻场检验人员指导监督受托企业按流程完成产品加工过程，所有OEM委外产品必须按凤凰自行车依照国际自行车安全标准、中国自行车安全要求、欧盟电动脚踏助力自行车标准等质量标准建立的质量管理体系及质量控制标准验收合格后才可入库。
3、外协厂商将产品交付给凤凰自行车后，由质检部根据产品质量标准进行质
检，按照《不合格品控制程序》执行不合格品识别和控制，对于采购或生产过程中任何环节发现的不合格，或产品交付后发现不合格时，严禁不合格外协件入库或投
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产，并记录处置措施。综上，凤凰自行车对外协厂商执行了严格的质量控制，有效保障了产品质量的稳定性。
三、结合凤凰自行车产能利用和扩产能情况，补充披露扩产能的原因和必要
性，以及对未来委外业务的影响2018年、2019年、2020年1-4月，凤凰自行车主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下所示：
单位：辆项目 2020年1-4月 2019年 2018年产能1,100,000400,000400,000产量259,086464,418183,116产能利用率
70.66%116.10%45.78%销量259,567458,896177,359产销率
100.19%98.81%96.86%
注：产能利用率=产量/产能（已年化）；上述产量和销量均不包含向OEM厂商采购再进行销售的自行车数量。
报告期内，凤凰自行车的销量持续上升，且自主产量逐步提升。上述变化主要与凤凰自行车整体业务规划相关。凤凰自行车为了弥补其自身产能不足的短板，同时解决产品更新换代的需求，在报告期内，凤凰自行车不断提升自有制造能力，通过革新技术工艺与增添新型设备，新开设了烤漆车间与凤骓车架厂，满足了凤凰自行车进一步提升产品质量与自产能力的前置要求。随着上述条件的成熟，同时自2019年下半年开始，凤凰自行车重新开始为共享单车运营企业生产共享单车，为保证与重要客户合作的稳定性，同时进一步提升自身产品生产能力以分享制造端利润，凤凰自行车于 2020年对江苏生产基地-江苏凤凰进行了扩产，将设计年产能由原先的40万辆自行车提升至110万辆。
虽然江苏凤凰2020年扩产后的产能大幅提升，但仍不能完全满足重要客户如共享单车运营企业订单的生产需求，在满负荷生产的状态下，凤凰自行车仍将部分共享单车订单通过委外加工的方式进行生产。因此，江苏凤凰扩充产能是必要的，同时基于凤凰自行车自身产能不足与销售量持续增长的矛盾会长期存在，故凤凰自行
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车采用委外业务进行产品生产的业务模式亦将长期存在。
四、结合报告期内重要委外加工厂商占采购总额的比例及变化情况，补充披露
委外加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响。
单位：万元2020年1-4月OEM工厂名称 采购额 合作年限 占采购总额的比例凤凰（天津）自行车有限公司 6,779.19 10 23.41%斯博特（天津）自行车有限公司 2,244.10 6 7.75%天津依路捷自行车有限公司 1,196.51 5 4.13%天津市祥轮科技有限公司 690.39 5 2.38%天津都市玛自行车有限公司 356.38 10 1.23%合 计11,266.57 38.90%2019年OEM工厂名称 采购额 合作年限 占采购总额的比例凤凰（天津）自行车有限公司 7,701.03 10 10.76%斯博特（天津）自行车有限公司 5,561.95 6 7.77%邢台天富自行车有限公司 5,367.62 4 7.50%天津依路捷自行车有限公司 4,183.38 5 5.85%天津市祥轮科技有限公司 2,697.29 5 3.77%合 计25,511.27 35.65%2018年OEM工厂名称 采购额 合作年限 占采购总额的比例斯博特（天津）自行车有限公司 8,617.07 6 16.33%凤凰（天津）自行车有限公司 4,943.25 10 9.37%天津市祥轮科技有限公司 4,356.32 5 8.25%伯纳德（天津）自行车制造有限公司 3,562.90 5 6.75%天津都市玛自行车有限公司 2,529.11 10 4.79%合 计24,008.65 45.49%
从上表可知，报告期内，凤凰自行车前五大OEM厂商占采购总额的比重由2018年的45.49%下降至2020年的38.90%。上述变动趋势与凤凰自行车报告期内的自主生产产品的比重提升相符。
凤凰自行车主要OEM厂商在报告期内未发生重大变化，与各家外协厂商合作年限基本在5年以上。
综上，报告期内，凤凰自行车与主要OEM厂商的合作关系保持稳定，双方已
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经建立起成熟的合作机制，可以保证凤凰自行车生产经营的稳定。
五、会计师核查意见
经核查，我所认为：
凤凰自行车选择外协厂商有其严格的标准和流程，执行严格的质量控制措施；凤凰自行车报告期内产能利用率逐年提升，扩产具有一定的必要性，同时委外业务在进一步扩产前不会减少，报告期内，凤凰自行车与主要OEM厂商的合作关系保持稳定，双方已经建立起成熟的合作机制，可以保证凤凰自行车生产经营的稳定。
10. 申请文件显示，爱赛克车业收益法评估值为48,400万元，增值率493%；天
津天任资产基础法评估值为18,390.90万元，增值率156.64%；凤凰自行车收益法评估值为59,000万元，增值率526.97%。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露标的资产评估增值率较高的原因。2）补充披露爱赛克车业可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和爱赛克车业应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率
情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露标的资产评估增值率较高的原因。
经过我所核实，上市公司已补充披露标的资产评估增值率较高的原因，同时已经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）资产评估相关问题回复的核查意见】进行专项审核。
二、补充披露爱赛克车业可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉
金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和爱赛克车业应对商誉减值的具体措施及有效性。
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（一）补充披露爱赛克车业可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商
誉金额、计算过程和确认依据
1、商誉确认依据
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权，该交易应当作为非同一控制下的企业合并处理。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2、可辨认净资产公允价值与商誉的确认
单位：万元序号 项目 金额 备注
爱赛克车业2019年1月1日净资产11,389.11
存货评估减值-1.18
固定资产评估增值
713.12
无形资产评估增值9,150.88
评估增值部分确认递延所得税负债-1,479.96
爱赛克车业可辨认净资产公允价值19,771.96
收购对价48,400.00
合并形成商誉28,628.04 8=7-6
上述商誉计算过程系将2020年4月30日爱赛克车业按资产基础法评估的可辨认净资产公允价值较爱赛克车业2020年4月30日各项资产之账面价值的增值与减值部分，剔除存货增值与长期待摊费用增值后，平移至模拟备考期初，即2019年1月1日，并根据评估增值的金额计提相应的递延所得税负债，计算后得到爱赛克车业模拟的评估增值后净资产公允价值。收购对价减去上述爱赛克车业模拟的评估增值后净资产公允价值，计算得到模拟合并形成的商誉。
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（二）上市公司和爱赛克车业应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易完成后，上市公司和爱赛克车业将主要通过以下措施应对商誉减值的风险：
1、上市公司已与爱赛克车业业绩承诺方约定了业绩承诺及补偿措施
上市公司与爱赛克车业5名业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方对爱赛克车业业绩承诺期的经营业绩作出了承诺，爱赛克车业若未完成业绩承诺，补偿义务人应向上市公司进行补偿。同时，收购完成后，上市公司将每年对爱赛克车业进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。
2、保持爱赛克车业经营管理团队稳定性，并激发其积极性
本次交易完成后，上市公司将积极维护爱赛克车业核心团队的正常履职，保持经营管理的稳定性和业务的顺利开展，加强与爱赛克车业核心团队人员的交流和沟通，在符合上市公司制度要求和规范运作的基础上，给予爱赛克车业核心团队充分的自主性。
同时，本次交易方案中设置了超额业绩奖励机制，系上市公司设立的针对爱赛克车业经营管理团队的激励机制，以激励爱赛克车业的经营管理团队，保持爱赛克车业的经营管理团队稳定的同时充分调动其积极性，促进爱赛克车业经营业绩的持续增长。
3、加强与爱赛克车业之间的协同效应，提升爱赛克车业持续盈利能力
上市公司将充分发挥客户、渠道、技术、营销经验等方面的优势，加强上市公司和爱赛克车业之间的协同效应，支持爱赛克车业进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升爱赛克车业的市场竞争力和持续盈利能力，防范和控制商誉减值风险。
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三、会计师核查意见
经核查，我所认为：
1、不考虑分红因素的影响，爱赛克车业及凤凰自行车的评估增值率均在可比
交易案例折现率的取值范围内，并与评估增值率平均值差异不大；
2、爱赛克车业商誉金额的确认依据充分，上市公司和爱赛克车业通过各种措
施应对商誉减值的风险，以保护上市公司和中小股东的利益。
12. 申请文件显示：1）报告期各期，爱赛克车业销售费用占同期营业收入的比
例分别为8.38%、9.29%和6.92%，管理费用占同期营业收入的比例分别为3.53%、
4.21%和2.47%，波动较大且高于预测期期间费用占比。2）凤凰自行车预测期，预
计营业费用、管理费用和研发费用占收入比例分别为4%,3%和1%，明显低于报告期期间费用占比。请你公司：1）补充披露爱赛克车业和凤凰自行车报告期各项期间费用波动较大的原因。2）补充披露预测期各项期间费用占收入比例明显低于报告期的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露爱赛克车业和凤凰自行车报告期各项期间费用波动较大的原因
（一）爱赛克车业的期间费用情况
报告期内，爱赛克车业期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例销售费用 1,868.26 6.92% 4,903.51 9.29% 4,206.04 8.38%管理费用 665.33 2.47% 2,224.79 4.21% 1,770.54 3.53%研发费用 124.55 0.46% 172.24 0.33% 46.95 0.09%财务费用 -297.04 -1.10% -87.80 -0.17% -493.93 -0.98%合计 2,361.11 8.75% 7,212.74 13.66% 5,529.61 11.01%
注：比例是指期间费用占营业收入的比例
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从上表可以看出，2019年度期间费用较2018年度增长1,683.13万元，其中销售费用、管理费用和财务费用分别较上年度有所增长，2020年1-4月的期间费用经年化后与2019年度的期间费用差异较小，各项期间费用的具体构成及变动情况如下：
1、销售费用
报告期各期，爱赛克车业的销售费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比运输费 988.91 52.93% 2,390.56 48.75% 2,093.11 49.76%保管整理费 425.04 22.75% 1,125.08 22.94% 965.72 22.96%薪酬类费用 308.80 16.53% 957.77 19.53% 789.24 18.76%促销及售后服务费 78.72 4.21% 73.17 1.49% 62.38 1.48%物业服务费 27.38 1.47% 66.02 1.35% 57.91 1.38%广告及业务宣传费 18.72 1.00% 182.41 3.72% 161.66 3.84%差旅费 17.18 0.92% 87.43 1.78% 62.77 1.49%办公费用 0.45 0.02% 3.21 0.07% 1.58 0.04%业务招待费 0.33 0.02% 10.15 0.21% 4.30 0.10%其它 2.73 0.15% 7.71 0.16% 7.36 0.18%合计 1,868.26 100.00% 4,903.51 100.00% 4,206.04 100.00%
报告期各期，爱赛克车业销售费用占同期营业收入的比例分别为8.38%、9.29%和6.92%，占比小幅波动，销售费用主要为因销售业务而相应产生的运输费用、保管整理费、薪酬类费用和促销及售后服务费等，其与营业收入的规模相匹配。
2019年度销售费用占营业收入的比例从2018年度的8.38%增至2019年度的
9.29%，有小幅的上涨，主要原因系运输费用、保管整理费、薪酬类费用随着营业
收入的增长略有增加，其他费用金额较小，波动亦较小。
2020年1-4月销售费用占营业收入的比例从2019年度的9.29%降至6.92%，主要原因如下：1）整体运输成本降低：运费主要分为两块，分别为国内运输费用和海运费用。疫情期间，实际的国内运输成本，是有所下降的，因为国内2020年3-4月油价下跌，高速免收过路费，实际国内运输成本并未上涨；同时又由于2020年3-4月国内疫情严重，而国际疫情尚未爆发，中国进口量增加，海运空船返回的情况
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减少，所以国际运输成本中原本包括的空船返回费用也降低了，实际的海运运费也是下降的；2）2020年1-4月日本丸石保管整理费占比较2019年有所下降；3）其次受新冠疫情的影响，2020年1-4月的广告及业务宣传费较前2019年度下降了163.69万元。
此外，2020年1-4月的售后服务费与以前年度全年的水平相当，主要是日本丸石的售后服务费是依据最近4个月的销售台数中的不良率测算售后服务金额，而1-4月份是日本丸石的销售旺季，因此作为售后服务计算依据的销售数量增加，导致售后服务费的计提金额也有所上升。
综上，报告期内爱赛克车业销售费用的波动是合理的。
2、管理费用
报告期各期，爱赛克车业的管理费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 405.36 60.93% 1,158.05 52.05% 966.44 54.58%办公费用 91.57 13.76% 309.42 13.91% 253.75 14.33%
折旧费用 52.46 7.88% 218.02 9.80% 144.14 8.14%车辆费用 29.27 4.40% 167.04 7.51% 136.25 7.70%业务招待费 18.44 2.77% 61.98 2.79% 61.06 3.45%劳务派遣费 15.29 2.30% 68.30 3.07% 78.19 4.42%中介费用 14.12 2.12% 17.68 0.79% 8.84 0.50%租赁及物业费 6.08 0.91% 18.23 0.82% 18.57 1.05%差旅费 2.69 0.40% 40.48 1.82% 38.93 2.20%会议费 1.09 0.16% 10.02 0.45% 4.40 0.25%服务费 - - 3.88 0.17% 10.80 0.61%其他费用 28.98 4.36% 151.69 6.82% 49.17 2.78%合计 665.33 100.00% 2,224.79 100.00% 1,770.54 100.00%
报告期各期，爱赛克车业管理费用占同期营业收入的比例分别为3.53%、4.21%和2.47%，占比小幅波动。报告期内，爱赛克车业的管理费用主要为人员薪酬费用、办公费、折旧费，合计占管理费用的比例分别为77.06%、75.76%、82.57%。
1-4-28
2019年度，爱赛克车业管理费用较2018年度有所上升，主要是随着经营规模的扩大，爱赛克车业员工人数、平均工资等随之增长，从而导致职工薪酬较2018年度增长191.61万元，是2019年度管理费用增长最主要的原因。其次，办公费用和折旧费用较2018年度有小幅增长，其他各项管理费用金额较小，也基本稳定。
2020年1-4月管理费用占营业收入的比例较2019年度有所下降，主要是销售旺季营业收入较高，而管理费用的发生较为平稳，因此管理费用占营业收入的比相对较低。
综上，报告期内爱赛克车业的管理费用波动是合理的。
3、研发费用
报告期各期，爱赛克车业的研发费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比材料费用 121.09 97.22% 162.87 94.56% 45.19 96.25%其他 3.46 2.78% 9.36 5.44% 1.76 3.75%合计 124.55 100.00% 172.24 100.00% 46.95 100.00%
报告期各期，爱赛克车业研发费用占营业收入的比例分别为0.09%、0.33%和
0.46%，占比较小。爱赛克车业为高新技术企业，根据实际研发情况，整车厂的主
要研发为车型及样品的开发。其中样品相关的研发支出归入成本科目核算（主要为材料成本），其他材料费用等归入研发费用核算。
4、财务费用
报告期各期，爱赛克车业的财务费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比利息支出 28.35 -9.54% 119.07 -135.61% 70.58 -14.29%利息收入 -16.21 5.46% -93.69 106.70% -90.72 18.37%汇兑损益 -311.37 104.82% -122.40 139.41% -482.31 97.65%手续费 2.19 -0.74% 9.22 -10.50% 8.52 -1.73%合计 -297.04 100.00% -87.80 100.00% -493.93 100.00%报告期各期，爱赛克车业财务费用主要构成为利息支出、利息收入和汇兑损
1-4-29
益。报告期内，由于爱赛克车业绝大部分产品销售给日本客户通过美元结算，同时日本丸石在日本销售通过日币结算，因此人民币兑日元/兑美元的汇率波动产生的收益变化会导致爱赛克车业的财务费用随之波动。
综上，报告期内，爱赛克车业期间费用的波动是合理的。
（二）凤凰自行车的期间费用情况
报告期内，凤凰自行车期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例销售费用1,286.28 4.38%4,364.395.72%3,540.47 6.55%
管理费用
933.61 3.18%3,300.994.32%3,406.75 6.31%
研发费用
61.11 0.21%385.080.50%301.21 0.56%
财务费用-147.63 -0.50%-18.64-0.02%-78.69 -0.15%
合计2,133.36 7.27%8,031.8210.52%7,169.75 13.27%
注：比例是指期间费用占营业收入的比例
从上表可以看出，2019年度期间费用较2018年度增长862.07万元，其中销售费用、管理费用和财务费用分别较上年度有所增长，2020年1-4月的销售费用及管理费用经年化后较2019年度下降明显，各项期间费用的具体构成及变动情况如下：
1、销售费用
报告期各期，凤凰自行车的销售费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比品牌使用费
471.70 36.67%1,376.0431.53%1,376.04 38.87%薪酬类费用
321.15 24.97%930.8521.33%716.90 20.25%运输、仓储及装卸费
227.59 17.69%654.2414.99%541.62 15.30%广告费及业务
212.60 16.53%1,169.8526.80%606.11 17.12%
1-4-30
2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比宣传费办公费
20.56 1.60%42.360.97%45.35 1.28%差旅费
12.72 0.99%63.581.46%54.19 1.53%保管整理费
9.07 0.71%10.560.24%15.79 0.45%业务招待费
6.86 0.53%26.660.61%28.71 0.81%车辆使用费
1.64 0.13%8.620.20%7.16 0.20%售后服务费
1.13 0.09%34.230.78%22.55 0.64%折旧及摊销
0.41 0.03%1.090.03%0.85 0.02%其他
0.85 0.07%46.321.06%125.19 3.54%合计1,286.28 100.00%4,364.39100.00%3,540.47 100.00%
报告期内，凤凰自行车销售费用主要为因销售业务发展而相应产生的运输费用、职工薪酬和广告费宣传费用。同时，凤凰自行车每年支付上市公司一笔固定金额的品牌使用费。2018年，凤凰自行车进行业务调整，主动缩减了相关的广告及宣传费，2019年因销售规模扩大及增加线上销售渠道而增加了相应的广告宣传活动使得费用上升。随着凤凰自行车销售渠道体系的趋于稳定与成熟，销售费用金额占同期营业收入的比例分别为6.55%、5.72%和4.38%，占比逐年下降。
综上，报告期内凤凰自行车销售费用的波动是合理的。
2、管理费用
报告期各期，凤凰自行车的管理费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比薪酬类费用
393.65 42.16%1,309.6339.67%1,193.24 35.03%租赁及物业费
206.72 22.14%721.6321.86%878.30 25.78%折旧及摊销
147.94 15.85%553.7716.78%574.24 16.86%办公费用
66.35 7.11%162.814.93%180.97 5.31%业务招待费
64.46 6.90%144.644.38%121.22 3.56%差旅费
17.39 1.86%98.142.97%121.20 3.56%
1-4-31
2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比服务费
13.56 1.45%155.204.70%172.50 5.06%车辆使用费
12.80 1.37%84.052.55%92.44 2.71%中介费
3.27 0.35%37.211.13%27.53 0.81%会务费
0.89 0.10%1.770.05%1.72 0.05%运输费
0.170.01%其他费用
6.57 0.70%31.970.97%43.38 1.27%合计
933.61 100.00%3,300.99100.00%3,406.75 100.00%
报告期各期，凤凰自行车的管理费基本保持平稳。报告期内，凤凰自行车的管理费用主要为人员薪酬费用、租赁费用、折旧费、办公费、业务招待费等。2019年度，随着经营规模的扩大和净利润的上升，凤凰自行车员工的平均工资、奖金等均随之增长，从而导致薪酬类费用有所增长。
综上，报告期内凤凰自行车的管理费用波动是合理的。
3、研发费用
报告期各期，凤凰自行车的研发费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比材料费用
25.51 41.75%189.9849.33%183.84 61.03%职工薪酬
31.19 51.05%111.5028.95%52.17 17.32%其他
4.40 7.20%83.6121.71%65.20 21.65%合计
61.11 100%385.08100%301.21 100%
报告期各期，凤凰自行车研发费用占营业收入的比例分别为0.56%、0.50%和
0.21%，占比较低。研发费用中，材料与人工费用占比较高。
4、财务费用
1-4-32
报告期各期，凤凰自行车的财务费用构成情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度利息支出
1.1117.67102.09利息收入-6.64-56.50-108.53手续费
21.7879.2994.72汇兑净损失/（净收益）-163.88-59.10-166.98合计-147.63-18.64-78.69
报告期各期，凤凰自行车的财务费用主要由利息收入、手续费和汇兑损益等构成。其中汇兑损益对于财务费用的影响较大，主要系公司的进出口业务以美元计价，报告期内，美元处于升值通道内，导致凤凰自行车每年均有不同数额的汇兑收益。报告期内，凤凰自行车主要靠自有资金进行运营，银行利息费用的金额较小。综上，报告期内，凤凰自行车期间费用的波动是合理的。
二、补充披露预测期各项期间费用占收入比例明显低于报告期的原因
（一）爱赛克车业预测期各项期间费用的情况
爱赛克车业预测期的期间费用系分别按照爱赛克车业母公司和日本丸石分别预测后再合并，具体的预测情况如下：
1、爱赛克车业（母公司）期间费用
（1）报告期内，爱赛克车业（母公司）的期间费用情况如下：
单位：万元
项目/年份 2020年1-4月 2019年度 2018年度销售费用
368.641,243.551,087.51管理费用
285.071,004.55784.15研发费用
124.55172.2446.95财务费用-153.58-184.00-430.62期间费用合计
624.682,236.331,487.98营业收入22,857.4847,458.7443,545.62占营业收入的比例
2.73%4.71%3.42%
（2）预测期，爱赛克车业（母公司）的期间费用情况如下：
1-4-33
单位：万元项目/年份
2020年1-4月（已实现数）
2020年5-12月
（预测数）
2020年度（预测数）销售费用
368.64521.91890.55管理费用
285.07662.45947.52研发费用
124.5519.30143.85财务费用-153.5895.70-57.88期间费用合计
624.68 1,299.36 1,924.04营业收入22,857.4817,939.99 40,797.47占营业收入的比例
2.73%7.24%4.72%
注：爱赛克车业（母公司）2020年度预测数业经我所审核，2021年度及以后年度盈利预测数据经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）资产评估相关问题回复的核查意见】。
由于爱赛克车业（母公司）主要进行生产，直接面对的都是品牌商客户，销售费用相对较低，因此期间费用占营业收入的比例亦较低，预测期与报告期基本保持一致，预测期后期随着营业收入的增长占比略有下降。
2、日本丸石期间费用
（1）报告期内，日本丸石的期间费用情况如下：
单位：日币万元项目/年份 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业费用29,561.6477,822.9169,383.70财务费用
376.60866.51710.52期间费用合计29,938.2478,689.4270,094.22营业收入179,544.21402,167.48360,656.47占营业收入的比例
16.67%19.57%19.44%
（2）预测期，日本丸石的期间费用情况如下：
1-4-34
单位：日币万元项目/年份
2020年1-4月（已实现数）
2020年5-12月
（预测数）
2020年度（预测数）营业费用29,561.6439,028.2068,589.84财务费用
376.60394.80771.40期间费用合计29,938.2439,423.00 69,361.24营业收入179,544.21170,873.88350,418.09占营业收入的比例
16.67%23.07%19.79%
注：日本丸石2020年度预测数业经我所审核，2021年度及以后年度盈利预测数据经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）资产评估相关问题回复的核查意见】。
由于日本丸石主要在日本销售丸石品牌自行车，主要面对大型商超、自行车专卖店等客户，作为销售型公司其销售费用较高，因此期间费用占营业收入的比例相对较高，预测期与报告期基本保持一致。
3、合并期间费用
（1）报告期内，爱赛克车业（合并）的期间费用情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例销售费用 1,868.26 6.92% 4,903.51 9.29% 4,206.04 8.38%管理费用 665.33 2.47% 2,224.79 4.21% 1,770.54 3.53%研发费用 124.55 0.46% 172.24 0.33% 46.95 0.09%财务费用 -297.04 -1.10% -87.80 -0.17% -493.93 -0.98%合计 2,361.11 8.75% 7,212.74 13.66% 5,529.61 11.01%
（2）预测期，爱赛克车业（合并）的期间费用情况如下：
单位：万元
1-4-35
项目/年份
2020年1-4月（已实现数）
2020年5-12月
（预测数）
2020年度（预测数）销售费用1,868.262,865.774,734.03管理费用
665.33880.141,545.47研发费用
124.5521.84146.39财务费用-297.04121.83-175.21期间费用合计2,361.113,889.586,250.69营业收入26,989.8420,889.8447,879.68占营业收入的比例
8.75%18.62%13.05%
注：爱赛克车业（合并）2020年度预测数业经我所审核并出具《天津爱赛克车业有限公司盈利预测审核报告》【上会师报字(2020)第6263号】，2021年度及以后年度盈利预测数据经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）资产评估相关问题回复的核查意见】。
从上表可以看出，爱赛克车业2020年5-12月预测期期间费用合计占营业收入的比例较高，主要系考虑疫情影响，2020年5-12月预测期收入较1-4月略有下降，而期间费用基本每月平稳发生，因此2020年5-12月期间费用预测数占营业收入的比例略高，综合2020年全年来看，占比为13.05%，与报告期和其他预测期无显著差异。
（二）凤凰自行车预测期各项期间费用的情况
报告期内，凤凰自行车期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例销售费用1,286.28 4.38%4,364.395.72%3,540.47 6.55%管理费用
933.61 3.18%3,300.994.32%3,406.75 6.31%研发费用
61.11 0.21%385.080.50%301.21 0.56%财务费用-147.63 -0.50%-18.64-0.02%-78.69 -0.15%合计2,133.36 7.27%8,031.8210.52%7,169.75 13.27%预测期，凤凰自行车的期间费用具体情况如下：
单位：万元
1-4-36
项目
2020年1-4月（已实现数）
2020年5-12月
（预测数）
2020年度（预测数）营业总收入29,350.0473,448.92102,798.96销售费用1,286.283,139.044,425.32管理费用
933.612,244.273,177.88研发费用
61.11569.05630.16财务费用-147.6341.79-105.84期间费用合计2,133.365,994.158,127.51费用收入比
7.27%8.16%7.91%
注：凤凰自行车2020年度预测数业经我所审核并出具《上海凤凰自行车有限公司盈利预测审核报告》【上会师报字(2020)第6264号】，2021年度及以后年度盈利预测数据经上海财瑞资产评估有限公司审核并出具【上海财瑞资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）资产评估相关问题回复的核查意见】。
由上述两表中的数据可知，2020年1-4月实际发生的期间费用及2020年5-12月预测期内的期间费用占营业总收入比例比低于2018年与2019年的数据。上述差异主要是由于凤凰自行车作为综合性的自行车制造与品牌管理企业，随着且销售渠道布局趋于稳定，同时内部管理体系也较为成熟，凤凰自行车在销售方面的投入与管理方面支出基本稳定，每年保持温和增长。但销售费用与管理费用的增长幅度没有销售收入的增幅大，摊薄了费用收入比。销售收入快速增长主要是由于凤凰自行车在报告期内的产品销售结构有较大的变化。
报告期内，凤凰自行车的主营业务收入按照产品类别划分如下：
单位：万元
1-4-37
2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比自行车业务共享单车13,491.74 49.60%14,392.69 20.62%808.37 1.62%自行车整车11,975.75 44.03%49,051.54 70.28%45,309.67 90.58%凤凰头牌业务1,340.30 4.93%4,708.17 6.75%3,171.23 6.34%小计26,807.78 98.56%68,152.40 97.64%49,289.26 98.53%自行车零件
391.32 1.44%1,645.842.36%733.42 1.47%合计27,199.10 100.00%69,798.23 100.00%50,022.68 100.00%
由上表可知，报告期内，从2019年开始共享单车的销售收入快速放大，占主营业务收入的比例逐步提高。主要是由于凤凰自行车在2019年下半年开始重新承接共享单车的业务。由于共享单车单位价格较高，采用集中采购且订单数量较大，造成销售收入的快速增长。共享单车相关的主要成本为原材料与制造费用，均计入生产成本，与共享单车产品相关的前期销售费用与综合管理费用较低。2020年5-12月预测期内，凤凰自行车的产品销售结构与2020年1-4月基本一致，所以2020年5-12月预测期内的期间费用率与2020年1-4月的费用率相似，低于报告期前两年。
三、会计师核查意见
经核查，我所认为：
报告期内，爱赛克车业和凤凰自行车期间费用的波动是合理的，爱赛克车业预测期的期间费用占营业收入的比例基本保持一致，凤凰自行车预测期内的期间费用率与2020年1-4月的费用率基本一致，略低于报告期前两年，具有合理性。
1-4-38
14. 申请文件显示，1）报告期各期末，爱赛克车业资产负债率分别为58.67%、
64.95%和74.77%，流动比率分别为1.50、1.35、1.21，速动比率分别为0.94、0.67和
0.86。2）2020年4月末，爱赛克车业应付账款余额14,468.55万元、其他应付款余
额7,145.42万元，分别占负债总额的51.13%、25.25%。3）凤凰自行车资产负债率分别为84.42%、83.15%和82.51%，流动比率分别为0.89、1.10和1.10，速动比率分别为0.67、0.78和0.90。4）2020年4月末，凤凰自行车应付账款余额19,300.07万元、其他应付款余额10,360.57万元，分别占负债总额的51.22%、27.49%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平是否与同行业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产是否存在较高的财务风险及应对措施。2）结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排。3）补充披露标的资产其他应付款形成原因和商业背景，会计处理方式是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平是否与同行
业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产是否存在较高的财务风险及应对措施
（一）爱赛克车业的资产负债率、盈利能力与经营性现金流状况
报告期内，爱赛克车业与同行业可比公司的资产负债率指标如下：
资产负债率
2020年4月30日/2020年1-4月
2019年12月31日
/2019年度
2018年12月31日
/2018年度深中华A （股票代码：000017） 未披露
95.14% 81.19%
永久公司（中路股份股票代码：600818旗下自行车板块公司）
未披露
70.25% 51.98%
新日股份（股票代码：603787） 未披露
51.25% 55.70%
行业平均 未披露
72.21% 62.96%
爱赛克车业资产负债率（母公司）
74.77% 64.95% 58.67%
1-4-39
报告期各期末，爱赛克车业资产负债率（母公司）分别为58.67%、64.95%和
74.77%。逐年上升，2019年末的资产负债率较2018年末有所上升主要系应付账款增
长所致，2020年4月末的资产负债率较2019年末继续上升主要系2020年4月进行分红增加了5,000.00万元的应付股利。爱赛克车业的资产负债率与同行业可比公司相比无明显异常。报告期各期，爱赛克车业息税折旧摊销前利润分别为3,459.66万元、5,259.37万元和3,655.22万元，爱赛克车业具有较好的盈利能力，偿债能力能够得到保障。
报告期各期，爱赛克车业利息保障倍数分别为113.38、44.40和44.04，利息保障倍数相对较高，表明爱赛克车业通过盈利偿还利息的压力较小。报告期内，爱赛克车业经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度销售商品、提供劳务收到的现金25,027.44 53,376.62 52,482.69收到的税费返还2,042.97 5,391.66 5,211.01收到其他与经营活动有关的现金
709.86 955.03 3,305.59经营活动现金流入小计27,780.27 59,723.31 60,999.30购买商品、接受劳务支付的现金 15,534.49 46,409.29 49,813.55支付给职工以及为职工支付的现金1,275.18 3,458.34 2,938.44支付的各项税费 164.17 842.98 1243.16支付其他与经营活动有关的现金1,875.63 4,577.49 4,286.91经营活动现金流出小计18,849.47 55,288.10 58,282.06经营活动产生的现金流量净额8,930.79 4,435.22 2,717.24净利润2,787.27 3,899.96 2,596.97
报告期内，爱赛克车业的净利润逐年增长，经营性现金流净额为正。综上所述，爱赛克车业整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处于正常发展状态，经营性现金流量充裕，爱赛克车业资信状况良好，具有较强的偿债能力，财务风险较低。
（二）凤凰自行车的资产负债率、盈利能力与经营性现金流状况
报告期内，凤凰自行车的资产负债率指标如下：
1-4-40
资产负债率
2020年4月30日/2020年1-4月
2019年12月31日
/2019年度
2018年12月31日
/2018年度深中华A （股票代码：
000017）
未披露
95.14% 81.19%
永久公司（中路股份股票代码：600818旗下自行车板块公司）
未披露
70.25% 51.98%
新日股份（股票代码：
603787）
未披露
51.25% 55.70%
行业平均 未披露
72.21% 62.96%
凤凰自行车资产负债率（母公司）
82.51% 83.15% 84.42%
报告期各期末，凤凰自行车的资产负债率均超过80%，资产负债率略高。主要系自行车行业的产业链较长且参与者较多，不同类型的企业对于产业链的参与程度、销售模式、销售渠道各不相同。整车制造企业负责主要配件制造及装配任务，由于外部采购的零部件较多导致料采购金额与应付账款较大，故凤凰自行车作为整车企业的资产负债率相对而言会高一些。报告期各期末，凤凰自行车无银行贷款，其应收账款周转率较高且一直高于应付账款周转率，说明凤凰自行车依靠自身的运营能力完全可以覆盖债务的偿付。根据上述表格中的数据可知，2018年与2019年末，同为自行车整车或电动车制造销售企业的深中华A、永久公司、新日股份与凤凰自行车的资产负债率均超过50%。凤凰自行车的资产负债率与同行业可比公司相比无明显异常，处于中等偏上。报告期内，凤凰自行车的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数指标如下：
偿债能力指标 2020年1-4月 2019年度 2018年度息税折旧摊销前利润（万元）6,916.564,569.53 -1,037.33利息费用
1.1117.67 102.09
利息保障倍数（倍）6,006.42206.57 -18.70
由上表可知，报告期各期，凤凰自行车利息费用较低，其2018年的息税折旧摊销前利润为负数主要系在2018年计提了金额较大的OFO共享单车项目相关应收账款的坏账损失，导致账面净利润为负。2018年度的经营性现金流为正向流入3,127.79万元、利息收入为108.53万元，上述两项均可覆盖2018年相关的利息费用。
1-4-41
同时，2019年与2020年1-4月的息税折旧摊销前利润始终保持在较高水平，表明自2019年开始，凤凰自行车具有较好的盈利能力，偿债能力能够得到保障。
报告期各期，凤凰自行车利息保障倍数分别为-18.70、206.57和6,006.42，2018年的利息保障倍数为负与2018年的账面利润为负相关。2019年度与2020年1-4月的利息保障倍数相对较高，表明凤凰自行车通过盈利偿还利息的压力较小，未来运用财务杠杆的潜力较大。
报告期内，凤凰自行车经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度销售商品、提供劳务收到的现金22,731.58 82,725.63 63,470.02收到的税费返还1,111.30 4,643.73 5,434.75收到其他与经营活动有关的现金
66.27 903.59 450.40经营活动现金流入小计23,909.15 88,272.95 69,355.17购买商品、接受劳务支付的现金15,286.41 73,294.32 59,759.93支付给职工以及为职工支付的现金1,685.98 4,283.64 2,783.48支付的各项税费
969.56 2,770.63 789.20支付其他与经营活动有关的现金2,023.97 5,755.39 2,894.77经营活动现金流出小计19,965.93 86,103.97 66,227.38经营活动产生的现金流量净额3,943.22 2,168.98 3,127.79净利润5,073.31 2,862.98 -1,367.62
报告期各期，凤凰自行车经营活动产生的现金流量净额均为正，与净利润的差异如下：
A、2018年经营活动现金流净额为3,127.79万元，净利润为-1,367.62万元，影响两者的主要差异是计提了4,107.10万元的OFO共享单车坏账损失，导致当年的净利润为负；
B、2019年与2020年1-4月，经营活动产生的现金流净额是正流入且与当期的净利润无显著差异。
综上所述，凤凰自行车整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处于正常发展状态，经营性现金流量充裕，凤凰自行车资信状况良好，具有较强的偿债能
1-4-42
力，财务风险较低。
二、结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况
等，补充披露标的资产应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排。
（一）爱赛克车业
1、应付账款
报告期内，爱赛克车业的应付账款情况如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日应付账款14,468.5512,563.66 8,492.80营业收入26,989.8452,787.22 50,208.64应付账款占营业收入的比例
53.61%23.80% 16.92%
报告期内，爱赛克车业的应付账款基本为原材料采购款。供应商给予爱赛克车业的应付账款账期为45-60天。2020年4月30日的应付账款占营业收入的比例较高系2020年的营业收入仅包含4个月，报告期各期末的的应付账款的变化情况与爱赛克车业的销售季节性特征相符。
报告期内，爱赛克车业的应付账款按账龄列示如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日1年以内（含1年）14,268.54 12,359.55 8,391.141年以上
200.00 204.10 101.66合计14,468.55 12,563.66 8,492.80
由上表可知，爱赛克车业的应付账款中超过95%以上为1年以内。
2、现金流情况
1-4-43
报告期各期，爱赛克车业的现金流情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度经营活动产生的现金流量净额8,930.79 4,435.22 2,717.24投资活动产生的现金流量净额-185.64 773.67 -1,506.85筹资活动产生的现金流量净额-2,154.57 -5,474.84 -124.82汇率变动对现金及现金等价物的影响
305.46 114.85 456.62现金及现金等价物净增加额6,896.03 -151.11 1,542.19期末现金及现金等价物余额12,185.24 5,289.20 5,440.31
由上表可知，报告期各期经营活动产生的现金流净额均为正数，并在2019年进行了5,376.19万元的分红。
2020年1-4月，爱赛克车业的经营活动现金流量净额为8,930.79万元，占应付账款及其他应付款合计余额的41.32%，非受限货币资金余额12,185.24万元，占应付账款及其他应付款合计余额的56.38%。截至2020年8月末，上述应付账款余额中的14,256.22万元已结清，占2020年4月30日余额的98.53%。
（二）凤凰自行车
1、应付账款
报告期各期末，凤凰自行车的应付账款分类别的具体情况如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日应付材料采购款16,729.0810,350.298,648.79应付品牌使用费1,958.611,374.353,336.49应付委托加工费
586.6963.6316.02应付工程款
25.6921.1476.69合计19,300.0711,809.4112,077.99营业收入29,350.0576,334.94 54,015.38应付账款占营业收入
的比例
65.76%15.47%22.36%
1-4-44
报告期内，凤凰自行车应付账款主要为应付材料款与品牌使用费。
报告期各期末，凤凰自行车的应付账款按账龄列示如下：
单位：万元账龄 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日1年以内18,361.158,999.957,466.671年以上
938.922,809.464,611.32合计19,300.0711,809.4112,077.99
凤凰自行车应付账款中大部分为1年以内的款项。2019年12月31日以及2018年12月31日账龄1年以上的应付账款中，大部分系应付上海凤凰合并范围内关联方款项，这部分款项在2020年4月30日之前已全部结清。
2、现金流情况
报告期内，凤凰自行车经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度销售商品、提供劳务收到的现金22,731.58 82,725.63 63,470.02收到的税费返还1,111.30 4,643.73 5,434.75收到其他与经营活动有关的现金
66.27 903.59 450.40经营活动现金流入小计23,909.15 88,272.95 69,355.17购买商品、接受劳务支付的现金15,286.41 73,294.32 59,759.93支付给职工以及为职工支付的现金1,685.98 4,283.64 2,783.48支付的各项税费
969.56 2,770.63 789.20支付其他与经营活动有关的现金2,023.97 5,755.39 2,894.77经营活动现金流出小计19,965.93 86,103.97 66,227.38经营活动产生的现金流量净额3,943.22 2,168.98 3,127.79净利润5,073.31 2,862.98 -1,367.62
报告期各期，凤凰自行车经营活动现金流量净额均为正数。且2018年度及2019年度购买商品、接受劳务支付的现金均超过期末应付账款余额，与营业规模相符。2020年1-4月，购买商品、接受劳务支付的现金占期末应付账款余额的比例为
1-4-45
36.15%。截至2020年8月，凤凰自行车2020年4月30日应付账款余额中已支付
18,383.14万元。
综上，爱赛克车业与凤凰自行车报告期内的应付账款主要是原材料采购款，应付账款信用周期与企业的实际经营活动相符，经营活动现金流量均为正数，报告期内不存在应付账款无力按时付款的情形。
三、补充披露标的资产其他应付款形成原因和商业背景，会计处理方式是否符
合企业会计准则规定
（一）爱赛克车业
爱赛克车业其他应付款主要由应付股利及其他应付款等构成。报告期各期末，其他应付款余额具体明细如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日应付股利5,000.00 - -其他应付款2,145.42 1,553.48 2,065.51合计7,145.42 1,553.48 2,065.51
报告期各期末，爱赛克车业其他应付款余额占流动负债的比例分别为10.46%、
6.55%和25.25 %，其中：2020年4月30日，其他应付款余额较2018年末大幅增长
主要系2020年4月爱赛克车业股东会作出分红5,000.00万元的决议，相应分红计入应付股利。
报告期各期末的其他应付款-其他应付款主要是应付费用相关款项，分别为
932.38万元、1,107.16万元、1,560.77万元。具体明细如下：
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日应付费用1,560.771,107.16932.38预提费用
523.47323.05-保证金
19.2018.5817.95暂收暂付款
16.8518.514.13关联方往来
25.1386.181,111.06合计2,145.421,553.482,065.51
1-4-46
2019年12月31日和2020年4月30日的其他应付款中的预提费用主要是预提的出口费用，报告期各期末的其他应付款的应付费用主要是应付租金和运费及相关的劳务费，2020年4月30日应付费用较其他期末较大，主要系2020年4月，爱赛克车业与唐山市亿通运动器材有限公司签订了终止合作清算协议，爱赛克车业无法继续履行原合同，给对方造成的835.75万元的损失由爱赛克车业进行赔偿，相关赔偿金已计提尚未支付，相关赔偿金于2020年5月已支付给唐山市亿通运动器材有限公司。
（二）凤凰自行车
凤凰自行车其他应付款主要由应付股利及其他应付款等构成。报告期各期末，其他应付款余额具体明细如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日应付股利 7,000.00 --其他应付款3,475.57 7,888.82 10,791.93合计10,475.57 7,888.82 10,791.93
2020年4月，凤凰自行车的股东大会作出分红7,000.00万元的决议，相应分红计入应付股利。
报告期各期末，其他应付款具体明细如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日瑆瑗物流往来款及意向金2,096.00 500.00 -暂收款
70.11 3.65 30.50押金保证金
762.72 717.69 665.59进出口业务费用
198.46 198.46 198.41历史往来款项
65.57 65.57 65.57装修搬迁费用
52.96 279.93 284.92代收代付款项
27.72 79.44 24.30上市公司合并范围内子公司往来
17.58 5,968.57 9,497.98
1-4-47
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日已决诉讼赔偿款
115.00- -其他
69.4675.51 24.67
合计3,475.57 7,888.82 10,791.93
报告期各期末，凤凰自行车的其他应付款的余额变动较大，主要系凤凰自行车与上市公司及其控制的公司有较多超过10年的非经营性应付款项，2018年12月31日与2019年12月31日的余额分别为9,497.98万元与5,968.57万元，占其上述两年其他应付款科目余额的比例分别为88.01%和75.66%。在2020年4月30日前，凤凰自行车对上述非经营性往来款进行了清理。截至2020年4月末，凤凰自行车对上市公司及其控制的企业的其他应付款余额为17.58万元。
2020年4月30日，凤凰自行车的其他应付款余额为3,475.57万元，各项主要其他应付款的形成原因的背景如下：
1、截至2020年4月30日，与处置瑆瑗物流相关的往来款和意向金等款项合计
2,096.00万元，上述款项已在2020年5月予以支付。
2、截至2020年4月30日，各类客户与供应商的保证金余额为762.72万元，系
凤凰自行车向客户收取的交易保证金。其中最大的一笔是凤凰自行车子公司凤凰进出口于报告期以前向北京拜克洛克科技有限公司收取的OFO共享单车交易保证金人民币322.23万元。
3、截至2020年4月30日，进出口业务费用余额为198.46万元，系凤凰自行车
子公司凤凰进出口报告期以前历史遗留的应付款项。由于没有证据表明可以无需支付，出于谨慎性考虑将其留在其他应付款余额中。
4、截至2020年4月30日，赔偿款余额为115.00万元，系上海力进铝质工程有
限公司与凤凰自行车因房屋租赁产生纠纷，向上海市金山区人民法院提起诉讼。根据上海市金山区人民法院2020年4月20日出具的（2019）沪0116民初15808号民事调解书，凤凰自行车于2020年4月30日确认了赔偿款115.00万元。上述款项于2020年5月至8月已实际支付。
综上，爱赛克车业与凤凰自行车的其他应付款具有合理的商业背景，会计处理方式符合企业会计准则规定。
四、会计师核查意见
经核查，我所认为：
1-4-48
1、 爱赛克车业和凤凰自行车整体财务状况和资产流动性相对稳
定，生产经营处于正常发展状态，经营性现金流量充裕，且资信状况良好，具有较强的偿债能力，财务风险较低；
2、
2、爱赛克车业与凤凰自行车报告期的内采购主要是原材料采购款，应付账款
信用周期与企业的实际经营活动相符。经营活动现金流量均为正数，报告期内不存在应付账款无力按时付款的情形；
3、爱赛克车业与凤凰自行车的其他应付款具有合理的商业背景，会计处理方
式符合企业会计准则规定。
15. 申请文件显示，报告期内，爱赛克车业产品以外销为主，营业收入主要来
源于日本市场，境外销售收入占营业收入的比例分别为98.72%、99.38%和
99.33%。凤凰自行车境外销售收入占营业收入的比例分别为56.03%、39.96%和
23.79%。请你公司：1）补充披露凤凰自行车各产品境外销售地区、主要客户及其
主营业务具体情况。2）请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确结论。落实情况：
一、补充披露凤凰自行车各产品境外销售地区、主要客户及其主营业务具体情
况
（一）凤凰自行车境内外销售收入占比情况
报告期内，凤凰自行车主营业务境内外销售收入及占比情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比境内市场20,729.04 76.21%41,906.6260.04%21,996.94 43.97%境外市场6,470.06 23.79%27,891.6139.96%28,025.74 56.03%合计27,199.10
100.00%
69,798.23
100.00%50,022.68 100.00%
1-4-49
报告期内，凤凰自行车产品以内销为主，境外销售收入均来源于自行车整车销售业务。报告期内，凤凰自行车境外销售收入占主营业务收入的比例分别为
56.03%，39.96%和23.79%。
（二）凤凰自行车境外业务主要国家占比情况
报告期内，凤凰自行车外销产品主要国家的销售收入及占比情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比俄罗斯3,152.82 48.73%4,519.89 16.21%3,819.83 13.63%印度尼西亚
685.64 10.60%8,395.24 30.10%7,296.14 26.03%孟加拉国
652.43 10.08%5,034.97 18.05%7,597.37 27.11%苏丹
415.85 6.43%339.55 1.22%250.29 0.89%埃及
107.53 1.66%--- -瑞士 78.48 1.21%335.67 1.20%130.17 0.46%新加坡 70.95 1.10%318.12 1.14%- -印度 70.90 1.10%215.44 0.77%442.83 1.58%坦桑尼亚 68.22 1.05%0.00%120.88 0.43%哈萨克斯坦 68.11 1.05%688.40 2.47%- -其他1,099.14 16.99%8,044.33 28.84%8,368.22 29.86%合计6,470.06
100.00%
27,891.61
100.00%28,025.74 100.00%
报告期内，凤凰自行车境外销售主要集中在亚洲、非洲及欧洲等地区。2020年1-4月，凤凰自行车的外销业务受疫情影响、供应链及外部市场的不确定性影响，销售有所下降。
（三）凤凰自行车境外销售主要客户及其业务情况
报告期内，凤凰自行车前五大境外及港澳台地区客户销售、占外销营业收入比例及主营产品情况如下：
单位：万元年度 序号 客户名称 地区 销售金额占比 主营产品情况
1 LLC LENTA""俄罗斯3,129.4248.37%自行车-山地车2020年
1-4月
2 P.D.EKOLAN印度尼西亚
736.9111.39%
自行车-通勤车
1-4-50
年度 序号 客户名称 地区 销售金额占比 主营产品情况
SIRAJ CYCLEINDUSTRIES LTD.
孟加拉国
658.6510.18%
自行车-通勤车
ATKORE STEELCOMPONENTS,INC.
美国
505.247.81%
自行车零部件
BONDS TRADINGLIMITED.
香港
435.466.73%
自行车-通勤车
合
计5,465.6884.48%
1 P.D.EKOLAN印度尼西亚5,138.6618.42%自行车-通勤车
SIRAJ CYCLEINDUSTRIES LTD.
孟加拉国5,026.1818.02%自行车-通勤车3 LLC LENTA""俄罗斯4,408.3115.81%自行车-山地车
PT.RODA PASIFIKMANDIRI
印度尼西亚3,945.2314.14%自行车-通勤车
ATKORE STEELCOMPONENTS,INC.
美国2,010.267.21%自行车-零部件2019年度
合
计20,528.6473.60%
1 P.D.EKOLAN印度尼西亚7,620.6127.19%自行车-通勤车
SIRAJ CYCLEINDUSTRIES LTD.
孟加拉国7,597.4327.11%自行车-通勤车3 LLC LENTA""俄罗斯3,658.2813.05%自行车-山地车
ARAYAGEBREMICHAELGEBREAMLAK
埃塞俄比亚1,504.215.37%自行车-山地车5 ALWYN LEE菲律宾
461.781.65%
自行车-山地车2018年度
合
计20,842.3174.37%
二、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行
核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
报告期内，标的资产境外销售主要包括爱赛克车业及凤凰自行车的出口外销业务及爱赛克子公司日本丸石的日本市场销售业务。天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房与设备的租赁收入及代收水电费收入，不存在境外销售业务。我所对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性核查情况如下：
（一）标的公司出口外销业务的业绩真实性核查
1、出口外销业务收入政策核查
（1）出口外销业务的收入确认政策
爱赛克车业出口外销业务的收入确认政策为：按FOB模式确认收入；
凤凰自行车出口外销业务的收入确认政策为：于货物发出并取得提单之日确认销售收入。
1-4-51
（2）核查方法
抽查标的公司主要外销客户的销售订单、发货单、发票等资料，查看销售政策及收入确认政策的实际执行情况。
（3）核查具体情况
标的公司境外销售在销售合同或订单中约定货名规格、数量、单价、金额、付款条件、装运期限、贸易方式等，成交方式主要为FOB。根据国际商会制定的《2000年国际贸易术语解释通则》的规定，在成交方式为FOB的合同项下，自货物在装运港越过指定船只的船弦后，产品的风险转移给买方。
抽查标的公司主要外销客户的销售订单、发货单、发票等资料，查看销售政策的实际执行情况，检查标的公司收入确认时点是否符合标的公司会计政策。
2、出口外销业务收入内部控制测试
（1）核查方法
了解标的公司出口外销业务收入确认相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行了测试，以确认出口外销业务收入确认相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效。
（2）核查具体情况
通过检查相关制度、访谈相关人员、穿行测试了解境外销售内控设计和运行控制情况，在此基础上选出关键控制节点对其进行测试，通过抽取样本对订单、销售出库、报关单、货运提单、发票、记账凭证、回款单据等关键控制点进行测试核查标的公司的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行。
3、对主要境外客户的访谈及函证核查
（1）爱赛克车业的核查情况
① 访谈核查情况
对爱赛克主要境外客户进行了现场走访或视频访谈，访谈内容包括客户基本情况、与爱赛克是否存在关联关系、合作起始时间、报告期内业务往来数额、采购产
1-4-52
品的使用情况、订货模式及信用期、结算方式、价格政策、退换货政策、业务真实性和规范性、是否发生过合同纠纷等，取得主要境外客户的海外资信报告，并对部分客户的生产场所进行实地查看。
截至本反馈意见回复出具日，爱赛克车业境外销售客户走访情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度访谈客户数量
访谈客户收入金额16,807.31 32,200.80 31,353.56爱赛克外销总收入26,807.8152,459.3949,567.35访谈客户收入金额占外销总收入比例
62.70%61.38%63.25%
② 函证核查情况
针对爱赛克车业报告期内发生额和余额较大的重要海外客户履行了函证程序，函证内容包括销售金额、期末往来余额等。截至本反馈意见回复出具日，爱赛克车业回函确认境外客户销售情况及占当期境外销售的比例情况如下：
A、境外客户销售收入函证情况
单位：万元
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度境外销售收入26,807.8152,459.39 49,567.35发函金额13,663.9735,380.54 30,068.12发函比例
50.97%67.44% 60.66%
回函金额11,270.9232,517.18 28,481.47回函占发函比例
82.49%91.91% 94.72%
回函金额占境外销售收入比例
42.04%61.99% 57.46%
B、境外客户应收账款函证情况
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日境外销售应收账款期末余额10,042.847,852.50 7,527.42发函金额7,193.245,414.12 5,360.98发函比例
71.63%68.95% 71.22%
1-4-53
回函金额6,213.115,210.29 5,287.47回函占发函比例
86.37%96.24% 98.63%
回函金额占境外销售收入比例
61.87%66.35% 70.24%
（2）凤凰自行车核查情况
报告期内，凤凰自行车主营业务境内外收入的构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比境内市场20,729.04 76.21%41,906.6260.04%21,996.94 43.97%境外市场6,470.06 23.79%27,891.6139.96%28,025.74 56.03%合计27,199.10
100.00%
69,798.23
100.00%50,022.68 100.00%
报告期内，凤凰自行车销量按地区分布的构成情况如下：
单位：万辆2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
销量 占比 销量 占比 销量 占比境内市场
151.32 87.09%403.4382.44%331.14 78.53%境外市场
22.42 12.91%85.9517.56%90.51 21.47%合计
173.74 100.00%489.38100.00%421.65 100.00%
报告期内，凤凰自行车产品以内销为主，主营业务收入主要来源于国内市场销售，境内销售收入占主营业务收入的比例分别为43.97%、60.04%和76.21%；境内销量占总销量的比例分别为78.53%、82.44%和87.09%，凤凰自行车境外销售占主营业务收入及销量的比例均较低。针对凤凰自行车境外客户，主要以函证、替代测试及期后回款测试等方式对境外销售收入进行核查。凤凰自行车选取发生额和期末余额较大的境外客户履行函证程序，函证内容包括销售金额、期末往来余额等。截至本反馈意见回复出具日，凤凰自行车回函确认境外客户销售情况及占当期境外销售的比例情况如下：
① 境外客户销售收入函证情况
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度境外销售收入6,470.0627,891.61 28,025.74发函金额5,108.9819,516.07 19,644.14
1-4-54
发函比例
78.96%69.97% 70.09%
回函金额
435.464,408.31 0
替代测试金额4,673.5215,107.76 19,644.14回函及替代测试金额占发函比例
100.00%100.00% 100.00%
回函及替代测试金额占境外销售收入比例
78.96%69.97% 70.09%
② 境外客户应收账款函证情况
单位：万元项目 2020年1-4月2019年度 2018年度境外销售应收账款期末余额5,724.687,447.10 8,690.18减：单项计提应收账款期末余额1,448.541,431.93 1,408.74减：3年以上全额计提坏账准备应收账款期末余额
1,857.211,824.64 1,788.08境外销售应收账款期末余额2,418.934,190.53 5,493.36发函金额1,562.223,854.03 4,933.86发函比例
64.58%91.97% 89.81%
回函金额
0.00332.97 0.00
替代测试金额 1,562.223,521.06 4,933.86回函及替代测试金额占发函比例
100.00%100.00% 100.00%回函及替代测试金额占境外销售收入比例
64.58%91.97% 89.81%
4、执行分析性复核程序
结合市场行情、产能、产量情况，分析报告期内各产品销量、销售额波动的合理性；对报告期内境外客户交易数据分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
5、实施收入细节测试
获取了标的公司境外客户的销售明细，选取对标的公司报告期内主要外销客户进行了抽凭测试，获取销售订单、出库单、报关单、货运提单、发票、记账凭证等，并抽取主要客户进行期后回款测试。
6、核查境外客户的信用情况
查询了公司主要出口客户的中国出口信用保险公司数据，查看境外客户的信用情况，股东构成，是否与标的公司存在关联关系等。
1-4-55
7、收入完整性和截止性核查
选取资产负债表日前后各十笔境外客户销售收入，检查相应提货单和报关单，检查至相应的销售收入明细账，评价营业收入是否在恰当期间确认。
8、成本费用完整性核查
访谈了标的公司的财务负责人、销售负责人，了解标的公司的费用报销、采购支付的内部控制流程，获取了《财务管理制度》等，并进行了内控测试；对标的公司的期间费用进行了抽凭测试，对标的公司的费用进行合理性分析，检查是否存在费用异常变动的情况。
（二）日本丸石的业绩真实性核查
截至本反馈意见回复出具日，我所针对日本丸石的业绩真实性履行了如下核查程序：
1、现场走访了日本丸石的办公经营场所，了解日本丸石的经营情况及业务开
展情况；
2、与日本丸石的管理层进行访谈，了解日本丸石的业务模式、具体业务流
程，以及业务实际经营情况；
3、现场走访了日本丸石的主要客户永旺自行车，询问与日本丸石的合作情
况、交易往来、结算及收款方式等，核查日本丸石的销售政策、实际销售流程是否一致；
4、对日本自行车协会理事长进行了访谈，了解日本自行车市场的发展现状及
发展趋势，了解日本丸石的竞争状况及市场地位。
2020年受日本疫情影响，日本采取了封国以及封城措施，我所无法亲赴日本现场进行审计工作。故本次对于日本丸石的现场调查程序和核查验证程序委托日本会计师事务所（前田胜己公认会计士事务所）执行，并出具了相关的审计意见。我所通过了解其胜任能力，核实其履行的程序，抽验其核实成果，确认其提供的数据资料的准确性。
针对日本丸石的业绩真实性，我所针对日本会计师事务所的审计工作履行了如
1-4-56
下核验程序：
1、我所作为集团会计师，向日本会计师事务所（即组成部分会计师）发送审
计指引，并对审计过程中执行的审计程序及审计结果进行电话沟通；
2、获取日本会计师事务所对日本丸石主要客户及供应商的访谈记录，了解日
本丸石与主要客户及供应商的合作情况、交易往来、结算及收款方式等信息，核验日本丸石与主要客户及供应商交易往来的真实性；
3、获取日本会计师事务所对日本丸石客户及供应商的函证资料，核验日本丸
石的业绩真实性；
4、获取日本丸石的销售收入明细账，查看是否存在大量红冲和销售退回现
象；
5、获取日本会计师事务所对日本丸石的销售抽凭资料，包括但不限于销售穿
行测试、收入完整性及截止性测试、主要客户期后回款测试等，查看相关的记账凭证、发货单、订单、发票，查看相关单位、金额和内容是否一致，核查收入发生的真实性和记录的准确性。
6、获取日本会计师事务所对日本丸石的内部控制有效性测试资料，了解日本
丸石的销售与收款活动相关的内部控制，确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；
经核查，我所认为：
标的公司报告期内境外业务收入真实，成本费用及负债确认完整，主要资产真实且记录准确，相应业绩真实。
（三）标的公司报告期业绩真实性核查报告
我所已对标的公司报告期业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，具体见我所出具的《对天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤凰自行车有限公司业绩真实性专项核查报告》。
四、会计师核查意见
1-4-57
经核查，我所认为：
标的公司报告期内境外业务收入真实，成本费用及负债确认完整，主要资产真实且记录准确，相应业绩真实。
16. 申请文件显示，1）2019年度，爱赛克车业自行车整车的毛利率较2018年度
上升了5.27个百分点，2020年1-4月，毛利率较2019年下降1.08个百分点。2）报告期内，凤凰自行车共享单车业务毛利率波动较大，自行车整车业务的毛利率基本保持稳定。凤凰头牌业务在公司财务核算中未对应成本，收入百分之百转化为毛利。请你公司：1）结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露爱赛克车业和凤凰自行车的自行车整车业务毛利率波动不一致的原因。2）结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露凤凰自行车共享单车业务毛利率波动的原因。3）结合同行业上市公司，补充披露凤凰自行车头牌业务会计处理的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露爱赛克车业和凤凰自行车
的自行车整车业务毛利率波动不一致的原因
报告期内，凤凰自行车与爱赛克车业自行车整车业务毛利波动情况如下：
2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率爱赛克车业-自行车整车
22.13%-1.08%23.21%5.27% 17.94%凤凰自行车-自行车整车
9.94%0.41%9.53%-0.42% 9.95%
由上表可知，报告期内，爱赛克车业与凤凰自行车的整车业务的毛利率各不相同，爱赛克车业的毛利率在2019年有所提升，凤凰自行车的整车业务毛利率较为平稳。上述差异主要是凤凰自行车与爱赛克车业的业务模式不同所致，爱赛克车业销
1-4-58
售的自行车整车全部为自主生产，销售价格、原材料采购价格及产品销售结构的变动均会影响最终的毛利率。而凤凰自行车受自身产能所限，对外销售的整车大部分为OEM厂商代工，自产比例较低。凤凰在其采购价格上加成一定比例的毛利后对外销售。因此报告期内，凤凰自行车的整车业务的毛利率较为平稳。
二、结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露凤凰自行车共享单车业务
毛利率波动的原因报告期内，凤凰自行车共享单车的销售收入、销量、销售单价、及毛利率的变动情况如下：
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度销售收入（万元）13,491.7414,392.69808.37销量（万辆）
32.2631.391.40销售单价（元/辆）
418.23458.55575.92毛利率
4.75%7.48%4.79%
报告期内，凤凰自行车2018年度共享单车的销售收入较低，主要为延续以前客户的少量订单所致。2019年，随着国内共享单车竞争格局的稳定，共享单车头部企业已经形成了稳定的盈利模式。2019年下半年开始，凤凰自行车大规模进入共享单车市场，并和“哈啰”及“青桔”形成了长期稳定的业务合作关系，开始大量销售共享单车，2020年1-4月的销售收入和销量继续增加，在销售收入大幅提升的情况下共享单车业务毛利率波动较大， 2019年度毛利率明显高于其他年度，其波动原因主要如下：
1、自产和委外生产的比例发生变化
报告期内，凤凰自行车的共享单车主要由子公司江苏凤凰工厂生产，部分产品通过OEM工厂进行生产，具体情况如下：
2020年1-4月 2019年度 2018年度
项 目
金额（万元）
比例（%）
金额（万元）
比例（%）
金额（万元）
比例（%）自产 9,345.89 69.2712,553.7487.22808.37 100.00委外生产 4,145.85 30.731,838.9512.78- -合 计13,491.74 100.0014,392.69100.00808.37 100.00
1-4-59
报告期内，随着共享单车销量的逐年提升，凤凰自行车的自有产能已不能满足生产需要，因此委外生产的共享单车数量大幅增加，销售占比亦是大幅提升，从2018年度的全部自产，到2020年1-4月委外生产的共享单车比例已达到30.73%。由于自产共享单车的毛利率远高于委外生产的毛利率， 2020年1-4月自产和委外生产的比例较2019年度发生了较大的变化，委外生产的比例大幅提升导致当年的毛利率较上年度有所下降。
2、共享单车销售单价和单位成本的变动
报告期内，凤凰自行车共享单车的销售单价、单位成本和单位毛利变动情况如下：
单位：元/辆项目 2020年1-4月 较上年度增减 2019年度 较上年度增减 2018年度销售单价
418.23 -8.79%458.55-20.38% 575.92
单位成本
398.38 -6.10%424.26-22.63% 548.33
单位毛利
19.85 -42.11%34.2924.28% 27.59
从上表可以看出，共享单车的销售单价逐年下降，单位成本亦逐年下降，发生上述变动的主要原因如下：
（1）2018年度，凤凰自行车向小众的共享单车客户销售少量的产品，销售单
价较高，与其他年度的客户不同，产品也不同；
（2）2019年下半年开始，凤凰自行车向青桔和哈啰销售共享单车，由于销售
量较大，因此销售单价和成本较2018年度均有所下降，成本降幅更大导致单位毛利上升，毛利率上涨；
（3）2020年1-4月，凤凰自行车向青桔和哈啰销售共享单车的数量与2019年
全年基本持平，由于受新冠疫情的影响，共享单车中部分高毛利率车型的电子零部件受疫情影响，供应商不能及时足额供货，导致共享单车中销售单价较低的产品出货量较大，因此销售单价较2019年度有所下降，同时单位成本亦同步下降，此外，整个自行车供应链均受疫情影响，用工成本、原材料价格均有所上涨，同款车型的单位成本较上年度也有所增长，综合前述因素2020年1-4月的单位毛利从2019年度的34.29元/辆降至19.85元/辆，降幅达42.11%，导致共享单车毛利率下降。
1-4-60
综上所述，凤凰自行车的共享单车业务受自产委外生产比例变动的影响、下游客户的车型差异及新冠疫情对原材料供应链的影响在报告期内产生了较大的波动，是合理的。
三、结合同行业上市公司，补充披露凤凰自行车头牌业务会计处理的准确性
（一）同行业可比上市公司相关会计处理
1、深圳中华自行车（集团）股份有限公司（深中华A）在2019年度报告中未
披营业收入的具体确认方法，也未披露收入成本的分类明细。
2、中路股份有限公司（中路股份）
收入确认具体原则如下：
（1）内销产品收入确认时点为产品已经发出、客户已签字验收，开具发票时
确认收入。
（2）出口产品收入确认时点为货物运至客户指定交货地点、取得海关审批返
回的出口报关单，开具发票时确认收入。
（3）公共自行车租赁收入确认时点为根据合同协议的约定、租赁业务款项已
开具发票，按照业务所属期间确认收入。
中路股份未披露是否包含头牌业务相关的收入。
（二）凤凰自行车关于头牌业务会计处理
在国内自行车行业中，收取头牌费（品牌费）是较为通行的销售结算模式，常见于行业内具有较高品牌知名度、较强自身销售渠道及资源能力的厂商及品牌运营商。品牌运营商专注于自身品牌价值的提升、产品供应商的甄选、销售渠道及网络的管理、产品设计及研发。品牌运营商对外接受销售订单，通过筛选质量合格且性价比高的供应商来进行制造生产，生产完毕后由供应商通过品牌运营商的渠道直接销售给客户。在结算中，品牌运营商向供应商收取一定金额的头牌费。
凤凰自行车的自主品牌产品线中含有大量的学生车、童车和相关衍生商品，上
1-4-61
述产品的单位价格较低且利润率受原材料波动的影响较大。凤凰自行车自身并无专业化的童车、学生车生产基地。凤凰自行车在销售上述低价位的产品时多采用委托外协厂商生产，同时对每辆自行车向外协厂商收取一定金额头牌费的方式，从而避免相关成本变动而影响利润的情况发生。凤凰自行车按照不同车型收取不同金额的头牌费。每个月凤凰自行车与OEM厂商进行结算，按照当月OEM不同车型的销售量，乘以各种车型对应的头牌费单价确认头牌费的收入。
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商
品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1、企业承担向客户转让商品的主要责任；
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
3、企业有权自主决定所交易商品的价格；
4、其他相关事实和情况。
综上，按照企业会计准则中的规定，对比上述头牌业务，凤凰自行车没有承担相关的生产制造责任，没有向客户交付自行车的主要责任，也没有在交付自行车之前或之后承担该商品的存货风险，如有质量问题，相关的OEM厂商将履行售后维保的义务；所以凤凰自行车在头牌费业务中应被认定为代理人，上述头牌业务按净额确认收入。
四、会计师核查意见
经核查，我所认为：
1-4-62
1、爱赛克车业和凤凰自行车的整车业务毛利率波动不一致主要是业务模式不
同所致，是合理的；
2、凤凰自行车的共享单车业务受自产委外生产比例变动的影响、下游客户的
车型差异及新冠疫情对原材料供应链的影响在报告期内产生了较大的波动，是合理的；
3、凤凰自行车在头牌费业务中应被认定为代理人，头牌业务按净额确认收入
是准确的。
1-4-63
17. 申请文件显示，截至报告期各期末，爱赛克车业、凤凰自行车应收账款余
额占比较大，坏账水平高。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、坏账计提政策、截至目前回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露爱赛克车业、凤凰自行车应收账款水平较高的原因及坏账准备计提的充分性、前五大客户与应收账款前五名匹配性。2）补充披露爱赛克车业、凤凰自行车收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业可比公司是否有明显差异。3）结合期后回款情况补充披露客户回款的及时性、对爱赛克车业、凤凰自行车现金流的影响。4）结合行业坏账率水平及标的资产较高坏账情况，补充披露爱赛克车业、凤凰自行车是否具有较高的应收账款收回风险，未在评估中考虑信用减值风险和坏账风险的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、坏账计提政策、截至目前回款情
况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露爱赛克车业、凤凰自行车应收账款水平较高的原因及坏账准备计提的充分性、前五大客户与应收账款前五名匹配性。
（一）爱赛克车业的应收账款情况
1、应收账款情况
报告期各期末，爱赛克车业应收账款余额变化情况如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日应收账款账面余额10,042.84 7,852.50 7,527.42预期信用损失
344.07 298.77 307.89账面净值9,698.77 7,553.73 7,219.53营业收入26,989.84 52,787.22 50,208.64占营业收入比例
12.40%14.88%14.99%
注：截至2020年4月30日，应收账款账面余额占营业收入比例按年化披露
1-4-64
报告期各期末，爱赛克车业的前五大应收账款客户构成情况如下：
单位：万元时间 公司名称 关联关系余额
占应收账款余额的比例
销售排名祭本自転车株式会社 非关联方2,117.49 21.08%第1名イオンバイク㈱ 永旺自行车 非关联方1,083.15 10.79%第2名HODAKA株式会社 非关联方
932.72 9.29%
第3名株式会社大和 非关联方
506.87 5.05%
第6名株式会社オリンピック（ 奥林匹克） 非关联方
454.70 4.53%
第7名2020年4月30日
合 计5,094.93 50.73%祭本自転车株式会社 非关联方2,498.19 31.81%第1名イオンバイク㈱永旺自行车 非关联方
601.36 7.66%
第2名HODAKA株式会社 非关联方
575.93 7.33%
第4名株式会社 サカモトテクノ坂本 非关联方
512.16 6.52%
第3名株式会社オリンピック（奥林匹克） 非关联方
354.37 4.51%
第13名2019年12月31日
合 计4,542.01 57.84%祭本自転车株式会社 非关联方3,221.56 42.80%第1名HODAKA株式会社 非关联方
477.28 6.34%
第3名イオンバイク㈱ 永旺自行车 非关联方
534.35 7.10%
第2名株式会社 サカモトテクノ坂本 非关联方
359.45 4.78%
第4名株式会社オリンピック（奥林匹克） 非关联方
266.63 3.54%
第13名2018年12月31日
合 计4,859.28 64.55%
从上表可以看出，爱赛克车业报告期内的前五大应收账款客户基本为其前五大客户，存在匹配性。
2、信用政策
爱赛克车业最主要的收入是自行车整车的销售收入。爱赛克车业已经与主要客户建立了长期稳定的合作关系，对于长期合作的主要客户提供了合理的信用期限，一般给予30-60天的信用期限。报告期内，爱赛克车业主要客户的信用期具体如下：
项目 客户名称 信用期
祭本自転车株式会社30天
永旺自行车60天
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项目 客户名称 信用期
HODAKA株式会社60天
朝日自行车株式会社60天
坂本株式会社60天
3、坏账计提政策
爱赛克车业应收账款计提坏账准备的政策如下：
（1）2018年度
① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额大于500万元单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
按款项账龄的组合
对于单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未减值的金额重大的应收款项（除应收子公司款项和确信可收回款项外）一起按账龄作为信用风险特征划分为若干组合。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。关联方组合 将关联方间的应收款项划分为这一组合。
按组合计提坏账准备的计提方法按款项账龄的组合 账龄分析法关联方组合 关联方间款项确信可以收回，不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
境内账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%1年以内
1~2年25252~3年50503年以上100100
境外账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%1年以内（含）1-
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境内账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%1年以上 单独认定-
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由
当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。坏账准备的计提方法
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
（2）2019年度及2020年1-4月
2019年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
账龄组合（除单项计提坏账准备及合并范围内关联方间的款项以外）
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款—信用风险特征组合
合并范围内关联方组合 公司及各子公司间应收账款确信可以收回，不计提坏账准备。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
4、期后回款情况
报告期内，爱赛克车业的应收款项的期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款情况2个月以内 3-6个月 7-12个月 12个月以上时 点
期末应收账款
余额
金额 占比 金额 占比 金额占比 金额 占比2020年4月30日10,042.84 9,978.4499.36%---- - -2019年12月31日7,852.50 7,784.0299.13%---- - -
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期后回款情况2个月以内 3-6个月 7-12个月 12个月以上时 点
期末应收账款
余额
金额 占比 金额 占比 金额占比 金额 占比2018年12月31日7,527.42 7,219.9895.92%240.673.20%0.160.00% - -
注：2020年4月30日应收账款的期后回款情况为截至2020年8月31日的回款金额爱赛克车业的应收账款期后回款情况良好，绝大部分应收账款的回款时间在2个月以内，符合其结算政策和信用期约定。爱赛克车业的应收款项的期后回款情况与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应的具体客户一致。
5、同行业可比公司情况
爱赛克车业的应收账款主要按照账龄进行计提，其应收账款信用损失计提政策与可比上市公司对比如下：
账龄 爱赛克车业 深中华A 中路股份 新日股份 信隆健康1年以内 1.00%、5.00%
0.3% 5.00% 5.00%
3个月内：3%；3
个月-1年：5%1至2年
25.00% 0.3% 10.00% 20.00% 10%
2至3年
50.00% 0.3% 30.00% 50.00% 15%
3年以上
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
3-4年：20%；
4-5年：50%；5年以上：100%
由上表可知，爱赛克车业的应收账款预期信用损失的计提比例均高于或等于同行业可比上市公司的标准，坏账政策较为谨慎。
（二）凤凰自行车的应收账款情况
1、应收账款情况
报告期各期末，凤凰自行车应收账款余额及账面价值变化情况如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2020年1月1日 2018年12月31日应收账款账面余额21,087.7217,904.8619,835.99预期信用损失9,000.018,709.958,514.29
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账面价值12,087.719,194.9111,321.71应收账款账面价值占营业收入比例
13.73%12.05%20.96%
注：截至2020年4月30日，应收账款账面价值占营业收入比例按年化披露。
报告期各期末，凤凰自行车的前五大应收账款客户构成情况如下：
单位：万元项目 公司名称 关联关系 余额
占应收账款余额的比例
销售排名上海钧丰网络科技有限公司 非关联方7,163.66 33.97%第1名东峡大通（北京）管理咨询有限公司非关联方3,605.31 17.10%
已全额计提坏账，非有效应收账款PHOENIX JAPAN CO.,LTD对外的应收账款集合
非关联方1,010.44 4.79%
已全额计提坏账，非有效应收账款上海海牙湾贸易有限公司 非关联方
592.97 2.81%
第6名OFO (HK) LIMITED非关联方
504.94 2.39%
已全额计提坏账，非有效应收账款
2020年4月30日
小计12,877.31 61.06%东峡大通（北京）管理咨询有限公司非关联方3,605.3120.14%
已全额计提坏账，非有效应收账款上海钧丰网络科技有限公司 非关联方2,313.2612.92%第2名SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD.非关联方1,511.968.44%第4名P.D.EKOLAN非关联方1,337.217.47%第3名PHOENIX JAPAN CO.,LTD对外的应收账款集合
非关联方
998.865.58%
已全额计提坏账，非有效应收账款
2019年12月31日
小计9,766.6054.55%东峡大通（北京）管理咨询有限公司非关联方6,869.6934.63%
已全额计提坏账，非有效应收账款SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD.非关联方2,108.2110.63%第2名P.D.EKOLAN非关联方1,647.668.31%第1名ARAYA GEBREMICHAELGEBREAMLAK
非关联方1,011.895.10%第7名PHOENIX JAPAN CO.,LTD对外的应收账款集合
非关联方
982.684.95%
已全额计提坏账，非有效应收账款
2018年12月31日
小计12,620.1363.62%
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由上表可知，凤凰自行车的应收账款前五名中有较多的是账龄较长已全额计提坏账准备或者专项计提坏账准备的账款，上述坏账主要是报告期前形成的OFO坏账及存续10年以上的坏账，不属于有效的应收账款。剔除上述影响因素，剩余应收账款均为凤凰自行车报告期内主要客户。
2、信用政策
凤凰自行车已经与主要客户建立了长期稳定的合作关系，对于长期合作的主要客户提供了合理的信用期限。除给予共享单车客户哈啰75天的信用账期外，一般境内客户给予月结30天的信用账期，境外客户给予月结60天的信用账期。报告期内，凤凰自行车和主要客户的信用政策如下：
项目 客户名称 信用期
上海钧丰网络科技有限公司 75天
广州骑安科技有限公司及其关联方 45天3 LLC LENTA""60天4 P.D.EKOLAN60天5 SIRAJ CYCLE INDUSTRIES LTD.60天
3、坏账计提政策
凤凰自行车应收账款计提坏账准备的政策如下：
（1）2018年度
① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额大于500万元单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合
对于单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未减值的金额重大的应收款项(除应收上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并范围内关联方款项和确信可收回款项外)一起按账龄作为信用风险特征划分为若干组合。根据以前年度与之相同或相
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类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。确信可以收回组合
将应收账款中账龄短且期后即收回的款项划分为这一组合。上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并范围内关联方组合
将上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并范围内关联方之间的应收款项划分为这一组合。应收票据组合 未逾期的应收票据。（注）
注：逾期的应收票据应转入应收账款，根据应收账款的政策计提坏账，且账龄应当连续计算。
按组合计提坏账准备的计提方法
按款项账龄的组合 账龄分析法确信可以收回组合 确信可以收回的款项，不计提坏账准备上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并范围内关联方组合
上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并范围内关联方之间的款项确信可以收回，不计提坏账准备。应收票据组合
结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险，银行承兑汇票不计提坏账准备；商业承兑汇票则根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%1年以内
1~2年25252~3年50503年以上100100
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由
当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。坏账准备的计提方法
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
（2）2019年度及2020年1-4月
2019年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。公司通过
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进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
账龄组合（除单项计提坏账准备及上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并范围内关联方之间的款项以外）
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款—信用风险特征组合
上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并范围内关联方组合
上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并范围内关联方之间应收账款确信可以收回，不计提坏账准备。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
4、期后回款情况
由于凤凰自行车存在2017年度及以前年度销售OFO共享单车形成的应收账款以及账龄在3年以上的历史遗留应收账款，针对前述应收账款已全额计提坏账准备，报告期内各期末具体情况如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日应收账款期末余额22,824.0118,205.0919,835.99减：单项计提坏账准备的应收账款期末余额
5,379.945,363.348,604.52减：3年以上全额计提坏账准备应收账款期末余额
3,140.503,107.623,037.34有效应收账款期末余额14,303.579,734.138,194.13
报告期内各期末，剔除凤凰自行车已全额计提坏账准备后的有效应收款项的期后回款情况如下：
单位：万元期后回款情况2个月以内 3-6个月 7-12个月 12个月以上时 点
有效应收账款期末余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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期后回款情况2个月以内 3-6个月 7-12个月 12个月以上时 点
有效应收账款期末余
额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比2020年4月30日14,303.57 8,446.75 59.05%4,236.2729.62%-- - -2019年12月31日9,734.13 5,355.49 55.02%2,602.8226.74%248.622.55% - -2018年12月31日8,194.13 5,052.62 61.66%2,017.2124.62%690.298.42% 297.65 3.63%
注：2020年4月30日应收账款的期后回款情况为截至2020年8月31日的回款金额凤凰自行车的应收账款期后回款情况良好，绝大部分账龄较短的应收账款的回款时间在6个月以内，符合其结算政策和信用期约定。凤凰自行车的应收款项的期后回款情况与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应的具体客户一致。未回款部分主要系2017年度及以前年度销售OFO共享单车形成的应收账款以及账龄在3年以上的历史遗留应收账款。
5、同行业可比公司情况
凤凰自行车的应收账款主要按照账龄进行计提，其应收账款信用损失计提政策与可比上市公司对比如下：
账龄 凤凰自行车 深中华A 中路股份 新日股份信隆健康
1年以内
5.00% 0.3% 5.00% 5.00%
3个月内：3%；3个月-1年：5%
1至2年
25.00% 0.3% 10.00% 20.00%
10%
2至3年
50.00% 0.3% 30.00% 50.00%
15%3年以上
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
3-4年：20%；4-5年：50%；5年以上：100%
由上表可知，凤凰自行车的应收账款预期信用损失的计提比例均高于或等于同行业可比上市公司的标准，坏账政策较为谨慎。
二、补充披露爱赛克车业、凤凰自行车收入确认时点、收款政策、平均回款时
间以及与同行业可比公司是否有明显差异。
（一）爱赛克车业的收入确认情况
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1、收入确认时点
（1）2018-2019年度
① 内销收入
按合同约定收到货款，且已发出商品，买方已确认收货，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入。
② 外销收入
按FOB模式确认收入：公司按照客户订单备货，由第三方运输公司将货物运至港口进行报关 ，在第三方公司完成报关手续，取得报关单以及提单/货代公司收货凭证后，根据报关单和提单/货代公司收货凭证的时间作为收入确认的时点。
（2）2020年1月1日开始
① 内销收入
爱赛克将商品按照协议合同规定运至约定交货地点，或客户支付货款后自行提货。客户取得商品的控制权后，确认销售收入。
② 外销收入
按FOB模式确认收入：公司按照客户订单备货，由第三方运输公司将货物运至港口进行报关 ，在第三方公司完成报关手续，取得报关单以及提单/货代公司收货凭证后，根据报关单和提单/货代公司收货凭证的时间作为收入确认的时点。
2、收款政策
爱赛克车业一般采用给予客户一定信用账期的收款政策。
3、平均回款时间
报告期内，爱赛克车业的应收账款周转率和周转天数情况如下：
资产周转能力指标 2020年1-4月 2019年度 2018年度应收账款周转率（次/年）
9.05 6.86 6.13应收账款周转天数（天）
40.33 53.21 59.54
注：应收账款周转天数=365/应收账款周转率
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报告期各期，爱赛克车业应收账款周转率分别为6.13次、6.86次和9.05次（年化），处于较高水平且逐年提升，应收账款平均回款时间分别为59.54天、53.21天、40.33天，与爱赛克车业对主要客户的应收账款账期基本相符，爱赛克车业对应收账款管控较好，货款回收情况较好，年末应收账款规模控制在较为理想水平。2020年1-4月，由于是销售旺季，营业收入较高，爱赛克车业应收账款周转率有所增长，平均回款天数有所降低。
（二）凤凰自行车的收入确认情况
1、收入确认时点
（1）产品销售收入
凤凰自行车的产品销售收入分为国内销售、国外销售以及网络销售。通常凤凰自行车接到产品需求后，将进行采购和生产计划。产品完工入库后，按客户需求时间由仓库安排发货。其中：
a、国内销售：于货物出仓后，开具发票，并同时确认销售收入；
b、国外销售：于货物发出并取得提单之日确认销售收入；
c、网络销售：于用户确认收货时确认收入。
（2）房地产租赁收入
通常凤凰自行车会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
2、收款政策
报告期内，凤凰自行车对于长期合作的主要客户提供了合理的信用期限，除给予共享单车客户哈啰75天的信用账期外，一般境内客户给予月结30天的信用账期，境外客户给予月结60天的信用账期。
3、平均回款时间
报告期内，凤凰自行车的应收账款周转率和周转天数情况如下：
资产周转能力指标 2020年1-4月 2019年度 2018年度应收账款周转率（次/年）
7.587.34 3.59
应收账款周转天数（天）
48.15 49.73 101.67
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注：应收账款周转天数=365/应收账款周转率
报告期各期，凤凰自行车应收账款周转率分别为3.59次、7.34次和7.58次（年化），处于较高水平且逐年提升，应收账款平均回款时间分别为101.67天、49.73天、48.15天，与凤凰自行车对主要客户的应收账款账期基本相符。2018年度的应收账款周转率较低主要是由于2017年的应收账款的净额较高所致。
2019年度与2020年1-4月，凤凰自行车收入逐步增长，应收账款周转率提升较快，主要原因为2019年与2020年1-4月凤凰自行车对应收账款管控较好，货款回收情况较好，年末应收账款规模控制在较为理想的水平。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下：
2020年1-4月 2019年度 2018年度公司简称 股票代码
应收账款周转率（次/年）
应收账款周转率（次/年）
应收账款周转率（次/年）中路股份600818.SH 17.7223.60 12.29深中华000017.SZ 0.762.25 4.13新日股份603787.SH 8.2828.45 44.65信隆健康002105.SZ 2.524.61 3.72平均数
7.3214.73 16.20
爱赛克车业
9.056.86 6.13凤凰自行车
7.587.34 3.59
数据来源：wind金融终端，因同行业上市公司未披露2020年1-4月财务数据，相关财务指标为2020年一季报数据年化处理。爱赛克车业及凤凰自行车2020年1-4月应收账款周转率已年化。
报告期各期，标的公司同行业可比公司应收账款周转率水平相差较大，主要原因系各可比公司之间在业务结构、结算模式等方面均存在显著差异，且财务状况缺乏可比性。报告期内，爱赛克车业应收账款周转率分别为6.13次、6.86次和9.05次（年化），凤凰自行车应收账款周转率分别为3.59次、7.34次和7.58次（年化），
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处于同行业可比公司应收账款周转率区间范围内且逐年提升，与标的公司对主要客户的应收账款账期基本相符，具备商业合理性。
三、结合期后回款情况补充披露客户回款的及时性、对爱赛克车业、凤凰自行
车现金流的影响。
（一）对爱赛克车业现金流的影响
爱赛克车业的应收账款期后回款情况良好，95%以上应收账款的回款时间在2个月以内，符合其结算政策和信用期约定。爱赛克车业的应收款项的期后回款情况与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应的具体客户一致。
当期收到客户的款项计入销售商品、提供劳务收到的现金，与当期的销售情况一致，对经营活动现金流无较大影响。
（二）对凤凰自行车现金流的影响
凤凰自行车的应收账款期后回款情况良好，绝大部分账龄较短的应收账款的回款时间在6个月以内，符合其结算政策和信用期约定。凤凰自行车的应收款项的期后回款情况与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应的具体客户一致。未回款部分主要系2017年度及以前年度销售OFO共享单车形成的应收账款以及账龄在3年以上的历史遗留应收账款。
当期收到客户的款项计入销售商品、提供劳务收到的现金，与当期的销售情况一致，对经营活动现金流无较大影响。
四、结合行业坏账率水平及标的资产较高坏账情况，补充披露爱赛克车业、凤
凰自行车是否具有较高的应收账款收回风险，未在评估中考虑信用减值风险和坏账风险的合理性。
（一）资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估值水平
企业的资产减值是根据企业的会计政策计提的，当确认为资产损失时，才影响企业的现金流，而正常计提的资产减值不影响企业的现金流，因此不会影响标的公司收益法估值水平。
（二）企业的历史应收账款造成资产损失的风险较小
1-4-77
1、爱赛克车业的实际坏账情况
爱赛克车业的单项应收账款出现明显减值迹象时被划分为单项计提信用损失的应收账款，按100%计提。报告期内，单项计提信用损失的应收账款账面余额分别为60.70万元、62.48万元和64.40万元，均为日本丸石的应收账款，账龄较长，回款存在重大不确定性，已全额计提信用损失，金额较小，对公司应收账款的回款不形成较大的风险。
2、凤凰自行车的实际坏账情况
报告期各期末，凤凰自行车的应收账款单项计提预期信用损失的组成情况如下：
单位：万元项目 2020年4月30日 2020年1月1日 2019年1月1日与OFO单车相关的应收账款5,053.845,037.24 8,278.42超过10年账龄应收账款3,466.603,433.72 3,363.44合 计8,198.218,148.73 8,067.24剔除上述应收账款后的金额12,889.51 9,756.13 11,768.75
凤凰自行车的单项计提应收账款预期信用损失主要由两类特殊组合构成：
（1）一类是单项应收账款出现明显减值迹象，如涉及诉讼或预计收款困难
等，将被划分为单项计提信用损失的应收账款，按100%计提。由于2018年OFO单车因现金流问题遭到供应商挤兑，行业内相关的供应商均存在无法收回货款的情况，凤凰自行车按照单项认定计提信用损失，报告期各期末的预期信用损失余额分别为4,703.80万元、4,715.01万元和4,731.61万元；
（2）另一类是超过10年以上账龄的历史遗留应收账款，按照100%计提的信用
损失，报告期各期末的预期信用损失余额分别为3,363.44万元、3,433.72万元和3,466.60万元。
剔除上述两项应收账款后，报告期内，正常运营所产生的应收账款发生坏账损失的风险较小。爱赛克车业无重大的应收账款收回风险，同时剔除OFO业务以及历史遗留应收账款影响后凤凰自行车亦无重大的应收账款收回风险，故本次评估假设未来年度不发生重大的坏账损失，同时对于凤凰自行车从事的共享业务及童车业务的增长来
1-4-78
带的风险，本次评估通过在折现率的个别风险中加以考虑的方式进行考虑风险及折现补偿，具有合理性。
综上，从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，未来不考虑对资产减值损失的预测是审慎的。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司坏账率水平情况如下：
2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日公司简称 股票代码
单项计提的坏账准备占应收账款账面价值
的比例
单项计提的坏账准备占应收账款账面价值
的比例
单项计提的坏账准备占应收账款账面价值
的比例中路股份600818.SH未披露
32.63%8.39%深中华000017.SZ未披露
10.37%6.49%新日股份603787.SH未披露
0.00%0.00%信隆健康002105.SZ未披露
3.48%2.78%平均数 未披露
11.62%4.42%
爱赛克车业
0.64%0.80%0.81%凤凰自行车（注）
6.22%5.75%3.80%
注：凤凰自行车单项计提坏账占比系剔除OFO业务以及历史遗留应收账款影响后，正常运营所产生的应收账款单项计提坏账的比例。
由上表可知，标的公司爱赛克车业及凤凰自行车报告期各期末单项计提的坏账准备占当期应收账款账面价值的比例低于同行业可比公司平均水平，标的公司坏账率处于较低水平，且与标的公司的销售规模与业务规模增长趋势相符。
五、会计师核查意见
经核查，我所认为：
1、爱赛克车业、凤凰自行车应收账款水平较高有合理的原因，预期信用损失
计提充分、前五大客户与应收账款前五名相匹配；
2、爱赛克车业、凤凰自行车收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与
同行业可比公司无明显差异；
1-4-79
3、爱赛克车业和凤凰自行车当期收到客户的款项计入销售商品、提供劳务收
到的现金，与当期的销售情况一致，对经营活动现金流无较大影响；
4、上市公司已补充披露爱赛克车业、凤凰自行车应收账款的可收回性，在评
估中已考虑信用减值风险和坏账风险。
1-4-80
18. 申请文件显示，报告期各期末，爱赛克车业存货账面价值分别为9,442.30万
元、14,607.16万元和8,818.82万元，占总资产的比例分别为31.97%、45.64%和
25.65%。凤凰自行车存货账面价值分别为3,418.05万元、3,814.57万元和5,089.38万
元，占总资产的比例分别为13.58%、13.94%和12.29%。请你公司：1）补充披露报告期各期末存货金额较大、占比波动较大的原因。2）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露报告期各期末存货金额较大、占比波动较大的原因
（一）爱赛克车业报告期各期末存货情况
报告期各期末，爱赛克车业的存货账面价值的构成情况如下：
单位：万元2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比原材料 4,109.13 46.59% 5,226.66 35.78% 3,905.56 41.36%库存商品 4,193.47 47.55% 4,803.86 32.89% 3,420.60 36.23%发出商品 290.44 3.29% 3,523.17 24.12% 1,749.90 18.53%在产品 225.78 2.56% 1,053.48 7.21% 366.24 3.88%合计 8,818.82 100.00% 14,607.16 100.00% 9,442.30 100.00%
报告期各期末，爱赛克车业的存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，上述三项占存货的比例分别分别为96.12%、92.79%和97.44%。
2019年12月31日，爱赛克车业存货账面价值较2018年12月31日账面价值增加5,164.86万元，上升54.70%，主要是由于2020年春节较早，公司为保证旺季的正常生产，在2019年12月采购了较多的原材料进行备货，同时为了保障春节期间向下游客户正常供货，也相应增加了产成品的安全库存，此外随着生产经营规模扩大，期末原材料、库存商品、发出商品、在产品等账面价值亦有不同幅度上升。
2020年4月30日，爱赛克车业存货账面价值较2019年12月31日账面价值减少5,788.34万元，下降39.63%，主要系1-4月份为销售旺季，原材料耗用增加，销
1-4-81
售旺盛导致库存商品和发出商品账面价值较2019年末大幅下降了46.15%。
（二）凤凰自行车报告期各期末存货情况
报告期各期末，凤凰自行车的存货账面价值的构成情况如下：
单位：万元2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比原材料3,014.94 59.24%1,818.0347.66%1,795.63 52.53%库存商品1,616.35 31.76%1,765.5746.28%1,542.45 45.13%在产品
440.35 8.65%211.215.54%79.98 2.34%委托加工物资
17.74 0.35%--- -
在途物资- -19.760.52%- -合计5,089.38 100.00%3,814.57100.00%3,418.06 100.00%
报告期各期末，凤凰自行车的存货主要由原材料、库存商品构成，上述两项占存货的比例分别为97.7%、94.04%和91.00%。
2019年12月31日，凤凰自行车存货账面价值较2018年12月31日账面价值增加396.51万元，上升11.60%，主要系凤凰自行车于2019年下半年承接共享单车业务，生产经营规模有所扩张，期末库存商品与在产品等均有不同幅度上升。
2020年4月30日，凤凰自行车存货账面价值较2019年12月31日账面价值增加1,274.81万元，上升33.42%，主要系凤凰自行车根据疫情情况、生产计划、原材料价格走势等，适当增加了原材料的采购和备货，从而导致原材料增加1,196.91万元。
二、结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等，补
充披露标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否充分
（一）爱赛克车业的存货跌价准备情况
1、存货库龄情况
报告期各期末，爱赛克车业的存货余额库龄情况如下：
1-4-82
（1）2020年4月30日
单位：万元
库龄
原材料期末余额
占比
库存商品期末余额
占比
发出商品期末余额
占比
在产品期末余额
占比1年以内4,141.3380.89% 4,193.4798.39%290.44100.00% 225.78 100.00%1-2年-- ---- - -2-3年-- ---- - -3年以上
978.4919.11% 68.431.61%-- - -合计5,119.82100.00% 4,261.90100.00%290.44100.00% 225.78 100.00%
（2）2019年12月31日
单位：万元库龄
原材料期末余额
占比
库存商品期末余额
占比
发出商品期末余额
占比
在产品期末余额
占比1年以内5,226.6684.23% 4,803.8698.54%3,523.17100.00% 1,053.48 100.00%1-2年-- ---- - -2-3年-- ---- - -3年以上
978.4915.77% 71.231.46%-- - -
合计
6,205.15100.00% 4,875.09100.00%3,523.17100.00% 1,053.48 100.00%
（3）2018年12月31日
单位：万元库龄
原材料期末余额
占比
库存商品期末余额
占比
发出商品期末余额
占比
在产品期末余额
占比1年以内3,905.5680.52% 3,366.9397.71%1,749.90100.00% 366.24 100.00%1-2年
2-3年
53.681.56%3年以上
944.9119.48% 25.160.73%合计4,850.47100.00% 3,445.77100.00%1,749.90100.00% 366.24 100.00%
爱赛克车业存货库龄大部分在1年以内。库龄在2-3年或3年以上的部分系日本丸石历史遗留库存，已全额计提存货跌价准备。
1-4-83
2、业务模式
爱赛克车业主要采用“以销定产”的生产模式，按照客户的要求定制生产，采购部根据销售订单确定原材料的需求量，向供应商进行采购原材料。日本丸石则是向母公司采购产品向下游客户进行销售，绝大部分根据下游客户下达的订单进行采购，也会适量准备安全库存。
在爱赛克车业“以销定产”的业务模式下，出现存货跌价的情况较少，主要是日本丸石存在少量的不良存货及无使用计划的材料和部品。
3、存货周转率
报告期内，爱赛克车业的存货周转率如下：
资产周转能力指标 2020年1-4月 2019年度 2018年度存货周转率（次/年）
4.96 3.12 3.47
报告期各期，爱赛克车业存货周转率分别为3.47次、3.12次和4.96次（年化），存货周转情况良好。爱赛克车业能够合理安排原材料采购规模、生产进度，减少了原材料和库存商品的库存时间，有效提高了存货周转率。
2019年度，爱赛克车业经营规模有所增加，加上2020年春节较早，2019年12月对原材料进行了适当备货同时增加了产成品的安全库存，从而导致期末库存相对较高，存货周转率有所下降。2020年1-4月，受生产旺季的影响，对存货消耗较大，存货周转率有所提升。
4、存货跌价准备计提情况
报告期内，爱赛克车业存货及跌价准备计提情况如下：
单位：万元时间 项目 原材料 库存商品 发出商品 在产品 合计
账面余额5,119.824,261.90290.44225.78 9,897.932020年4月
30日
跌价准备1,010.6968.43-- 1,079.12
1-4-84
时间 项目 原材料 库存商品 发出商品 在产品 合计
账面价值4,109.134,193.47290.44225.78 8,818.82账面余额6,205.154,875.093,523.171,053.48 15,656.89跌价准备
978.4971.23-- 1,049.722019年12月
31日
账面价值5,226.664,803.863,523.171,053.48 14,607.16账面余额4,850.473,445.771,749.90366.24 10,412.38跌价准备
944.9125.16-- 970.072018年12月
31日
账面价值3,905.563,420.611,749.90366.24 9,442.30
爱赛克车业计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提的，系日本丸石的不良存货及无使用计划的材料和部品，报告期内新增的不良存货较少。
1-4-85
（二）凤凰自行车的存货跌价准备情况
1、存货库龄情况
报告期各期末，凤凰自行车的存货余额库龄情况如下：
（1）2020年4月30日
单位：万元库龄
原材料期末余额
占比
库存商品期末余额
占比
在产品期末余额
占比
委托加工物资期末余额
占比
在途物资期末余额
占比1年以内2,805.00 91.65%1,563.6595.84%440.35100.00%17.74100.00%--1-2年
34.94 1.14%42.412.60%------2-3年
57.50 1.88%0.000.00%------3年以上
163.20 5.33%25.371.56%------合计3,060.64 100.00%1,631.43100.00%440.35100.00%17.74100.00%0.000.00%
（2）2019年12月31日
单位：万元库龄
原材料期末
余额
占比
库存商品期末余额
占比
在产品期末余额
占比
委托加工物资期末余额
占比
在途物资期末余额
占比1年以内1,609.59 86.37%1,705.9995.79%211.21100.00%--19.76100.00%1-2年
33.43 1.79%49.072.76%------2-3年
62.79 3.37%0.000.00%------3年以上
157.91 8.47%25.801.45%------合计1,863.72 100.00%1,780.86100.00%211.21100.00%--19.76100.00%
1-4-86
（3）2018年12月31日
单位：万元库龄
原材料期末余额
占比
库存商品期
末余额
占比
在产品期末
余额
占比
委托加工物资
期末余额
占比
在途物资期
末余额
占比1年以内1,587.80 86.43%1,389.2889.59%79.98100.00%----1-2年
91.42 4.98%53.353.44%0.00-----2-3年
89.14 4.85%78.975.09%0.00-----3年以上
68.77 3.74%29.211.88%0.00-----合计1,837.13 100.00%1,550.81100.00%79.98100.00%----
1-4-87
2、业务模式
凤凰自行车主要采取“以销定产”的生产模式。通过ERP管理系统，进行产品零件管理、物流管理、订单管理、生产记录管理，实现从顾客订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节的管理与信息即时共享。工厂销售部收到客户订单后通知计划部，计划部结合产能和库存制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和设备状况对生产计划予以确认，并组织生产。在凤凰自行车“以销定产”的业务模式下，出现存货跌价的情况较少，主要系历史年度形成的呆滞原材料。
3、存货周转率
报告期内，凤凰自行车的存货周转率如下：
资产周转能力指标 2020年1-4月 2019年度 2018年度存货周转率（次/年）
17.5117.88 14.72
报告期各期，凤凰自行车存货周转率分别为14.72次、17.88次和17.51次（年化），存货周转情况良好，处于较高水平。主要原因如下：
A、凤凰自行车能够合理安排原材料采购规模、生产进度，减少了原材料和库存商品的库存时间，有效提高了存货周转率。
B、凤凰自行车受制于现有的制造能力与产能，其销售规模已远超过其自身的生产能力，现有的销售收入中有相当规模的委托外协厂商生产。由于凤凰自行车采用以销定产的模式，相关整车采购所形成的存货周转相对较快。
4、存货及跌价准备计提情况
报告期内，凤凰自行车存货及跌价准备计提情况如下：
单位：万元时间 项目 原材料 库存商品在产品委托加工物资在途物资 合计
账面余额
3,060.64 1,631.43440.3517.74- 5,150.16跌价准备
45.69 15.08--- 60.772020年4月30日
账面价值
3,014.95 1,616.35440.3517.74- 5,089.39
1-4-88
时间 项目 原材料 库存商品在产品委托加工物资在途物资 合计
账面余额
1,863.72 1,780.86211.21-19.76 3,875.55跌价准备
45.69 15.29--- 60.982019年12月31日
账面价值
1,818.03 1,765.57211.21-19.76 3,814.57账面余额
1,837.13 1,550.8179.98-- 3,467.91跌价准备
41.49 8.36--- 49.852018年12月31日
账面价值
1,795.64 1,542.4579.98-- 3,418.05
凤凰自行车计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提的呆滞原材料，报告期内新增的不良存货较少。
（三）同行业上市公司存货跌价准备情况
报告期内，同行业上市公司存货跌价准备水平情况如下：
2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日公司简称 股票代码
存货跌价准备占存货
账面余额的比例
存货跌价准备占存货
账面余额的比例
存货跌价准备占存货
账面余额的比例中路股份600818.SH未披露
37.65%6.17%深中华000017.SZ未披露
7.90%13.88%
新日股份603787.SH未披露
1.35%0.20%信隆健康002105.SZ未披露
8.64%2.41%平均数 未披露
13.89%5.66%
爱赛克车业
10.90%6.70%9.32%凤凰自行车
1.18%1.57%1.44%
由上表可知，报告期内，标的公司计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例均处于同行业可比上市公司合理区间范围内，其中爱赛克车业计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提的，系日本丸石的不良存货及无使用计划的材料和部品；凤凰自行车计提的存货跌价准备金额较低，主要系以前年度的呆滞原材料。报告期内标的公司存货跌价准备计提水平均处于较低水平，存货情况良好。
1-4-89
三、会计师核查意见
经核查，我所认为：
标的公司计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例均处于同行业可比上市公司合理区间范围内，其中爱赛克车业计提的存货跌价准备主要是报告期以前计提的，系日本丸石的不良存货及无使用计划的材料和部品；凤凰自行车计提的存货跌价准备金额较低，主要系以前年度的呆滞原材料。报告期内标的公司存货跌价准备计提水平均处于较低水平，存货情况良好。
21.申请文件显示，报告期内凤凰自行车非流动资产处置损益分别为934.01万
元，821.38万元和6,073.79万元。请你公司：补充披露凤凰自行车报告期各期非流动资产处置损益的发生原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、凤凰自行车的非流动资产处置损益
报告期内，凤凰自行车非流动资产处置损益的情况如下：
单位：万元项目 2020年1- 4月 2019年度 2018年度资产处置收益-821.38 26.35投资收益-处置长期股权投资收益6,073.79- 907.66合计6,073.79821.38 934.01
1、2018年度
2018年度处置长期股权投资收益系2017年11月24日上海凤凰第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让江苏雷盟全部股权和债权的议案》，同意子公司上海凤凰电动车有限公司以1,877.07万元（评估价值）的价格向无锡海宝涂装有限公司（以下简称“无锡海宝”）转让其持有的江苏雷盟电动科技有限公司（以下简称“江苏雷盟”）100%股权，同时以2,426.73万元（账面价值）的价格向无锡海宝转让其对江苏雷盟的债权，转让价款合计4,303.80万元。截至2018年12月6日，上海凤凰电动车有限公司收到所有股权及债权转让价款，并完成了江苏雷盟的产权变更登记手续。此次股权及债权处置在凤凰自行车合并层面实现投资收益907.66万元。
2、2019年度
1-4-90
2019年度资产处置收益主要系凤凰自行车子公司上海凤凰进出口有限公司处置账面投资性房地产取得资产处置收益823.85万元。其他资产处置利得和损失合计-
2.46万元。
3、2020年1-4月
2020年1-4月处置长期股权投资产生的投资收益包括：2020年1月31日，凤凰自行车以不动产及土地使用权作价9,800.00万元出资设立上海瑆瑗物流科技有限公司而取得的资产处置收益4,499.34万元，在合并层面以处置长期股权投资产生的投资收益列示；以及在2020年4月27日，以11,514.87万元为交易对价转让凤凰自行车持有的上海瑆瑗物流科技有限公司100%股权而取得的投资收益1,574.45万元。
二、会计师核查意见
经核查，我所认为：
凤凰自行车报告期各期非流动资产处置损益均系转让长期股权投资或处置投资性房地产产生的收益，是合理的。
23. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》要求，补充披露：1）上市公司2020年1-4月现金流量表。2）上市公司最近三年主要财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、上市公司2020年1-4月现金流量表
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度经营活动现金流量净额
901.192,191.74-2,575.19 4,015.31投资活动现金流量净额13,451.463,621.33-11,147.23 5,359.90筹资活动现金流量净额-2,073.47-939.99-3,895.01 -6,696.56现金及现金等价物净增加额
12,456.994,917.13-17,348.23 2,009.39
注：2017年、2018年、2019年数据经我所审计，2020年1-4月数据未经审计。
1-4-91
二、上市公司最近三年主要财务指标
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度 2017年度综合毛利率
14.58%17.63%18.32% 14.72%基本每股收益（元/股）
0.06 0.07 0.05 0.19
稀释每股收益（元/股）
0.06 0.07 0.05 0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
-0.001 0.03 -0.002 0.13加权平均净资产收益率-0.001%1.98%1.50% 5.90%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-0.02%0.76%-0.05% 4.00%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.020.05 -0.06 0.10
项目 2020年4月30日2019年12月31日2018年12月31日 2017年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
3.44 3.423.33 3.33
资产负债率（母公司）
13.64%12.37%13.13% 15.55%
三、会计师核查意见
经核查，我所认为：上市公司1-4月现金流量表及最近三年的财务指标已补充披露。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年九月二十五日