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东方证券承销保荐有限公司关于标的公司业绩真实性专项核查报告
独立财务顾问
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东方证券承销保荐有限公司关于标的公司业绩真实性专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年9月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）的要求，独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）对天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克”）、天津天任车料有限公司（以下简称“天津天任”）、上海凤凰行车有限公司（以下简称“凤凰自行车”）2018年度、2019年度和2020年1-4月（以下简称“报告期”）境外销售的业绩真实性进行了专项核查，具体核查情况汇报如下。
如无特殊说明本专项核查报告中所述的词语或简称与《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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一、标的公司基本情况和业务介绍
（一）爱赛克
1、基本情况
中文名称 天津爱赛克车业有限公司英文名称 Tianjin Aisaike Bicycle Co., Ltd.公司类型 有限责任公司法定代表人 宋伟昌注册资本 500.00万元人民币成立日期 2008年12月30日注册地址 天津市滨海新区中塘镇安达工业区顺达街169号主要办公地点 天津市东丽区军粮城街富士达集团院内统一社会信用代码 91120110681887662M联系电话 022-59786588公司网址 www.maruishi-bike.com.cn经营范围
生产、销售自行车、电动车及其零部件；国家法律、法规允许的进出口业务；普通货运。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）主要业务 自行车整车的研发、生产和销售
2、爱赛克车业合并范围
截至本报告出具日，爱赛克合并范围内子公司情况如下：
被合并方名称
企业合并中取得的权益比例
交易构成同一控制下企
业合并的依据
合并日
合并日的确定依据香港爱赛克投资
发展有限公司
100.00% 新设成立
2020年2月24
日
登记成立株式会社丸石サ
イクル
100.00% 合并日前同受一方控制2020年4月3日 完成股权变更
3、爱赛克车业主营业务概述
爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售，主要产品包括轻便自
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行车、电动助力车、公路车、山地车、折叠车等。爱赛克车业依托天津的生产基地，将自行车整车销往日本，是日本中高端自行车领域重要的整车供应商，同时在日本拥有自行车品牌和销售渠道。爱赛克车业与日本自行车的知名品牌如祭本、坂本、穗高等保持了长期友好的合作关系。同时，爱赛克拥有的“丸石”品牌自行车于1894年在日本横滨成立，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的主流自行车品牌之一。爱赛克车业是高新技术企业、中国自行车协会理事单位，建立了科学、规范、高效的管理体系和科学的系统化技术标准及运营模式。爱赛克车业拥有自主的自行车技术研发中心及试验室，并拥有多项专利技术。爱赛克车业通过了日本制品安全协会SG制品安全认证，ISO9001质量管理体系认证，建构了5S 现场管理体系。爱赛克车业加强在自行车领域的科技研发，荣获了“天津自行车电动车行业科技创新成果奖”、“自行车电动车行业技术研发先进企业奖”等奖项。
4、爱赛克车业报告期各期的业绩情况
报告期内，爱赛克车业利润表主要财务数据情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入 26,989.8452,787.2250,208.64营业成本 21,105.6040,705.6741,555.42销售费用 1,868.26 4,903.51 4,206.04管理费用 665.33 2,224.79 1,770.54研发费用 124.55 172.24 46.95财务费用 -297.04 -87.80 -493.93营业利润 3,186.294,618.883,086.00利润总额 3,185.844,619.573,037.80净利润 2,787.273,899.962,596.97归属于母公司股东净利润 2,787.273,899.962,596.97扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
2,370.683,982.862,638.71
（二）天津天任
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1、基本情况
中文名称 天津天任车料有限公司英文名称 Tianjin Tandem Industries Co., Ltd.公司类型 有限责任公司(法人独资)法定代表人 林明华注册资本 7,380.00万人民币成立日期 2003年03月20日注册地址 天津市滨海新区大港经济开发区顺达街169号主要办公地点 天津市滨海新区大港经济开发区顺达街169号统一社会信用代码 91120116746680612H联系电话 022-59925166邮编 300270经营范围
自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造及相关产品设计;包装装潢印刷品印刷;自有商业房屋租赁服务;机械设备租赁;售电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要业务
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为土地、厂房的租赁收入。
2、天津天任合并范围
报告期内，天津天任不存在纳入合并财务报表的子公司，合并范围未发生变化。
3、天津天任主营业务概述
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房、设备的租赁收入及代收水电费收入。
4、天津天任报告期各期业绩情况
报告期内天津天任利润表主要财务数据情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入 541.241,689.191,921.70营业成本 407.141,278.721,506.57
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项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度管理费用 22.29147.34152.99财务费用 -0.18-1.4912.69营业利润 -1,698.02-1,532.94-3,533.33利润总额 -1,698.02-1,531.68-3,531.62净利润 -2,040.69-1,439.09-2,964.98
（三）凤凰自行车
1、基本情况
中文名称 上海凤凰自行车有限公司英文名称 Shanghai Phoenix Bicycle Co., Ltd.公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人 周永超注册资本 6,274.51万元成立日期 2006年11月16日注册地址 上海市金山区朱泾工业园区中发路188号统一社会信用代码 913101167956451278联系电话 021-32795550公司网址 http://www.phoenix-bicycle.com电子信箱 ymh@phoenix-bicycle.com
经营范围
脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要业务 自行车整车的研发、生产和销售
2、凤凰自行车合并范围
截至本报告出具日，凤凰自行车合并范围内子公司情况如下：
持股比例子公司名称
主要经营地
注册地 业务性质
直接 间接
取得方式上海凤凰自行车销售有限公司
上海
上海市杨浦区控江路1690号
批发及零售
100% - 设立
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上海凤凰进出口有限公司
上海 上海市高阳路168号
进出口贸易
100% - 设立上海凤凰电动车有限公司
上海
上海市金山工业区亭卫公路6558号9幢394室
制造业 100% - 设立上海凤凰自行车江苏有限公司
丹阳 丹阳市司徒镇观鹤路1号 制造业 100% - 设立上海凤凰医疗设备有限公司
上海
上海市金山区朱泾工业园区中发路188号2幢201、203室
制造业 100% - 设立江苏凤骓金属制品有限公司
丹阳 丹阳市司徒镇观鹤路1号 制造业 70% - 设立
3、凤凰自行车主营业务概述
凤凰自行车主要从事自行车整车、童车的生产，研发和销售，始终坚持以“弘扬百年民族品牌，引领大众时尚骑行”为品牌理念，致力成为引领绿色骑行的世界级品牌企业。凤凰自行车经营的“凤凰”品牌历史悠久，曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌”、“中华老字号”、“上海市著名商标”、“上海品牌”、“最具市场竞争力品牌”、“上海市出口名牌”等荣誉称号。凤凰自行车经过多年的发展不断丰富自行车产品结构，从过去传统代步自行车发展到休闲运动的山地车、城市休闲车、公路车、折叠车、学生车、童车等多品类共存。产品远销往东南亚、欧洲、中东及非洲，发展到南北美洲、大洋洲等地区80多个国家。凤凰自行车以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象，在国内外均享有较高的品牌知名度和市场地位。
4、凤凰自行车报告期各期业绩情况
报告期内凤凰自行车利润表主要财务数据情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度营业收入 29,350.0476,334.9554,015.38营业成本 25,980.4764,642.9545,656.58销售费用1,286.284,364.393,540.47
管理费用
933.613,300.993,406.75
研发费用
61.11385.08301.21
财务费用-147.63-18.64-78.69
营业利润 6,886.613,536.54-2,306.30
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利润总额 6,637.283,632.88-2,010.95净利润 5,073.312,862.98-1,367.62归属于母公司股东净利润 5,040.872,857.88-1,347.29扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
653.311,943.28-2,641.43
二、业绩真实性核查的情况
（一）报告期内营业收入核查
1、销售与收款循环相关的内部控制制度核查
独立财务顾问通过以下方法了解并测试相关内部控制设计及运行的有效性：
（1）对企业管理部、销售部、仓储部、财务部等部门相关负责人员进行访
谈，了解标的公司所处行业的特点、销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司销售与收款循环相关的内部控制制度；
（2）检查销售订单的生成与审核、仓储部门出库、物流部门发货、产品送
达客户签收、财务开票与收款等业务流程，并选取样本执行穿行测试；
（3）对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括但不限于检查若
干笔销售订单或合同、销售出库单、物流签收单或提单、销售发票、收款凭证等单据。
2、了解标的公司收入确认政策
报告期各期，各标的公司的收入确认政策如下：
（1）爱赛克车业
1）收入确认原则及计量方法(自2020年1月1日起适用)爱赛克车业与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变爱赛克未来现金流量的风险、时间分布或金额；爱赛克车业因向客户转让商品而有权取得的对价很可
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能收回。
在合同开始日，爱赛克车业识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，爱赛克车业在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
客户在爱赛克车业履约的同时即取得并消耗爱赛克车业履约所带来的经济利益；客户能够控制爱赛克车业履约过程中在建的商品；爱赛克车业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且爱赛克车业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，爱赛克车业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则爱赛克车业在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，爱赛克车业考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
根据上述原则，爱赛克车业根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下：
①内销收入
按合同约定收到货款，且已发出商品，买方已确认收货，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入。
②外销收入
按FOB模式确认收入。
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2）收入确认原则及计量方法(适用于2019年度及2019之前年度)
①收入确认准则
A、销售商品销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：a、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠地计量；d、相关的经济利益很可能流入企业；e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B、提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：a、已完工作的测量；b、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；c、已经发生的成本占估计总成本的比例。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
C、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同
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时满足下列条件的，才能予以确认：a、相关的经济利益很可能流入企业；b、收入的金额能够可靠地计量。
爱赛克车业分下列情况确定让渡资产使用权收入金额：a、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；b、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
②收入确认的具体方法
A、内销收入
爱赛克车业将商品按照协议合同规定运至约定交货地点，或客户支付货款后自行提货。客户取得商品的控制权后，确认销售收入。
B、外销收入
按FOB模式确认收入。
（2）天津天任
①收入确认原则及计量方法（2020年1月1日起适用）
天津天任与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变天津天任未来现金流量的风险、时间分布或金额；天津天任因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，天津天任识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，天津天任在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在天津天任履约的同时即取得并消耗天津天任履约所带来的经济利益；客户能
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够控制天津天任履约过程中在建的商品；天津天任履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且天津天任在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，天津天任已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则天津天任在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，天津天任考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。根据上述原则，天津天任根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下：
A、房地产租赁收入
天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
B、设备租赁收入
天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
C、电费收入
天津天任会根据实际发生的电费，分期确认电费收入。
②收入确认原则及计量方法（适用于2019年度及2019之前年度）
A、营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
B、销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
a、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
c、收入的金额能够可靠地计量；
d、相关的经济利益很可能流入企业；
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e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。C、提供劳务收入的确认在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
a、已完工作的测量；b、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；c、已经发生的成本占估计总成本的比例。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
提供劳务收入确认条件的具体应用：
a、安装费，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。
b、宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。广告的制作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。
c、为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。
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d、包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期确认收入。e、艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费，在相关活动发生时确认收入。收费涉及几项活动的，预收的款项应合理分配给每项活动，分别确认收入。f、申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入。g、属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有权时确认收入；属于提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。
h、长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。
D、让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
a、相关的经济利益很可能流入企业；
b、收入的金额能够可靠地计量。
天津天任分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
a、利息收入金额，按照他人使用天津天任货币资金的时间和实际利率计算确定。
b、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
根据上述原则，天津天任根据不同的业务类型确认收入的具体标准如下：
A、房地产租赁收入
天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
B、设备租赁收入
天津天任会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
C、电费收入
天津天任会根据实际发生的电费，分期确认电费收入。
（3）凤凰自行车
①收入确认原则及计量方法(自2020年1月1日起适用)
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凤凰自行车与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变凤凰自行车未来现金流量的风险、时间分布或金额；凤凰自行车因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日，凤凰自行车识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，凤凰自行车在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
客户在凤凰自行车履约的同时即取得并消耗凤凰自行车履约所带来的经济利益；客户能够控制凤凰自行车履约过程中在建的商品；凤凰自行车履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且凤凰自行车在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，凤凰自行车已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则凤凰自行车在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，凤凰自行车考虑下列迹象：凤凰自行车就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；凤凰自行车已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；凤凰自行车已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；凤凰自行车已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
②收入确认原则及计量方法（适用于2019年度及2019之前年度）
A、收入确认准则
a、销售商品
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销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：1、凤凰自行车已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、凤凰自行车既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、相关的经济利益很可能流入企业；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
b、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1、收入的金额能够可靠地计量；2、相关的经济利益很可能流入企业；3、交易
的完工进度能够可靠地确定；4、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：1、已完工作的测量；2、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；3、已经发生的成本占估计总成本的比例。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
c、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：1、相关的经济利益很可能流入企业；2、收入的金额能够可靠地计量。
凤凰自行车分下列情况确定让渡资产使用权收入金额：1、利息收入金额，按照他人使用凤凰自行车货币资金的时间和实际利率计算确定；2、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；
B、收入确认的具体方法
a、产品销售收入
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凤凰自行车的产品销售收入分为国内销售、国外销售以及网络销售。通常凤凰自行车接到产品需求后，将进行采购和生产计划。产品完工入库后，按客户需求时间由仓库安排发货。其中：
i、国内销售：于货物出仓后，开具发票，并同时确认销售收入；
ii、国外销售：于货物发出并取得提单之日确认销售收入；
iii、网络销售：于用户确认收货时确认收入。
b、房地产租赁收入
通常凤凰自行车会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
3、主要客户函证情况
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务。独立财务顾问针对爱赛克车业及凤凰自行车的主要境外客户的销售金额、期末应收账款余额进行函证，对主要客户营业收入函证具体情况如下：
(1）爱赛克车业客户函证情况
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度爱赛克营业收入 26,989.8452,787.2250,208.64发函金额18,634.8235,380.5430,068.12发函比例
69.04%67.02%59.89%回函金额16,241.7632,517.1828,481.47回函占发函比例 87.16%91.91%94.72%回函金额占营业收入比例 60.18%61.60%56.73%
(2）凤凰自行车客户函证情况
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度凤凰自行车营业收入 29,350.0476,334.9554,015.38发函金额22,999.0142,967.1934,677.64发函比例
78.36%56.29%64.20%回函金额10,764.2817,482.702,278.66
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回函占发函比例
46.80%40.69%6.57%回函金额占营业收入比例
36.68%22.90%4.22%
凤凰自行车销售收入中，对网络零售客户销售收入无法通过函证程序确认，报告期各期，凤凰自行车网络零售客户各期销售收入情况如下：
项目 2020年1月至4月2019年度 2018年度凤凰自行车营业收入29,350.0476,334.9554,015.38其中：对网络零售客户收入 1,654.584,963.872,670.95网络零售客户收入占营业收入比例
5.64%6.50%4.94%
对于上述网络零售收入，凤凰自行车通过支付宝账户进行收款。独立财务顾问将各期网络零售收入金额与支付宝账户流水进行核对，以检查网络零售收入的真实性、准确性。并检查支付宝账户期后流水，确认是否存在销售退回情况。
4、主要客户访谈情况
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房、设备的租赁收入及代收水电费收入，不存在销售业务。针对爱赛克车业及凤凰自行车，独立财务顾问对其主要客户进行了现场走访或视频访谈，访谈内容包括客户基本情况、与标的公司是否存在关联关系、合作起始时间、报告期内业务往来数额、采购产品的使用情况、订货模式及信用期、结算方式、价格政策、退换货政策、业务真实性和规范性、是否发生过合同纠纷等，取得主要客户的工商资料或海外资信报告，并对部分客户的生产场所进行实地查看，具体情况如下：
（1）爱赛克访谈情况
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度主要客户访谈数量 777访谈客户收入金额 16,807.3132,200.8031,353.56爱赛克营业收入 26,989.8452,787.2250,208.64访谈客户收入金额占营业收入比例
62.27%61.00%62.45%
（2）凤凰自行车访谈情况
单位：万元
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项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度主要客户访谈数量 555访谈客户收入金额 14,539.1416,823.543,615.79凤凰自行车营业收入 29,350.0576,334.9454,015.38访谈客户收入金额占营业收入比例
49.54%22.04%6.69%
5、营业收入及毛利率的实质性分析程序
对于营业收入，独立财务顾问结合标的公司产销情况及行业状况，分产品分析了报告期各期营业收入的波动情况及变动原因，并对比了同行业可比公司的营业收入变动情况。
对于毛利率，独立财务顾问从销售单价、单位成本的角度，分析了报告期各期毛利率的波动情况及原因；独立财务顾问将主要产品毛利率波动趋势与同行业可比公司可比产品毛利率对比，并分析了存在差异的原因及合理性。
6、营业收入截止测试、细节测试情况
（1）报告期内营业收入截止测试情况
独立财务顾问对报告期各期末前后的账面营业收入，检查对应的客户签收单提货单，对报告期各期末前后数天的客户签收信息，检查至营业收入明细账，评价营业收入是否在恰当期间确认。
（2）报告期内营业收入细节测试情况
①销售合同或订单检查
独立财务顾问以抽样方式，选取了报告期各期的内销、外销前十大客户的销售合同或销售订单，检查了销售合同或订单的产品信息、结算方式、风险报酬转移时点相关的合同条款。
②客户签收单或提单查验
对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售订单、销售发票、出库单及客户签收单等；对于外销收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件。
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7、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的销售与收款相关的内部控制制度设计合理、运行有效；标的公司收入核算符合企业会计准则的相关规定；标的公司报告期各期对主要客户的营业收入真实、合理；标的公司报告期各期营业收入及毛利率波动未见异常，其波动符合标的公司实际情况和行业状况；标的公司营业收入确认在恰当的会计期间，且确认的依据充分。
（二）报告期内应收账款核查
1、应收账款相关的内部控制制度核查
对标的公司管理层和财务负责人访谈，了解标的公司与应收账款相关的内部控制制度，包括收入确认、信用政策、坏账（预期信用损失）计提政策等，评价相关内部控制设计的合理性，并对其运行有效性进行测试。
2、应收账款的分析性程序
（1）执行分析性程序，结合营业收入分析应收账款报告期内波动的合理性，
计算应收账款周转率并与以前年度对比，检查是否存在重大异常。
（2）获取应收账款账龄分析表，并对其进行分析性复核，确认相关金额变
动的原因及合理性。
3、主要客户的函证情况
以抽样方式选取客户执行函证程序，函证内容包括报告期各期交易总额及报告期各期末债权的余额，对回函不一致情形进行逐笔核对并核实差异原因。具体函证情况如下：
（1）爱赛克车业主要客户函证情况
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日期末应收账款余额 10,042.847,852.507,527.42发函金额 7,193.245,414.125,360.98发函比例 71.63%68.95%71.22%回函金额 6,213.115,210.295,287.47
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回函占发函比例 86.37%96.24%98.63%回函金额占期末应收账款余额比例
61.87%66.35%70.24%
（2）天津天任主要客户函证情况
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日期末应收账款余额 8,458.8510,944.8113,614.91发函金额 8,450.3510,936.4113,606.65发函比例 99.90%99.92%99.94%回函金额 2,267.554,753.616,158.24回函占发函比例 26.83%43.47%45.26%回函金额占期末应收账款余额比例
26.81%43.43%45.23%
（3）凤凰自行车主要客户函证情况
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日期末应收账款余额 22,824.0118,205.09 19,835.99减：单项计提应收账款期末余额 5,379.945,363.34 8,604.52减：3年以上全额计提坏账准备应收账款期末余额
3,140.503,107.62 3,037.34有效应收账款期末余额 14,303.579,734.13 8,194.13发函金额 11,896.678,525.62 6,717.80发函比例 83.17%87.58% 81.98%回函金额 8,397.743,697.23 440.03回函占发函比例 70.59%43.37% 6.55%回函金额占期末有效应收账款余额比例
58.71%37.98% 5.37%
由于凤凰自行车外销收入大部分销往东南亚及非洲地区，多为欠发达地区，当地客户的回函比例较低。故对所有未回函的外销客户，执行替代测试。检查所有的记账凭证、订单、销售出库、报关单、货运提单、发票及回款，并执行期后收款测试。
申报期各期外销应收账款期后回款测试情况如下：
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单位：万元项目 2020年1-4月2019年度 2018年度外销应收账款期末余额5,724.687,447.10 8,690.18减：单项计提外销应收账款期末余额（注）1,448.541,431.93 1,408.74减：3年以上全额计提坏账准备外销应收账款期末余额
1,857.211,824.64 1,788.08有效外销应收账款期末余额2,418.934,190.53 5,493.36
单位：万元期后回款情况2个月以内 3-6个月时 点
期末有效外销应收账款余额
金额 占比 金额 占比2020年4月30日 2,418.931,789.0773.96%156.38 6.46%2019年12月31日 4,190.533,527.3684.17%102.07 2.44%2018年12月31日
注
5,493.363,862.5770.31%1,191.98 21.70%由上表可知，报告期各期有效外销应收账款余额在2个月内回款率达到70%，6个月内回款的比例均超过80%。
4、应收账款期后回款核查
独立财务顾问对重要客户的期后应收款回收情况进行测试，关注是否存在大额应收账款不能按期收回以及收到的销售款项期后不正常流出的情况。
5、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期各期末应收账款余额真实、准确；标的公司与应收账款相关的内部控制制度设计合理、运行有效；标的公司报告期各期应收账款及周转率波动未见异常，其波动符合标的公司实际情况和行业状况；标的公司报告期各期对主要客户的应收账款真实、合理；标的公司的应收账款期后回款符合经营情况、不存在期后不正常流出的情况。
（三）报告期营业成本核查
1、采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制制度核查
独立财务顾问通过以下方法了解并测试相关内部控制设计及运行的有效性：
（1）对标的公司采购、生产、仓储、财务等部门相关负责人员进行访谈，
了解标的公司所处行业的特点、采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控
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制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度；
（2）检查采购订单或采购合同的生成与审批、货物签收、发票与付款等业
务流程；对于生产与仓储循环，观察原材料出入库、产品生产、产成品出入库、盘点等业务流程，并执行穿行测试；
（3）对采购与付款循环、生产与仓储循环关键的控制点执行控制测试，采
购与付款循环包括但不限于检查若干笔采购订单或合同、货物签收单、采购发票、记账凭证、付款单等单据；生产与仓储循环包括但不限于检查原材料出入库单、成本计算表、产成品出入库单等单据。
2、主要供应商的函证程序
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房、设备的租赁收入及代收水电费收入，不存在向供应商采购的情况。独立财务顾问针对爱赛克及凤凰自行车报告期内的采购情况履行了函证程序，具体情况如下：
（1）爱赛克供应商函证情况
单位：万元项 目 2020年1-4月 2019年度 2018年度采购总额 15,249.0542,524.0540,048.49发函金额 9,856.6030,154.6825,121.86发函比例 64.64%70.91%62.73%回函金额 9,241.6328,814.8423,702.69回函金额占发函金额比例 93.76%95.56%94.35%回函金额占采购总额比例 60.60%67.76%59.18%
（2）凤凰自行车供应商函证情况
单位：万元项 目 2020年1-4月 2019年度 2018年度采购总额 28,937.9471,534.4052,785.89发函金额 20,812.5137,432.7137,773.10发函比例 71.92%52.33%71.56%
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项 目 2020年1-4月 2019年度 2018年度回函金额 16,328.5120,062.8814,820.73回函金额占发函金额比例 78.46%53.60%39.24%回函金额占采购总额比例 56.43%28.05%28.08%
3、主要供应商的核查情况
（1）报告期主要供应商采购情况
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，不存在向供应商采购的情况。针对爱赛克车业及凤凰自行车，独立财务顾问检查其报告期各期主要供应商采购内容、采购金额变动等情况，具体情况如下：
①爱赛克车业
报告期内，爱赛克车业向前五大供应商采购金额（含税）及占当期采购总额比例如下：
单位：万元年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
禧玛诺（天津）自行车零件有限公司及其关联方
变速器、花鼓 1,748.72 10.99%2 唐山金亨通车料有限公司及其关联方车圈、车梯、衣架 1,523.40 9.57%3 苏州三洋机电有限公司 摩电灯、发电花鼓 1,020.71 6.41%4 江苏星玛国际贸易有限公司
变速器、闸器、花
鼓
722.62 4.54%5 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 452.55 2.84%
2020年
1-4月
合计 5,468.00 34.36%1 唐山金亨通车料有限公司及其关联方车圈、车梯、衣架 4,419.59 10.01%2 苏州三洋机电有限公司 摩电灯、发电花鼓 3,840.50 8.70%
禧玛诺（天津）自行车零件有限公司及其关联方
变速器、花鼓 3,576.06 8.10%4 江苏星玛国际贸易有限公司
变速器、闸器、花
鼓
3,008.05 6.82%5 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 1,437.63 3.26%
2019年
度
合计 16,281.83 36.89%
禧玛诺（天津）自行车零件有限公司及其关联方
变速器、花鼓 5,550.53 13.86%2018年
度
2 唐山金亨通车料有限公司及其关联方 车圈、车梯、衣架 4,689.86 11.71%
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年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
3 苏州三洋机电有限公司 摩电灯、发电花鼓 3,576.86 8.93%4 蚌埠伊诺华轮胎有限公司 轮胎 1,372.56 3.43%5 唐泽交通器材(泰州)有限公司 闸器 931.07 2.32%
合计 16,120.88 40.25%
②凤凰自行车
报告期内，凤凰自行车向前五大供应商采购金额（含税）及占当期采购总额比例如下：
单位：万元年度 序号 供应商名称 采购种类 采购金额 占比
1 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 6,779.19 23.42%2 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 2,244.10 7.75%3 天津依路捷自行车有限公司 整车 1,196.51 4.13%4 天津信隆实业有限公司 零件 726.70 2.51%5 天津市祥轮科技有限公司 整车 690.39 2.38%2020年
1-4月
合 计 11,636.90 40.19%1 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 7,701.03 10.77%2 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 5,561.95 7.78%3 邢台天富自行车有限公司 整车 5,367.62 7.50%4 天津依路捷自行车有限公司 整车 4,183.38 5.85%5 天津市祥轮科技有限公司 整车 2,697.29 3.77%2019年
合 计 25,511.27 35.66%1 斯博特（天津）自行车有限公司 整车 8,617.07 16.32%2 凤凰（天津）自行车有限公司 整车 4,976.90 9.43%3 天津市祥轮科技有限公司 整车 4,356.32 8.25%4 伯纳德（天津）自行车制造有限公司整车 3,562.90 6.75%5 天津都市玛自行车有限公司 整车 2,529.11 4.79%2018年
合 计 24,042.31 45.55%
报告期内，标的公司爱赛克及凤凰自行车的供应商基本保持稳定。
（2）主要供应商关联关系情况核查
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主要供应商与标的公司是否存在关联关系的核查如下：
①获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，
并获取其任职情况和对外投资情况；
②通过对主要供应商进行电话或视频访谈、查询国家企业信用信息公示系
统、企查查等公开资料、获取主要供应商的工商资料等方式，以确认主要供应商是否与标的公司存在关联关系。
③对主要供应商进行电话视频访谈
独立财务顾问对爱赛克及凤凰自行车的主要供应商进行了电话视频访谈，了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与标的公司的交易模式及规模。电话视频访谈的主要供应商与标的公司的交易金额及占采购金额的比例如下：
A、爱赛克车业
单位：万元项 目 2020年1-4月 2019年度 2018年度走访供应商数量（户） 121212走访供应商交易金额 4,711.5614,930.7414,771.39采购总额 15,249.0542,524.0540,048.49走访供应商交易金额占当期采购总额比例
30.90%35.11%36.88%B、凤凰自行车
单位：万元项 目 2020年1-4月 2019年度 2018年度走访供应商数量（户） 666走访供应商交易金额 10,997.3922,924.2824,274.84采购总额 28,937.9471,534.4052,785.89走访供应商交易金额占当期采购总额比例
38.00%32.05%45.99%
4、存货真实性和存货跌价准备计提核查
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，报告期各期末均不存
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在存货。针对标的公司爱赛克车业及凤凰自行车，独立财务顾问核查了其报告期各期末的存货自盘书面记录，并实地监盘了2020年4月30日的库存情况，结合账面数据，对存货的真实性进行了核查；在监盘过程中核对存货数量的同时关注了存货的结存状态，未发现明显变质、毁损等存货，也未发现存在重大盘盈、盘亏的情况，报告期各期末，针对爱赛克车业及凤凰自行车监盘的存货金额占各自存货余额的比例均超过70%。此外，独立财务顾问结合存货的有效期、库龄等情况，通过执行分析性程序复核了标的公司报告期各期末存货账面价值与可变现净值之间是否存在大额的差异，未发现可变现净值低于账面净值的情况是否充分。
5、实质性分析程序和计价测试
独立财务顾问实施了实质性分析程序，包括原材料价格的波动趋势分析、主要产品的单位成本波动分析、生产成本料工费占比波动分析、存货周转率波动分析等；另外对存货执行计价测试程序，抽查标的公司主要原材料领用计价、库存商品发出计价等，以判断标的公司成本计价原则是否与其制定的会计政策保持一致、并保持了一贯执行。
6、其他核查
（1）检查标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、入库单、
发票、付款单据等；
（2）了解与标的公司成本核算相关的会计政策和核算方法，了解相关生产
工艺；取得并复核标的公司成本计算表，检查投入产出比，检查成本核算合理性；
（3）执行销售出库截止测试、收入成本配比测试等程序，检查成本结转的
准确性和完整性。
7、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的采购与付款、生产与仓储相关的内部控制制度设计合理、运行有效；主要供应商及向主要供应商的采购业务真实存在，具有商业逻辑；存货计价方法合理；成本核算准确、完整。
（四）期间费用核查
1、销售费用核查
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（1）爱赛克车业销售费用情况
报告期各期，爱赛克车业的销售费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比运输费 988.91 52.93% 2,390.56 48.75% 2,093.11 49.76%保管整理费 425.04 22.75%1,125.08 22.94% 965.72 22.96%薪酬类费用 308.80 16.53%957.77 19.53% 789.24 18.76%促销及售后服务费 78.72 4.21%73.17 1.49% 62.38 1.48%其它 66.79 3.57%356.92 7.28% 295.59 7.03%
合计 1,868.26 100.00%4,903.51 100.00% 4,206.04 100.00%报告期各期，爱赛克车业销售费用占同期营业收入的比例分别为8.38%、
9.29%和6.92%，占比小幅波动，销售费用主要为因销售业务而相应产生的运输
费用、保管整理费、薪酬类费用和促销及售后服务费等，其与营业收入的规模相匹配。2020年1-4月销售费用占营业收入的比例有所下降，主要是受新冠疫情的影响，当年的广告及业务宣传费较前两年有所下降。2020年1-4月的售后服务费与以前年度全年的水平相当，主要是子公司日本丸石的售后服务费是依据最近4个月的销售台数中的不良率测算售后服务金额，而1-4月份是日本丸石的销售旺季，因此作为售后服务计算依据的销售数量增加，导致售后服务费的计提金额也有所上升
（2）天津天任销售费用情况
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，报告期各期均不存在销售费用。
（3）凤凰自行车销售费用情况
报告期各期，凤凰自行车的销售费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比品牌使用费 471.70 36.67%1,376.0431.53%1,376.04 38.87%薪酬类费用 321.15 24.97%930.8521.33%716.90 20.25%
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2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比运输、仓储及装卸费
227.59 17.69%654.2414.99%541.62 15.30%广告费及业务宣传费
212.60 16.53%1,169.8526.80%606.11 17.12%办公费 20.56 1.60%42.360.97%45.35 1.28%差旅费 12.72 0.99%63.581.46%54.19 1.53%保管整理费 9.07 0.71%10.560.24%15.79 0.45%业务招待费 6.86 0.53%26.660.61%28.71 0.81%车辆使用费 1.64 0.13%8.620.20%7.16 0.20%售后服务费 1.13 0.09%34.230.78%22.55 0.64%折旧及摊销 0.41 0.03%1.090.03%0.85 0.02%其他 0.85 0.07%46.321.06%125.19 3.54%合计1,286.28 100.00%4,364.39100.00%3,540.47 100.00%报告期各期，凤凰自行车销售费用主要为因销售业务发展而相应产生的运输费用、职工薪酬和广告费宣传费用。同时，凤凰自行车还需每年支付上市公司一笔固定金额的品牌使用费。2018年，凤凰自行车进行业务调整，主动缩减了相关的广告及宣传费，而2019年因销售规模扩大及增加线上销售渠道，导致相应的广告宣传活动增加。近年来，随着凤凰自行车销售渠道体系的趋于稳定与成熟，销售费用金额与销售规模的变动趋势占同期营业收入的比例分别为6.55%、
5.72%和4.38%，占比逐年下降。
（4）销售费用核查程序
针对标的公司销售费用执行的主要核查程序如下：
①了解和评价物流业务的关键内部控制，评价相关内部控制设计合理性，并
对其运行有效性进行测试；
②检查销售费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，检查是
否存在费用分类错误；
③对销售费用执行分析性程序，包括但不限于各项费用与可比数据对比波动
分析等；
④检查运输合同、物流部运输信息台账、运费结算单据，财务记账凭证、运
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费发票和付款单等单据，核对运费记账是否准确；
⑤将薪酬费用、折旧摊销等费用与相关资产负债表科目增减变动额进行勾稽
核对；
⑥抽取了费用的相关凭证，检查费用的发票和付款单据，并复核公司对于费
用的会计处理是否准确。
⑦执行费用截止性测试程序，检查期后发生的费用是否存在跨期，费用入账
是否完整性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期销售费用真实、完整，与其实际情况相符。
2、管理费用核查
（1）爱赛克车业管理费用情况
报告期各期，爱赛克车业的管理费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 405.36 60.93%1,158.05 52.05%966.44 54.58%
办公费用
91.57 13.76%309.42 13.91%253.75 14.33%
折旧费用
52.46 7.88%218.02 9.80% 144.14 8.14%
其他
115.95 17.43%539.31 24.24%406.21 22.94%
合计 665.33 100.00%2,224.79 100.00%1,770.54 100.00%报告期各期，爱赛克车业管理费用占同期营业收入的比例分别为3.53%、
4.21%和2.47%，占比小幅波动。报告期内，爱赛克车业的管理费用主要为人员
薪酬费用、办公费、折旧费等。2019年度，爱赛克车业管理费用上升主要是经营规模的扩大，公司员工人数、平均工资等随之增长，从而导致职工薪酬有较大幅度增长。
（2）天津天任管理费用情况
报告期各期，天任车料的管理费用构成情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例薪酬类费用 15.11 67.77%41.1427.92%55.77 36.46%
折旧费用 5.82 26.10%24.5016.63%30.66 20.04%中介费用 0.94 4.23%7.705.22%34.69 22.67%办公费用 0.26 1.15%71.3448.42%30.66 20.04%
其它 0.17 0.74%2.661.81%2.30 1.50%合计 22.29 100.00%147.34100.00%152.99 100.00%报告期内，天津天任的管理费用主要由薪酬费用、折旧费用与办公费用组成，上述费用金额总体较小。
（3）凤凰自行车管理费用情况
报告期各期，凤凰自行车的管理费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比薪酬类费用 393.65 42.16%1,309.6339.67%1,193.24 35.03%租赁及物业费 206.72 22.14%721.6321.86%878.30 25.78%折旧及摊销 147.94 15.85%553.7716.78%574.24 16.86%办公费用 66.35 7.11%162.814.93%180.97 5.31%业务招待费 64.46 6.90%144.644.38%121.22 3.56%差旅费 17.39 1.86%98.142.97%121.20 3.56%服务费 13.56 1.45%155.204.70%172.50 5.06%车辆使用费 12.80 1.37%84.052.55%92.44 2.71%中介费 3.27 0.35%37.211.13%27.53 0.81%会务费 0.89 0.10%1.770.05%1.72 0.05%运输费 0.170.01%其他费用 6.57 0.70%31.970.97%43.38 1.27%合计
933.61 100.00%3,300.99100.00%3,406.75 100.00%
报告期各期，凤凰自行车的管理费基本保持平稳。报告期内，凤凰自行车的管理费用主要为人员薪酬费用、租赁费用、折旧费、办公费、业务招待费等。2019年度，随着经营规模的扩大和净利润的上升，凤凰自行车员工的平均工资、奖金等均随之增长，从而导致薪酬类费用有所增长。
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（4）管理费用核查程序
针对标的公司管理费用执行的主要核查程序如下：
①检查管理费用明细项目的设置是否符合会计准则相关规定，检查是否存在
费用分类错误；
②执行分析性程序，包括管理费用各项目结构分析、与可比数据对比分析等；
③将薪酬费用、折旧摊销等费用与相关资产负债表科目增减变动额进行勾稽
核对；
④对大额费用抽取了相关合同、审批单、费用发票、付款单、会计凭证等资
料，检查费用真实性，并复核公司对于费用的会计处理是否准确；
⑤执行费用截止性测试程序，检查期后发生的费用是否存在跨期，费用入账
是否完整。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期管理费用真实、完整，与其实际情况相符。
3、研发费用核查
（1）爱赛克车业研发费用情况
报告期各期，爱赛克车业的研发费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比材料费用 121.09 97.22%162.87 94.56%45.19 96.25%其他 3.46 2.78%9.36 5.44% 1.76 3.75%合计 124.55 100.00%172.24 100.00%46.95 100.00%
报告期各期，爱赛克车业研发费用占营业收入的比例分别为0.09%、0.33%和0.46%，占比较小。爱赛克车业为高新技术企业，根据实际研发情况，整车厂的主要研发为车型及样品的开发。其中样品相关的研发支出归入成本科目核算（主要为材料成本），其他材料费用等归入研发费用核算。
（2）天津天任研发费用情况
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，报告期各期均不存在研发费用。
（3）凤凰自行车研发费用情况
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报告期各期，凤凰自行车的研发费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比职工薪酬 31.19 51.05%111.5028.95%52.17 17.32%材料费用 25.51 41.75%189.9849.33%183.84 61.03%其他 4.40 7.20%83.6121.71%65.20 21.65%合计
61.11 100%385.08100%301.21 100%报告期各期，凤凰自行车研发费用占营业收入的比例分别为0.56%、0.50%和0.21%，占比较低。研发费用中，材料与人工费用占比较高。
（4）研发费用核查程序
针对标的公司研发费用执行的主要核查程序如下：
①了解和评价标的公司与研发相关的关键内部控制，确定其是否得到执行，
并测试相关内部控制的运行有效性；
②检查标的公司报告期内主要研发项目立项资料等，了解研发项目的研究方
向、具体内容，并对比预算与实际投入，分析研发支出合理性；
③查阅标的公司报告期内研发费用明细账，抽查研发材料领用记录；检查相
关费用发生的凭证、发票及付款记录等；将职工薪酬、折旧与应付职工薪酬、资产等科目进行勾稽复核，并复核公司对于费用的会计处理是否准确。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内研发费用真实、完整，与其实际情况相符。
4、财务费用核查
（1）爱赛克车业财务费用情况
报告期各期，爱赛克车业的财务费用构成情况如下：
单位：万元2020年1-4月 2019年度 2018年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比利息支出 28.35 -9.54%119.07 -135.61% 70.58 -14.29%利息收入 -16.21 5.46% -93.69 106.70% -90.72 18.37%
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汇兑损益 -311.37 104.82% -122.40 139.41% -482.31 97.65%手续费 2.19 -0.74%9.22 -10.50% 8.52 -1.73%合计 -297.04 100.00% -87.80 100.00% -493.93 100.00%报告期各期，爱赛克车业财务费用主要构成为利息支出、利息收入和汇兑损益。报告期内，由于爱赛克车业绝大部分的产品是销往日本，并通过美元结算，而子公司—日本丸石在日本当地的销售是通过日币结算，因此因人民币兑日元/兑美元的汇率波动所产生的收益变化会导致爱赛克的财务费用随之波动。
（2）天津天任财务费用情况
报告期各期，天津天任的财务费用构成情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度利息收入 -0.09-1.61-31.10汇兑损益 -0.10-0.1438.61
手续费 0.010.265.18合计-0.18-1.4912.69
报告期内，天津天任的财务费用主要由利息收入、手续费和汇兑损益等构成，金额较小。
（3）凤凰自行车财务费用情况
报告期各期，凤凰自行车的财务费用构成情况如下：
单位：万元项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度利息支出 1.1117.67102.09利息收入 -6.64-56.50-108.53手续费 21.7879.2994.72汇兑净损失/（净收益） -163.88-59.10-166.98
合计 -147.63-18.64-78.69
报告期各期，凤凰自行车财务费用主要由利息收入、手续费和汇兑损益等构成。其中汇兑损益对于财务费用的影响较大，主要系公司的进出口业务以美元计价，2018年至今，美元处于升值通道内，导致凤凰自行车每年均有不同数额的
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汇兑收益。报告期内，凤凰自行车主要靠自有资金进行运营，银行利息费用的金额较小。
（4）财务费用核查程序
针对标的公司财务费用执行的主要核查程序如下：
①检查借款合同，分析合同条款，向银行函证报告期各期末借款余额等信息；
②检查借款还款凭证、银行单据，对利息金额进行重新计算，以检查账面记
录费用发生额是否准确，并复核标的公司对于费用的会计处理是否准确；
③结合汇率波动情况和各月末外币货币性项目的余额，分析账面各月汇兑损
益金额的合理性；
④执行费用截止性测试程序，检查期后发生的费用是否存在跨期，费用入账
是否完整性。经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期财务费用真实、完整，与其实际情况相符。
5、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期的期间费用真实、完整；相关费用归集、分类准确；各费用变动符合公司实际情况，期间费用相关科目的核算符合企业会计准则的规定。
（五）资产核查
1、货币资金核查
（1）取得并检查标的公司与货币资金相关的内部控制制度文件，评价相关
内部控制设计，并对其运行有效性进行测试；
（2）获取标的公司已开立银行账户清单及企业信用报告，与账面各银行账
户进行比对，确认标的公司账户的真实性和完整性；
（3）对报告期末标的公司库存现金进行监盘；
（4）对报告期各期末全部银行账户余额进行函证，包括期末存在但余额为
零的账户及报告期内撤销的账户，验证报告期各期末银行存款及其他货币资金余额真实性、准确性及其受限情况。
标的公司发函及回函情况如下：
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A、爱赛克车业
单位：万元项 目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月13日货币资金余额 13,831.637,531.078,384.23减：库存现金余额 45.7040.9634.37银行存款及其他货币资金余额
13,785.937,490.118,349.86发函金额 13,785.937,490.118,349.86发函比例 100.00%100.00%100.00%回函金额 13,785.937,490.118,349.86回函比例 100.00%100.00%100.00%B、天津天任
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月13日货币资金余额 65.31121.5393.65减：库存现金余额 2.110.450.72银行存款及其他货币资金余额
63.20121.0892.93发函金额 63.20121.0892.93发函比例 100.00%100.00%100.00%回函金额 63.20121.0892.93回函比例
100.00%100.00%100.00%C、凤凰自行车
单位：万元项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月13日货币资金余额 16,923.323,499.872,294.75减：库存现金余额 9.486.2410.84银行存款及其他货币资金余额
16,913.843,493.632,283.91发函金额 16,913.843,493.632,283.91发函比例 100.00%100.00%100.00%回函金额 16,913.843,493.632,283.91
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项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月13日回函比例
100.00%100.00%100.00%
（5）获取报告期各期资产负债表日所有银行账户对账单，检查标的公司银
行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致；执行银行流水与账面记录双向核对工作，对相关银行流水的交易背景、审批记录、原始凭证和会计记录进行核对与分析；
（6）获取报告期各期应付票据及信用证的开立协议，检查报告期各期末承
兑保证金、信用证保证金的真实性、准确性，并通过函证程序确认其他货币资金的受限情况。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期末货币资金余额真实、准确。
2、应收票据核查
（1）选取样本检查承兑票据收取、背书、贴现业务与票据备查薄、账面记
录是否一致。包括但不限于检查收款收据、销售合同、款项申请单、票据流转签章、被背书人签收记录等原始单据文件，分析贴现背书的商业合理性；
（2）监盘库存票据，并与应收票据备查簿有关内容进行核对，同时对质押
票据执行银行函证程序。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司各报告期期末应收票据余额真实、准确。
3、应收账款核查
（1）通过对标的公司管理层和财务负责人的访谈，了解标的公司与应收账
款相关的内部控制制度，包括收入确认、信用政策、坏账（预期信用损失）计提政策等，评价相关内部控制设计的合理性，并对其运行有效性进行测试；
（2）执行分析性程序，结合营业收入分析报告期内应收账款、预收账款项
报告期内波动的合理性，计算应收账款周转率并与以前年度对比，检查是否存在重大异常；
（3）以抽样方式对客户执行函证程序，函证内容包括报告期各期交易总额
及报告期各期末债权的余额，对回函不一致情形进行逐笔核对并核实差异原因；
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（4）对主要客户执行访谈程序
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房、设备的租赁收入及代收水电费收入，不存在销售业务。针对爱赛克车业及凤凰自行车，独立财务顾问对其主要客户进行了现场走访或视频访谈，访谈内容包括客户基本情况、与标的公司是否存在关联关系、合作起始时间、报告期内业务往来数额、采购产品的使用情况、订货模式及信用期、结算方式、价格政策、退换货政策、业务真实性和规范性、是否发生过合同纠纷等，取得主要客户的工商资料或海外资信报告，并对部分客户的生产场所进行实地查看，具体情况如下：
（5）获取应收账款账龄分析表，并对其进行分析性复核，确认相关金额变
动的原因及合理性；
（6）对重要客户的货款回收情况进行测试，关注是否存在大额应收款不能
按期收回以及收到的销售款项期后不正常流出的情况；
（7）结合标的公司应收账款账龄分析表，诉讼纠纷情况，对应收账款进行
减值测试，结合期后回款情况，确认相关款项的可回收性和会计处理的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期末应收账款余额真实、准确。
4、存货核查
（1）对标的公司管理层和财务负责人进行访谈，了解标的公司与存货日常
管理的相关的内部控制制度，包括盘点频率、出入库的控制、成本核算、成本结转等，评价相关内部控制设计，并对其运行有效性进行测试；
（2）针对报告期各期末存货变动执行分析性程序，询问相关变动原因，分
析其变动的合理性；
（3）对报告期最后一期（2020年4月30日）的存货执行监盘程序，同时
检查标的公司2018年12月31日及2019年12月31日的自盘资料；
报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，报告期各期末均不存在存货。针对标的公司—爱赛克车业及凤凰自行车，独立财务顾问核查了其报告期各期末存货盘点的书面记录，并实地监盘了2020年4月30日的库存情况，结合账面数据，对存货的真实性进行了检查；
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（4）对存货进行减值测试，将标的公司报告期各期末存货账面价值与可变
现净值进行对比，分析存货跌价准备计提是否充分。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期末存货余额真实、准确。
5、固定资产、在建工程核查
（1）了解标的公司与长期资产采购相关的内部控制制度文件，评价相关内
部控制设计，并对其运行有效性进行测试；
（2）获取与固定资产、在建工程有关的项目建设台账，检查设备采购合同、
工程建设安装合同、项目竣工决算报告、采购发票、入库单据等，检查入账价值的真实性、准确性及完整性；检查报告期各期在建工程转固情况，获取相关转固依据，以判断折旧计提时点的准确性；
（3）检查资产权属证明，获取不动产登记部门出具的不动产产权证明，确
认相关资产的真实性及权属情况；通过检查相关借款合同信息及执行函证程序，获取并验证相关资产的质押信息；
（4）对报告期各期固定资产的折旧及摊销情况进行分析性复核，以确认相
关资产折旧是否符合折旧政策；
（5）对固定资产、在建工程执行监盘程序，以确认相关资产的真实存在；
（6）结合监盘程序，检查固定资产、在建工程的实际使用情况，检查标的
公司计提的固定资产减值是否充分。经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期末固定资产、在建工程余额真实、准确。
6、核查结论
经上述核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期各期末主要资产真实、准确，对主要资产的会计核算符合企业会计准则的相关规定。
（六）负债核查
1、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款核查
报告期各期末，标的公司天津天任及凤凰自行车均不存在短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款。针对爱赛克车业的短期借款、一年内到期的非流
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动负债、长期借款，独立财务顾问履行了如下核查程序：
（1）检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还
款期限、借款利率等约定信息，检查会计处理是否正确；对报告期内减少的借款本金，检查相关记录和原始凭证，核实还款数额，并与相关会计记录相核对；
（2）检查标的公司企业信用报告，核实账面借款记录是否准确、完整，对
企业信用报告中列示的信息与账面记录之间的差异进行分析；
（3）执行函证程序，以核实报告期各期末银行借款的余额及相关担保事项，
具体情况如下：
单位：万元项 目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日短期借款 2,438.193,722.982,938.84一年内到期的非流动负债 741.18862.32928.17长期借款 1,060.741,206.44707.74合计4,240.115,791.744,574.75发函金额4,240.115,791.744,574.75发函比例
100.00%100.00%100.00%回函金额4,240.115,791.744,574.75回函比例
100.00%100.00%100.00%
（4）根据合同约定的借款利率和期限，复核借款的利息，检查其与财务费
用、应付利息科目的勾稽关系，确认利息支出、应付利息的完整性、准确性；
（5）获取报告期各期末对外银行借款担保事项清单，与企业信用报告上列
示的对外担保余额进行核对，并对其余额及对应主债权余额执行银行函证程序，检查披露是否充分。经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期末借款余额真实、准确、完整。
2、应付票据核查
报告期各期末，标的公司—天津天任不存在应付票据。针对爱赛克车业和凤凰自行车的应付票据，
（1）检查与开立应付票据相关债务的合同、发票和收货单等资料，核实交
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易、事项的真实性；
（2）对标的公司应付票据报告期各期末余额执行函证程序，发函比例、回
函比例均为100%；
（3）检查标的公司企业信用报告，核实账面应付票据是否准确、完整，对
企业信用报告中列示的信息与账面记录之间的差异进行分析。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期末应付票据余额真实、完整。
3、应付账款核查
（1）对主要供应商履行访谈程序
独立财务顾问对爱赛克车业及凤凰自行车的主要供应商进行了电话视频访谈，了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与标的公司的交易模式及规模。
（2）报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要
为厂房、设备的租赁收入及代收水电费收入，不存在向供应商采购的情况。独立财务顾问针对爱赛克车业及凤凰自行车报告期内各期的采购情况履行了函证程序，具体情况如下：
A、结合存货及固定资产采购业务的核查，检查相关业务合同、发票、付款单据及期后付款情况，确认报告期各期末应付账款的真实性、完整性；
B、针对暂估入库及预提费用确认的应付账款，检查相关暂估入库及费用预提的原始单据以及期后入账情况，确认报告期各期末应付暂估款及预提费用的真实性、完整性；
（3）了解应付账款长期挂账的原因，关注其是否可能无需支付。对确实无
需支付的应付账款检查相关会计处理是否正确，依据是否充分。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期末应付账款余额真实、完整。
4、长期应付款核查
报告期各期末，标的公司—天津天任及凤凰自行车均不存在长期应付款。针
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对爱赛克车业的长期应付款，独立财务顾问履行了如下核查程序：
取得子公司日本丸石融资租入固定资产的租赁合同等相关资料，检查相关合同条款，核查比例100%，检查会计处理是否正确。经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各期末长期应付款余额真实、完整。
5、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内主要负债真实、完整；报告期各期末相关主要负债科目核算符合企业会计准则的规定。
三、业绩真实性核查结论
经上述核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期内收入真实，成本费用及负债确认完整，主要资产真实且记录准确，报告期业绩真实。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于标的公司业绩真实性专项核查报告》之签章页）
法定代表人：
马 骥
财务顾问主办人：
钟 凌 董必成
东方证券承销保荐有限公司
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