华创证券股份有限公司
关于深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌
之
挂牌推荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
3-3-1
保荐机构及保荐代表人声明
华创证券有限责任公司及本项目保荐代表人汪文雨、叶柏川根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及全国股转公司的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具股票在精选层挂牌推荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本挂牌推荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市美之高科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》中相同的含义）
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目 录
一、 发行人概况及本次公开发行情况 ...... 3
（一）发行人概况 ...... 3
（二）本次发行情况 ...... 12
二、 本次发行是否符合精选层挂牌条件的逐项说明 ...... 12
（一）本次股票符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
（二）本次证券发行符合《分层管理办法》、《精选层挂牌规则》规定的发行条件 ...... 13
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 ...... 15
四、保荐机构承诺事项 ...... 16
五、持续督导期间的工作安排 ...... 16
六、保荐机构和相关保荐代表人通讯方式 ...... 17
七、其他事项 ...... 18
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一、 发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人概况
1、基本信息
| 公司中文名称 | 深圳市美之高科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | SHENZHEN MEIZHIGAO TECHNOLOGY CO., LTD. |
| 证券简称 | 美之高 |
| 证券代码 | 834765 |
| 统一社会信用代码 | 91440300738848016N |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区康明路10号 |
| 成立时间 | 2002年7月8日 |
| 挂牌日期 | 2015年12月15日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 注册资本 | 5,570万元 |
| 法定代表人 | 黄华侨 |
| 董事会秘书 | 汪岚 |
| 联系电话 | 0755-25161658 |
| 电子信箱 | fin@meizhigao.com |
| 互联网地址 | http://www.mzg.cn |
| 本次证券发行的类型 | 股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌 |
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公司2017年、2018年、2019年、2020年1-6月财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了信会师报字[2018]第ZI10032号、信会师报字[2019]第ZI10256号、信会师报字[2020]第ZI10257号、信会师报字[2020]第ZI10622号标准无保留意见审计报告。主要财务数据简要情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 35,546.00 | 30,002.59 | 31,551.76 | 30,381.55 |
| 流动资产 | 29,177.51 | 23,702.75 | 25,182.99 | 23,585.96 |
| 负债总额 | 17,205.62 | 12,282.39 | 14,587.79 | 13,940.98 |
| 流动负债 | 15,177.47 | 10,226.10 | 14,062.42 | 12,867.17 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 18,340.38 | 17,720.20 | 16,963.97 | 16,440.57 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 18,340.38 | 17,720.20 | 16,963.97 | 16,440.57 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 25,739.78 | 45,919.45 | 46,357.74 | 45,833.85 |
| 营业利润 | 2,886.21 | 3,581.81 | 1,603.05 | 5,211.83 |
| 利润总额 | 2,871.33 | 3,570.28 | 1,646.72 | 5,225.14 |
| 净利润 | 2,150.84 | 2,791.28 | 1,355.58 | 4,139.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,150.84 | 2,791.28 | 1,355.58 | 4,139.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,175.93 | 2,912.39 | 2,337.32 | 3,843.40 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,784.17 | 3,799.54 | 5,700.79 | 6,141.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -410.58 | -905.84 | -1,503.02 | -984.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 637.99 | -1,581.00 | -3,782.43 | -447.36 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 15.72 | -522.43 | -856.50 | -428.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,027.30 | 790.26 | -441.16 | 4,281.23 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 14,984.45 | 7,957.15 | 7,166.89 | 7,608.04 |
| 财务指标 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.92 | 2.32 | 1.79 | 1.83 |
| 速动比率（倍） | 1.62 | 1.91 | 1.46 | 1.53 |
| 资产负债率（母公司） | 47.98% | 42.09% | 48.27% | 46.95% |
| 资产负债率（合并） | 48.40% | 40.94% | 46.23% | 45.89% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 3.29 | 3.18 | 3.05 | 2.95 |
| 毛利率 | 28.62% | 27.42% | 25.35% | 30.52% |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.96 | 4.30 | 4.21 | 4.32 |
| 存货周转率（次/年） | 4.10 | 7.38 | 7.95 | 7.45 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,478.85 | 4,482.31 | 2,682.08 | 6,241.74 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,150.84 | 2,791.28 | 1,355.58 | 4,139.43 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 2,175.93 | 2,912.39 | 2,337.32 | 3,843.40 |
| 研发投入占营业收入的比重（%） | 2.56% | 2.80% | 2.33% | 1.61% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.22 | 0.68 | 1.02 | 1.10 |
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7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
5、主要风险
（1）客户相对集中的风险
公司产品下游应用主要为居民消费领域，终端销售渠道集中于大型家居用品经销商或国际知名KA卖场。终端销售商均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过主要客户的供应商资质认定后，双方一般会保持持续稳定的业务合作，导致公司大客户总体稳定，且其收入占当期营业收入的比重较高。2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月，公司向前五大客户（同一实际控制人控制的客户合并列示）的销售额占当期营业收入的比例分别为90.94%、93.89%、94.86%、
95.37%，其中直接向DOSHISHA的销售额占当期营业收入的比例分别为51.16%、
52.18%、60.56%、58.83%，客户集中度较高。
公司与DOSHISHA、LGS（LOWE’S采购子公司）、The Home Depot、沃尔玛（中国）和百安居（中国）等主要客户之间已经形成长期稳定的业务关系，具有较强的客户资源壁垒。但若未来公司主要客户的经营状况产生大幅波动导致对公司产品的需求量或采购比例大幅下降，或公司不能持续进入主要客户的供应商体系，将对公司经营业绩产生重大不利影响，短期内公司将面临销售收入减少的风险。
（2）市场竞争风险
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，市场影响力不断提升，已成为国内大型金属置物架收纳用品生产企业之一，并直接或间接为DOSHISHA、LOWE’S、The Home Depot等境外知名企业提供产品。金属置物架收纳用品行业在研发设计、产品质量、生产能力、营销渠道等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧金属置物架收纳用品行业的市场竞争情况；同时，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，金属置物架收纳用品行业ODM市场竞争将趋于激烈。尽管依托产品设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应及规模化制造能力、优质客户资源等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力。但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、
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客户拓展等方面不能适应市场变化，公司将面临失去现有市场竞争力进而影响公司经营业绩的风险。
（3）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为铁线、铁管、锥套等钢铁制品，其他辅助材料有包装材料、配件等。报告期内，直接材料成本占各期主营业务成本的比重均在70%左右，对公司毛利率的影响较大。近年来国际国内钢铁、纸板、塑料等基础原料价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，尽管公司与绝大多数下游客户长期合作，基于双方良好的业务合作关系，产品销售价格存在一定的浮动空间，能够在一定程度上将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但未来如果上述原材料价格出现大幅上涨，将会对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中将会面临原材料价格大幅波动引致的经营风险。
（4）汇率波动风险
公司产品以外销为主，报告期内国外主营业务销售金额分别为40,938.42万元、42,554.71万元、42,430.68万元、24,281.95万元，其占主营业务收入的比例分别为89.43%、91.99%、92.47%、94.38%；公司与国外客户签订合同时，主要以美元作为结算货币。2017年度美元兑人民币平均汇率整体下降，2018年度、2019年度和2020年1-6月平均汇率总体呈上升态势。
报告期内，公司产生的汇兑损益分别为894.13万元、-182.76万元、-232.55万元、-146.90万元，后续存在汇率大幅波动对公司经营业绩产生影响的风险。
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数据来源：新浪财经
（5）中美贸易摩擦的风险
2017年至2020年1-6月，公司来源于美国地区客户的收入分别为15,714.81万元、17,465.91万元、13,709.81万元和8,577.99万元，占主营业务收入的比例分别为34.33%、37.75%、29.88%和33.34%。受中美贸易摩擦的影响，2019年度公司来自美国地区的销售收入同比有所下降。目前中美贸易摩擦加征关税有所缓和，但如果未来中美贸易摩擦加剧，则公司来自美国地区的收入仍将可能下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（6）出口退税政策变动的风险
我国对符合要求的出口产品实行退税政策，根据《国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》[国发（1997）8号]，公司享受国家对于生产企业的出口退税优惠政策。报告期内公司主要产品金属置物架和金属置物架配件的出口编码类别94032000.00，执行的出口退税率在16%-13%之间有所波动，随着增值税率的逐步降低，目前执行的出口退税率为13%。未来如果国家降低金属置物架产品出口退税率，将会直接增加公司营业成本，并最终影响公司经营业绩，公司面临出口退税政策变化导致利润下降的风险。
（7）部分建筑物未取得产权证书的风险
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公司目前存在由于历史原因通过自建取得，未取得建筑工程规划许可证，亦未取得房产权利证书的建筑物，具体情况如下：建筑面积为3,666.00㎡的厂房（以下简称“L型厂房”）及建筑面积为1,631.58㎡的附属临时建筑设施、建筑面积为5,550.00㎡的厂房（以下简称“包一厂房”）以及子公司美之顺建筑面积为
758.80㎡的食堂（以下简称“食堂”）和建筑面积为399.60㎡的职工宿舍（以下简称“职工宿舍”）。其中：L型厂房及附属临时建筑设施系建于公司自有的G10307-0126号宗地上；包一厂房的大部分建于公司前身美高塑胶向深圳市龙岗区坪地街道下属企业祥地实业租赁的土地上，少部分建于公司自有的G10307-0126号宗地上，根据祥地实业与美高塑胶签订的《土地使用权租赁合同》，租赁土地上建设的建筑物归美高塑胶所有，但无法办理产权证书；食堂和职工宿舍建于子公司鸿兴电镀向深圳市龙岗区坪地街道辖区集体所有制企业年丰公司租赁的土地上，无法办理产权证书。
L型厂房及附属临时建筑设施主要用于下料、修边等工序和存放纸箱、原材料及半成品等，包一厂房主要用于成品包装工序和存放原材料、半成品及成品等，相关工序对整体生产经营影响较低，存放物品较易搬迁；职工宿舍和食堂主要为部分员工生活需要。
自以上土地租赁合同签订以来，合同正常履行，未发生纠纷或争议事项。
报告期内，公司及子公司美之顺没有发生因以上房屋建筑物未办理权证而导致停产或产生纠纷的情况。上述建筑物不属于重要生产经营场地，但使用期限届满后或城市更新改造时将面临被拆除的风险，拆除风险除对公司造成直接的经济损失外，如果在拆除过程中公司不能合理做好搬迁安排或替代方案执行，将影响公司的原材料、半成品临时存放和部分员工的生活食宿。
公司已经制定《厂区违建房产存在的风险及应对方案》，对前述房产如被主管行政部门采取强制拆除等措施时，对现有厂区周边寻找可替代厂房和食堂宿舍的时间和可行性进行了评估，并对寻找替代厂房和食堂宿舍后相关租赁成本进行测算。公司实际控制人黄华侨先生、蔡秀莹女士对此出具书面承诺：如公司无权利证书厂房、食堂和职工宿舍被拆迁或因未取得建设工程规划许可证的潜在安全风险造成安全事故，将全额承担由此给本公司造成的损失。
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（8）募集资金投资项目风险
1）产能无法消化的风险公司本次募集资金主要用于金属置物架生产线技术改造项目、研发中心升级建设项目。项目达产后，将新增金属置物架产能220万套/年（标准件折算）。尽管公司的产能扩张计划建立在充分市场调研及可行性论证评估的基础之上，但由于募投项目需要一定的建设和达产周期，且实施效果与市场供求、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，因此如果未来市场竞争环境发生重大变化，可能导致募集资金拟投资项目投产后产能无法消化而达不到预期效益的风险。2）固定资产折旧风险本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增大量固定资产，项目投入运营后，将相应增加较多折旧费用。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的募集资金投资项目折旧费用，但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目建设管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧费大幅增加而导致利润下滑的风险。
（9）公司规模扩大后的管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将迅速扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。长期而言，如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，公司将面临一定的经营管理风险。
（10）净资产收益率下降的风险
本次股票发行后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。募集资金投资项目的建设和达产需要一定周期，募集资金投资项目难以快速产生效益。因此，
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短期内由于净资产的大幅度增长会使公司的净资产收益率出现一定程度的下降。
（11）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人黄华侨先生与蔡秀莹女士在本次发行前直接和间接合计控制公司83.55%股份，本次发行后仍处于绝对控股地位。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，降低了实际控制人对公司的控制力，然而实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
（12）ODM业务模式风险
受自身品牌海外影响力的限制，报告期内，公司境外业务以ODM模式为主，该模式下公司依据客户订单要求进行自主研发设计及生产后贴牌销售，贴牌销售一定程度上受客户经营情况的影响。如果公司未来在产品的质量控制、交货速度等方面不能满足ODM客户的需求，将导致客户流失，存在盈利能力下降的风险。
（13）国际市场需求波动风险
报告期内，公司外销收入分别为40,938.42万元、42,554.71万元、42,430.68万元、24,281.95 万元，其占主营业务收入的比例分别为89.43%、91.99%、92.47%、
94.38%。公司金属置物架产品属于日用消费品，市场需求主要受居民收入水平影响，因此，日韩欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生影响。
同时，随着国际市场竞争日趋激烈，发达国家可能利用安全标准、质量标准、环境标准及关税壁垒，打压包括中国在内的发展中国家的相关产业，并导致贸易摩擦日益增多。此外，如果这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化，我国出口政策产生重大变化，或者我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，都将会影响这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的产品出口。
（14）其他风险
1）发行失败风险
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如果本次发行股票数量认购不足，或未能达到精选层挂牌条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。2）股票价格可能发生较大波动的风险本次公开发行股票并在精选层挂牌后，除受公司生产经营和财务状况影响外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
（二）本次发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 本次拟公开发行新股不超过1,856.67万股股份，具体发行数量由公司和主承销商根据市场情况协商后确定，发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。 |
| 定价方式 | 采用发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。 |
| 每股发行价格 | 公司本次发行底价为8.48元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时确定。 |
| 发行方式 | 本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式。 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者（国家法律、法规及全国股转系统规则禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 |
| 战略配售情况 | - |
| 预计募集资金总额 | 本次发行预计募集资金总额不超过23,917.08万元。 |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件（如有） | - |
| 优先配售对象及条件（如有） | - |
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1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款规定。
2、根据立信会计师事务所出具的2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月标准无保留意见《审计报告》，发行人报告期持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款、第三款的规定。
3、根据各有权机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《分层管理办法》、《精选层挂牌规则》规定的发行条件
根据《分层管理办法》的要求，挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，需符合以下条件：
1、在全国股转系统创新层连续挂牌时间满12个月，同时需符合四套标准的其中之一。发行人结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”
发行人于2015年12月在股转系统挂牌，2017年6月进入创新层，在创新层挂牌时间满足12个月以上；根据《预计市值分析报告》，发行人发行后市值预计将在7亿元以上；公司2019年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为2,791.28万元，对应的加权平均净资产收益率为16.41%，符合上述标准。
2、除上述条件外，还应当符合下列条件：
（1）最近一年期末净资产不低于5000万元；
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（2）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；
（3）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；
（4）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；
（5）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
发行人2019年末净资产为17,720.20万元，股本总额为5,570万元；本次公开发行股份拟不少于100万股，发行对象拟不少于100人；公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
3、发行人及其相关主体不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的下列情形：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露
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半年度报告；
（6）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
4、发行人本次发行符合《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形；发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，符合《精选层挂牌规则》第十二条的规定。
保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《分层管理办法》、《挂牌规则》规定的有关精选层挂牌的条件，同意推荐发行人本次在精选层挂牌。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明
截至本挂牌推荐书签署之日，保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
四、保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及全国股转公司业务规则等，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次发行，并据此出具股票在精选层挂牌推荐书。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
五、持续督导期间的工作安排
3-3-17
| 主要事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | 在持续督导期间内，针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、股转公司提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、股转公司报告；根据监管规定，做好募集资金使用的督导、核查工作，每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露；对发行人发生的未按时披露定期报告、资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金、存在重大财务造假嫌疑、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
| 机构名称 | 华创证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陶永泽 |
3-3-18
| 保荐代表人 | 汪文雨、叶柏川 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号 |
| 联系地址 | 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号 |
| 联系电话 | 0755-88309300 |
| 传真号码 | 0755-21516715 |
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美之高科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之挂牌推荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
卢长城
保荐代表人签名：
汪文雨 叶柏川
保荐业务部门负责人签名：
叶海钢
内核负责人签名：
高瑾妮
保荐业务负责人签名：
叶海钢
法定代表人签名：
陶永泽
华创证券有限责任公司年 月 日