广东威创视讯科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公司股票自 2011 年 2 月 25 日开市起复牌。
2011 年 2 月 24 日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称"公司"） 在广州高新技术产业开发区（科学城）彩频路 6 号公司 7 楼会议室召开了第二届 董事会第二次会议，会议通知已于 2011 年 2 月 18 日以电子邮件方式送达各位董 事及其他列席人员。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高级管 理人员列席会议，会议由董事长何正宇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》。
《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事对公司股票期权激励计 划发表的独立意见于 2011 年 2 月 25 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,
《股票期权激励计划（草案）》摘要同时于 2011 年 2 月 25 日刊登在《证券时报》。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
《股票期权激励计划实施考核办法》于 2011 年 2 月 25 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。 董事会拟提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关的以下具体事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权 价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，取消已死亡的激励对象 尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述三项议案需待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监 督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。召开股东大会事宜，董事会将 按程序另行通知。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请广东格林律
同意聘请广东格林律师事务所担任公司常年法律顾问，任期一年，自董事会
审议通过之日起生效。 备查文件：经与会董事签字并盖章的第二届董事会第二次会议决议。 特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司 董 事 会
2011 年 2 月 25 日
