公告编号：2020-049证券代码：835305 证券简称：云创数据 主办券商：中信建投
南京云创大数据科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：物联网和大数据技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、产品销售；计算机存储技术研发、 销售、服务；计算机软硬件研发、生产、销售、服务；互联网信息服务；数据处理、数据服务；电子产品、电子设备研发、生产、销售、 安装、维修；计算机系统集成；网站建设；会务服务；企业营销策划； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仪器、仪表研发、生产、安装、销售； 电子工程、电气工程、弱电工程、智能系统工 | 第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：物联网和大数据技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、产品销售；计算机存储技术研发、 销售、服务；计算机软硬件研发、生产、销售、服务；互联网信息服务；数据处理、数据服务；电子产品、电子设备研发、生产、销售、 安装、维修；计算机系统集成；网站建设；会务服务；企业营销策划； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仪器、仪表研发、生产、安装、销售；电子工程、电气工程、弱电工程、智能系统工程的 |
| 程的设计、施工、咨询及维护；设备租赁及技术咨询服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的执业证书类培训）。建设工程设计；网络文化经营；信息系统集成服务；安全系统监控服务；第二类增值电信业务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 以上经营范围以公司登记机关核定为准，且公司根据经营发展的需要可在公司登记机关核准后适时调整经营范围。 | 设计、施工、咨询及维护；设备租赁及技术咨询服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的执业证书类培训）。建设工程设计；网络文化经营；信息系统集成服务；安全系统监控服务；第二类增值电信业务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳动派遣服务）；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 以上经营范围以公司登记机关核定为准，且公司根据经营发展的需要可在公司登记机关核准后适时调整经营范围。 |
| 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 | 第四十三条 监事会、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， |
| 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）股东大会的股权登记日, 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | 第五十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）股东大会的股权登记日, 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应 |
| 作出述职报告。 | |
| 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人； 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。 | 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下： 1、董事提名方式和程序为： 董事会、连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人。董事会、监事会、连续90日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经 |
| 公司董事会应当向股东提供董事候选人与非职工代表监事候选人的简历和基本情况。 职工代表监事候选人由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。 公司选举两名及以上的董事或监事时，可以采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 | 历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》及其他相关法律、法规规定的不适宜担任董事职务的情形等，其中关于独立董事的提名人并须对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。 候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的候选人并应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 2、监事提名方式和程序为： 监事会、连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单。提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不应多于拟选人数。 提名人应在提名前征得被提名人同意，并向监事会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》规定的不适宜担任监事职务的情形等。 |
| 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。 职工代表监事候选人由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。 公司选举两名及以上的董事或监事时，可以采取累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百条 公司按照国家有关法律、法规及规定在条件具备的情况下建立独立董事制度，独立董事由股东大会选举产生。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 |
| 第一百零一条 董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
公告编号：2020-049是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
因经营发展需要，公司拟增加经营范围并修改公司章程相关条款，同时为提高公司治理水平，增加独立董事及其相关规定，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等文件，对《公司章程》相关条款进行修订。 《南京云创大数据科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》及会议全套文件。
南京云创大数据科技股份有限公司
董事会2020年9月28日