证券代码：600241 证券简称：*ST时万 编号：临2020-031
辽宁时代万恒股份有限公司
挂牌出售资产公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的辽宁时代物业发展有限公司（以下简称“时代物业”）99.53%股权及辽宁时代大厦有限公司（以下简称“时代大厦”）45.76%股权作为一个标的，通过大连产权交易所公开挂牌转让。
? 本次交易挂牌底价为31,920.48万元，最终成交价格取决于摘牌方的报价。
? 公司最近12个月内累计出售资产占上年末经审计资产总额的比例已超过30%，根据相关规定，本次交易尚需公司股东大会特别决议审议批准。
? 本次交易标的对应的房产目前均已抵押给中行大连分行，经协商已获得该行对于本次交易的理解和认可。公司正积极协商解决，不会对本次交易的实施构成实质障碍。
? 本次交易尚需国有资产监督管理机构备案审批。
? 本次交易能否获得国有资产监督管理机构批准、公司股东大会特别决议审议通过，以及公开挂牌竞价交易能否完成，均存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易基本情况介绍
为改善公司的财务状况，降低流动性风险和财务负担，改变公司持续亏损的局面，进一步整合资源聚焦主业新能源电池制造业务，公司拟将所持有的时代物业99.53%股权及时代大厦45.76%股权作为一个标的，通过大连产权交易所公开挂牌转让。与公司共同投资设立时代物业、时代大厦的出资人辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“时代万恒控股”）持有两家公司的股权比例分别为0.47%、54.24%，事前已作出放弃优先受让权的决定。
本次交易挂牌底价为以具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司于评估基准日2020年7月31日采用资产基础法确定的时代物业、时代大厦股东全部权益评估值15,971.18万元和35,018.26万元为基数，按照公司持股比例99.53%和45.76%计算出对应的评估值分别为15,896.12万元和16,024.36万元的合计数31,920.48万元。上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案。 本次交易尚需国有资产监督管理机构备案审批，最终成交价格取决于摘牌方的报价。 本次交易按照挂牌底价测算，如下表所列，公司最近12个月内累计出售资产56,247.75万元占上年末（2019年12月31日）经审计资产总额132,460.90万元的42.46%，已超过上年末经审计资产总额的30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需公司股东大会特别决议审议批准。
公司最近12个月内出售资产累计计算表
单位：人民币万元
| 标的公司 （项目） | 基准日经审计 资产总额 | 基准日经评估 资产总额 | 股份公司 持股比例 | 按孰高原则确定 分摊资产额 |
| 时代万恒投资 （转让林业股权） | 24,307.27 | 100% | 24,307.27 | |
| 时代物业 （拟挂牌转让） | 11,212.63 | 15,991.28 | 99.53% | 15,916.12 |
| 时代大厦（投资额） （拟挂牌转让） | 13,100.48 | 16,024.36 | 45.76% | 16,024.36 |
| 合 计 | 56,247.75 | |||
| 公司2019年12月31日经审计资产总额 | 132,460.90 | |||
| 累计占比 | 42.46% |
本次交易未构成重大资产重组，其实施不存在重大法律障碍。本次交易能否获得国有资产监督管理机构批准、公司股东大会特别决议审议通过，以及公开挂牌竞价交易能否完成，均存在不确定性。
（二）董事会表决情况及独立董事意见
2020年9月27日公司召开第七届董事会第十四次会议（临时会议），审议通过了《关于出售公司持有的时代物业及时代大厦股权的议案》。参加本次会议7名董事的表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事就本次交易事项发表独立意见：我们经审慎研究认为，公司出于改善财务状况，降低流动性风险和财务负担，改变持续亏损现状的考虑，挂牌出售所持有的时代物业、时代大厦两公司股权以进一步整合资源有利于公司主业的发展。同时，公司选聘的评估机构具有良好的专业能力和履职应有的独立性，估值公平、合理，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）交易事项审批情况
本次交易尚需国有资产监督管理机构备案审批及公司股东大会特别决议审议批准。
二、 交易对方情况介绍
本次交易为公开挂牌竞价交易，目前无法确定交易对方。公司将根据交易进展情况及时履行后续的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的公司为时代物业及时代大厦。
时代物业，成立于2008年12月；注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街7号；注册资本：10,600 万元；法定代表人：姜道林；主营业务：写字间租赁和物业管理服务。公司及时代万恒控股两名股东分别持有其
99.53%、0.47%股权。时代物业为公司的控股子公司。
时代大厦,成立于1995年04月；注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街7号；注册资本：18,650 万元；法定代表人：李军；主营业务：写字间租赁和物业管理服务并有餐饮、停车场等配套服务。时代万恒控股及公司两名股东分别持有其54.24%、45.76%股权。时代大厦为公司的联营公司。
时代大厦和时代物业的主要核心资产为位于辽宁省大连市中山区港湾街7号的写字楼“时代大厦”（下文中称“大厦写字楼”，以区别于公司“时代大厦”）不动产产权，其中，时代大厦持有大厦写字楼地下1-2、地上1-4、7-8、13-25层的产权，建筑面积为35,139.82㎡；时代物业持有大厦写字楼地上5-6、9-12层的产权，建筑面积为10,616.60㎡，大厦写字楼土地
使用权面积为4,942.50 ㎡，土地性质为：国有出让土地，土地用途为：其他商服用地，土地使用权期限至2050年01月11日。
2、本次交易标的为公司持有的时代物业99.53%股权及时代大厦45.76%股权。
3、交易标的的权属情况
公司持有的时代物业99.53%股权及时代大厦45.76%股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在影响本次交易实施的重大法律障碍。
关于抵押和担保情况的说明：
本次交易标的对应的房产目前均已抵押给中行大连分行。公司中行贷款约2,800万元（403万美元）由整栋大厦写字楼抵押担保取得，时代万恒控股中行贷款13,000万元，由时代大厦对应的写字楼楼层抵押担保取得。经与中行大连分行协商，获得了对方对于本次交易的理解和认可。针对以上存在的抵押及担保情况，公司正积极协商解决，不会对本次交易的实施构成实质障碍。
4、交易标的公司最近一年又一期主要财务状况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为时代物业、时代大厦分别出具的《辽宁时代物业发展有限公司专项审计报告》（众环专字[2020]320026号）、《辽宁时代大厦有限公司专项审计报告》（众环专字[2020]320027号），详见公司同日披露于上交所网站www.sse.com.cn的专项审计报告，标的公司主要财务指标见下表。
时代物业经审计一年又一期财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年7月31日 |
| 资产总额 | 11,268.33 | 11,212.63 |
| 负债总额 | 53.27 | 20.10 |
| 所有者权益总额 | 11,215.05 | 11,192.53 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-7月 |
| 营业总收入 | 512.25 | 242.47 |
| 营业总成本 | 332.51 | 264.22 |
| 利润总额 | 43.84 | -22.75 |
| 净利润 | 33.15 | -22.52 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 33.15 | -22.45 |
时代大厦经审计一年又一期财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年7月31日 |
| 资产总额 | 37,986.74 | 40,760.79 |
| 负债总额 | 6,779.31 | 7,289.38 |
| 所有者权益总额 | 31,207.43 | 33,471.41 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-7月 |
| 营业总收入 | 3,130.94 | 1,628.82 |
| 营业总成本 | 2,302.62 | 1,077.26 |
| 利润总额 | 394.07 | 2,775.87 |
| 净利润 | 294.58 | 2,085.01 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 593.80 | 413.32 |
备注：2020年1-7月利润数据中包含投资性房地产公允价值变动损益2,218.24万元，剔除此部分影响因素后2020年1-7月利润总额为557.63万元。
（二）评估情况
具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司为时代物业、时代大厦分别出具了《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代物业发展有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2020]第8309号）、《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代大厦有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2020]第8308号）, 详见公司同日披露于上交所网站www.sse.com.cn的资产评估报告。
1、时代物业
根据“卓信大华评报字（2020）第8309号” 资产评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法对时代物业于评估基准日2020年7月31日的全部股东权益价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果15,971.18万元作为最终评估结论，具体如下：
采用资产基础法，时代物业经审计的评估基准日账面资产总计11,212.63万元，评估价值15,991.28万元，增值4,778.65万元，增值率
42.62%；账面负债总计20.10万元，评估价值20.10万元；账面净资产11,192.53万元，评估价值15,971.18万元，增值4,778.65万元，增值率
42.69%。
采用收益法，时代物业经审计的评估基准日股东全部权益，评估前账面价值11,192.53万元，评估价值9,302.00万元，评估减值1,890.53万元，减值率16.89%。
两种评估方法确定的评估结果差异6,669.18万元。资产基础法评估结果比收益法评估结果增加71.70%。
2、时代大厦
根据“卓信大华评报字（2020）第8308号” 资产评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法对时代大厦于评估基准日2020年7月31日的全部股东权益价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果35,018.26万元作为最终评估结论，具体如下：
采用资产基础法，时代大厦经审计的评估基准日账面资产总计40,760.79万元，评估价值42,307.65万元，增值1,546.86万元，增值率
3.79%；账面负债总计7,289.39万元，评估价值7,289.39万元；账面净资产33,471.40万元，评估价值35,018.26万元，增值1,546.86万元，增值率4.62%。
采用收益法，时代大厦经审计的评估基准日股东全部权益，评估前账面价值33,471.40万元，评估价值10,897.00万元，评估减值22,574.40万元，减值率67.44%。
两种评估方法确定的评估结果差异24,121.26万元。资产基础法评估结果比收益法评估结果增加221.36%。
3、两种方法差异较大的原因及中介机构选用评估结论的说明
两种评估方法差异较大主要原因为收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，由于时代物业及时代大厦主要收入来源为投资性房地产出租租金收入及物业收入，主要资产为投资性房地产，根据被评估单位所处行业和经营特点，目前我国房地产市场租售比的不匹配性，导致以租金收入为基础的收益法评估价值会远低于以房地产市场可出售金额为基础的资产基础法评估价值。所以评估机构认为收益法不能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
资产基础法主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，时代物业及时代大厦主要资产为大厦写字楼，本次在针对投资性房地产及固定资产房屋建筑采用市场法进行评估，比较真实、切合实际的反映了企业价值。
故中介机构本次评估选取资产基础法评估结果（即房地产的市场交易价格）作为最终的评估结论。
4、关于资产基础法中资产构成情况及评估增值分析
时代物业评估基准日资产总额为11,212.63万元，评估价值15,991.28万元，增值4,778.65万元，增值率42.62%。具体明细如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 4,549.48 | 4,549.48 | - | - |
| 非流动资产 | 6,663.15 | 11,441.80 | 4,778.65 | 71.72 |
| 其中：长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | 6,648.81 | 11,437.93 | 4,789.11 | 72.03 |
| 固定资产 | 1.30 | 3.65 | 2.35 | 180.46 |
| 长期待摊费用 | 12.81 | - | -12.81 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 0.22 | 0.22 | - | - |
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 11,212.63 | 15,991.28 | 4,778.65 | 42.62 |
由于时代物业投资性房地产采用成本模式计量，本次评估投资性房地产采用市场法进行评估，因此投资性房地产增值。
时代大厦评估基准日资产总额为40,760.79万元，评估价值42,307.65万元，增值1,546.86万元，增值率3.79%。具体明细如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 8,300.66 | 8,300.66 | - | - |
| 非流动资产 | 32,460.13 | 34,006.99 | 1,546.86 | 4.77 |
| 其中：长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | 30,644.22 | 30,644.22 | - | - |
| 固定资产 | 1,140.24 | 3,100.10 | 1,959.86 | 171.88 |
| 无形资产 | 645.53 | - | -645.53 | -100.00 |
| 长期待摊费用 | 19.22 | 251.74 | 232.52 | 1,209.92 |
| 递延所得税资产 | 10.94 | 10.94 | - | - |
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 40,760.79 | 42,307.65 | 1,546.86 | 3.79 |
由于时代大厦投资性房地产采用公允价值模式计量，固定资产中房屋建筑账面价值为历史成本，本次评估投资性房地产及固定资产房屋建筑采用市场法进行评估，因此投资性房地产无增减值，固定资产房屋建筑增值。
无形资产土地使用权减值是由于投资性房地产及固定资产房屋建筑采用房地合一评估，土地使用权未单独评估，导致土地使用权评估减值。
长期待摊费用增值是由于对应26层装修费评估，由于大厦写字楼26层房屋其面积已分摊至其他楼层，该楼层无单独产权手续，其权属归时代大厦所有。时代大厦对其进行装修改造后用于出租，本次评估在长期待摊费用中对其按出租合同面积、市场租金价格测算其价值。
四、交易的主要内容及定价情况
（一）主要内容
本次交易为公开挂牌竞价交易，目前无法确定交易对方及签署相关交易合同。公司将依据交易进展情况及时履行后续的信息披露义务。
（二）定价情况
本次交易挂牌底价为以资产评估机构于评估基准日2020年7月31日采用资产基础法确定的时代物业、时代大厦股东全部权益评估值15,971.18万元和35,018.26万元为基数，按照公司持股比例99.53%和45.76%计算出对应的评估值分别为15,896.12万元和16,024.36万元的合计数31,920.48万元，如下表：
交易定价情况表
单位：人民币万元
| 标的公司名称 | 评估值 | 公司持股比例 | 起拍价 |
| 时代物业 | 15,971.18 | 99.53% | 15,896.12 |
| 时代大厦 | 35,018.26 | 45.76% | 16,024.36 |
| 合 计 | 50,989.44 | 31,920.48 |
上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案。 本次交易尚需国有资产监督管理机构备案审批，最终成交价格取决于摘牌方的报价。
五、交易其他事项安排
（一）过度期损益
评估基准日至股权交割日之间损益拟由受让方承担。
（二）员工安置计划
本次交易为股权交易不涉及员工劳动合同变更事项，员工原有的聘用关系不会改变。
（三）债权债务处理及抵押安排
1、截至2020年7月31日，公司应付时代物业款项4,100万元，拟
通过股权交易款扣减方式予以解决。
2、除另有约定，标的公司的债权债务由原公司承担承接。
3、涉及标的房产抵押事项，公司汇同时代万恒控股与受让方、中行大连分行共同协商，挂牌交易不受影响的情况下，保证各方的利益。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易旨在改善公司的财务状况，降低流动性风险和财务负担，改变公司持续亏损的局面。本次交易的完成，将有利于公司聚焦主业新能源电池制造业务的发展。因本次交易为挂牌公开竞价交易，具体交易时间、交易价格尚未确定，公司暂时无法预计本次交易对本年利润的影响额。
2、本次交易完成后，时代物业将不再纳入公司合并报表范围。公司没有对其提供担保、委托其理财的情况。时代物业不存在占用公司资金的情况。
3、时代大厦作为联营企业，也不存在占用公司资金的情况。
七、风险提示
本次交易能否获得国有资产监督管理机构批准、公司股东大会特别决议审议通过，以及公开挂牌竞价交易能否完成，均存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、上网公告附件
1、独立董事关于出售公司持有的时代物业及时代大厦股权的独立意见；
2、《辽宁时代物业发展有限公司专项审计报告》（众环专字[2020]320026
号）；
3、《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代物业发展有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2020]第8309号）；
4、《辽宁时代大厦有限公司专项审计报告》（众环专字[2020]320027号）；
5、《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代大厦有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2020]第8308号）。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2020年9月29日