中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于公司参股公司包钢集团财务有限责任公司拟以部分未分配利润转增其注册资本的公告
重要内容提示：
? 交易内容：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）参股公司包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）拟将其未分配利润中的3亿元转增其注册资本，各股东按照持股比例参与转增，其中公司持股比例8%，本次转增额为2400万元。
? 交易对公司的影响：包钢财务公司根据其自身发展需要，将其未分配利润中的3亿元转增为其注册资本，能够进一步提升其综合实力、市场竞争力及抗风险能力，不会对公司财务状况及经营成果构成影响，不会影响公司独立性，符合公司及全体股东的利益。
一、关联交易基本情况
公司参股公司包钢财务公司为进一步提升其综合实力、市场竞争力及抗风险能力，拟将其未分配利润中的3亿元转增为其注册资本，包钢财务公司各股东将按照持股比例参与转增。公司持有包钢财务公司8%股权，本次拟转增额为2400万元。
本次转增完成后，包钢财务公司注册资本将由13亿元增至16亿元，公司在包钢财务公司的出资额将由1.04亿元增至1.28亿元，各股东持股比例不变，公司持股比例仍为8%。
二、关联方介绍
公司名称：包钢集团财务有限责任公司法定代表人：孙国龙注册资本：13亿元人民币办公地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
本次转增前后股权结构如下：
| 股东名称 | 转增前出资额（万元） | 转增后出资额（万元） | 持股比例 |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | 78000 | 96000 | 60% |
| 内蒙古包钢钢联股份有限公司 | 39000 | 48000 | 30% |
| 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 | 10400 | 12800 | 8% |
| 内蒙古黄岗矿业有限责任公司 | 2600 | 3200 | 2% |
| 合计 | 130000 | 160000 | 100% |
关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其60%股权，且公司关联自然人在包钢财务公司担任董事职务，为《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第（二）、（三）项规定的关联法人。
三、关联交易对公司的影响
包钢财务公司根据其自身发展需要，将其未分配利润中的3亿元
转增为其注册资本，能够进一步提升其综合实力、市场竞争力及抗风险能力，不会对公司财务状况及经营成果构成影响，不会影响公司独立性，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易履行的审议程序
公司2020年9月28日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司参股公司包钢集团财务有限责任公司拟以部分未分配利润转增其注册资本的议案》，关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意包钢财务公司未分配利润转增其注册资本。
五、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第二十一次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第十八次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于包钢集团财务有限公司拟以部分未分配利润转增其注册资本的事前认可及独立意见。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2020年9月29日