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关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）：
二〇二〇年九月
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关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所：
根据贵单位2020年9月19日下发的《关于江苏恒辉安防股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010488号）（以下简称“意见落实函”）的要求，江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“恒辉安防”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就贵单位所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于江苏恒辉安防股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“本意见落实函回复”）。
如无特别说明，本意见落实函回复中的简称与《江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本意见落实函回复的字体：
| 意见落实函 | 黑体（不加粗） |
| 对意见落实函的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对招股说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
本意见落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
回复如下，请审阅指正。
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目 录
问题1：关于核心技术 ...... 4
问题2：关于与美国MCR Safety合作 ...... 15
问题3：关于存货 ...... 24
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问题1：关于核心技术报告期内，发行人核心技术产品收入占营业收入的比例分别为97.68%、
97.32%、97.34%和88.77%，发行人以自主生产为主、外协生产为辅。核心技术人员为3名，发行人与核心技术人员签订了《保密协议》。
请发行人：
（1）补充披露外协加工是否涉及发行人产品生产的核心环节，是否影响发行人的业务独立性；外协生产中涉及发行人向厂商提供的核心技术主要内容，历史上及目前是否存在因外协加工导致泄密的情况，发行人在保护核心技术安全方面采取的措施及其有效性；
（2）请结合发行人与美国MCR Safety合资设立恒劢安防的合作方式、生产经营模式披露对于该子公司发行人如何保障自身知识产权及核心技术；
（3）请结合发行人核心技术人员的履历，补充说明核心技术人员认定的标准、核心专利技术的来源，仅与3名核心技术人员签署《保密协议》是否足以保护发行人核心技术安全；是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否涉及曾任职单位的知识产权，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）补充披露外协加工是否涉及发行人产品生产的核心环节，是否影响发行人的业务独立性；外协生产中涉及发行人向厂商提供的核心技术主要内容，历史上及目前是否存在因外协加工导致泄密的情况，发行人在保护核心技术安全方面采取的措施及其有效性；
1、外协加工是否涉及发行人产品生产的核心环节，是否影响发行人的业务独立性
（1）公司产品生产过程及核心环节
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公司的主要产品为功能性安全防护手套，产品由“纤维+涂层”构成，简要生产过程主要包括：利用各种纱线通过针织等环节织成手套芯，然后通过相应浸渍工艺在手套芯表面增加涂层，以提高手套的防护性能、增强舒适性。
手芯针织环节，生产工艺相对简单，设备投入较少，属劳动密集型生产环节，除部分技术要求较高的特种纤维手芯公司自产外，其他手芯主要通过外购或外协的方式获取，手芯针织环节不属于公司产品生产的核心环节；涂层浸渍环节，生产较为复杂、设备投入大、技术要求相对较高，属于公司产品生产核心环节，公司以自产为主。
（2）外协加工主要涉及发行人非核心环节，不影响发行人业务独立性
报告期内，公司以自产为主，外协加工金额占各期营业成本的比例分别为
4.75%、3.98%、4.03%和7.54%，占比总体较低。公司外协加工环节主要包括手芯针织、纱线包覆、涂层浸渍、染色、缝制等。具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手芯针织 | 751.84 | 36.16% | 1,159.21 | 68.69% | 1,390.41 | 86.91% | 1,100.48 | 70.66% |
| 纱线包覆 | 55.73 | 2.68% | 53.59 | 3.18% | 44.72 | 2.80% | 100.01 | 6.42% |
| 涂层浸渍 | 1,178.83 | 56.69% | 373.07 | 22.11% | 63.98 | 4.00% | 97.46 | 6.26% |
| 染 色 | 19.99 | 0.96% | 51.13 | 3.18% | 51.33 | 3.21% | 78.47 | 5.04% |
| 缝 制 | 73.11 | 3.52% | 50.59 | 3.00% | 49.30 | 3.08% | 181.09 | 11.63% |
| 合 计 | 2,079.49 | 100.00% | 1,687.59 | 100.00% | 1,599.75 | 100.00% | 1,557.50 | 100.00% |
报告期内，公司外协加工主要由手芯针织构成，其占外协加工金额的比例分别为70.66%、86.91%、68.69%和36.16%。
报告期内，公司涂层浸渍加工金额分别为97.46万元、63.98万元、373.07万元和1,178.83万元，占外协加工金额的比例分别为6.26%、4.00%、22.11%和
56.69%。公司功能性安全防护手套涂层浸渍外协加工的数量占各期功能性安全防护手套产量的比例情况如下：
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单位：万打
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 外协数量 | 56.32 | 19.90 | 1.59 | 3.18 |
| 生产数量 | 564.95 | 933.07 | 894.48 | 802.98 |
| 占比 | 9.97% | 2.13% | 0.18% | 0.40% |
2020年1-6月，公司涂层浸渍加工金额、数量及占比均有所提升，主要系受新增订单较多、产线改造及新冠疫情等多种因素影响，公司将通用纤维类天然乳胶手套等部分技术要求较低的成熟产品通过外协方式生产所致。公司涂层浸渍外协产品主要系技术要求较低的成熟产品，且公司对涂层浸渍用的胶料中添加的核心材料配方采取了必要的保护措施，加工金额及占比较小。综上，公司外协加工金额占营业成本比例较低，外协加工主要涉及的工序中手芯针织、纱线包覆等系非核心生产环节；涂层浸渍虽系核心生产环节，但公司仅在产能受限时将部分技术要求较低的品种进行外协加工，对涂层浸渍用的胶料中添加的核心材料配方采取了必要的保护措施，加工金额及占比较小，不影响业务独立性。
2、外协生产中涉及发行人向厂商提供的核心技术主要内容，历史上及目前是否存在因外协加工导致泄密的情况
公司外协生产主要包括手芯针织、纱线包覆、涂层浸渍等工序，其中手芯针织、纱线包覆系非核心生产环节，公司基于产业链布局与比较优势考虑主要通过直接采购或外协满足生产需求，部分技术含量较高的产品型号通过自产满足生产需求。在手芯针织及纱线包覆外协生产中，公司主要提供原材料、具体技术规格要求与质量控制指导，不涉及提供核心技术。
涂层浸渍系核心生产环节，公司主要在产能受限时外协加工，且主要将部分通用纤维类天然乳胶手套等技术含量较低的成熟产品进行外协加工，外协加工的产品数量总体占比较低。部分产品的涂层浸渍涉及特殊助剂与配方，公司与主要涂层浸渍外协加工商距离较近，根据生产耗用需求向其直接提供已配制好的助剂并进行现场配料技术指导，不提供胶料配方等核心技术。
综上，公司外协加工主要涉及非核心生产环节或技术要求相对较低的产品，
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向外协加工商提供的原材料与技术指导，不直接提供核心技术配方，历史上及目前不存在因外协加工导致泄密的情况。
3、发行人在保护核心技术安全方面采取的措施及其有效性
为保护核心技术安全，公司建立了严格的技术保密制度，主要措施包括：
（1）建立完善的内部控制流程：对核心技术涉及的采购、研发、生产等环节进行分段管理，建立严格的防火墙制度；对核心技术涉及的物料与配方的知晓范围进行严格控制，技术文件由专人保管；定期对技术保密制度进行修订，不断完善相关措施与流程。
（2）申请专利保护：通过申请专利保护部分可公开的核心技术，截至2020年6月末，公司拥有78项专利授权，数十项专利正在申请过程中。
（3）签订保密协议：与相关人员签订《保密协议》，主要包括核心技术人员、重要岗位的研发及生产人员，约定其对技术及业务资料负有保密义务，不得向第三方透露，且在任职或离职2年内不得直接或间接从事竞争性业务。
公司保护核心技术安全的措施运行有效，历史上及目前未发生核心技术泄密的情况。
（二）请结合发行人与美国MCR Safety合资设立恒劢安防的合作方式、生产经营模式披露对于该子公司发行人如何保障自身知识产权及核心技术；
1、发行人与美国MCR Safety合资设立恒劢安防的合作方式
美国MCR Safety系安全防护用品品牌商，其经营重点在销售渠道与品牌推广，恒劢安防系美国MCR Safety与公司合资设立的生产基地，公司持有80%股权、美国MCR Safety的子公司孟菲斯亚洲持有20%股权，公司选派6名董事、美国MCR Safety选派3名董事，公司实际控制恒劢安防的日常经营。
为整合实现美国MCR Safety渠道及品牌优势与公司的研发及生产优势，恒劢安防生产的产品主要向美国MCR Safety销售，日常生产及经营则主要由公司负责。
2、恒劢安防的生产经营模式
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美国MCR Safety除选派董事外，不向恒劢安防派驻人员，恒劢安防的研发、生产、管理均由公司负责，相关人员由公司选聘。公司根据生产需要向恒劢安防提供技术支持，恒劢安防根据自身的业务需要也开展相应的技术研发，截至2020年6月末已申请取得了23项实用新型专利。恒劢安防亦采取了严格的技术保密制度，包括控制技术知晓范围、申请专利、签订保密协议等，可有效保障相关知识产权与核心技术的安全。综上，美国MCR Safety除选派董事外，不向恒劢安防派驻人员，不参与恒劢安防的日常生产及经营。恒劢安防的研发、生产及管理均由公司委派的人员负责，公司对生产相关的技术采取的必要的保护措施，可有效保障相关知识产权与核心技术的安全。
（三）请结合发行人核心技术人员的履历，补充说明核心技术人员认定的标准、核心专利技术的来源，仅与3名核心技术人员签署《保密协议》是否足以保护发行人核心技术安全；是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否涉及曾任职单位的知识产权，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
回复：
1、结合发行人核心技术人员的履历，补充说明核心技术人员认定的标准
公司产品生产的核心环节为涂层浸渍，而公司涂层浸渍相关设备主要系自行设计或定制化采购。为保障生产出质量稳定、性能优良的产品，公司的核心技术主要在机器设备、涂层配方、生产过程管理等方面。公司主要根据相应技术人员的岗位、自身资历、在技术研发及创新方面的作用等界定核心技术人员。公司核心技术人员的认定的具体标准如下：
（1）在相关专业领域具有深厚的知识背景、丰富的工作经历和项目经验；
（2）在公司担任重要职务，在发展规划、技术创新与产品体系构建方面起了主导作用；
（3）为公司的技术和产品研发作出了重要贡献。
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公司核心技术人员包括张明、梁中华、欧崇华，具体情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 工作履历及主要负责的技术内容 | 符合认定标准情况 |
| 张 明 | 副总经理 | 本科学历，曾任哈金森工业橡胶制品 （苏州）有限公司生产经理，天纳克（苏州）减振系统有限公司生产经理等。自2009年8月起在公司任职，现任公司董事、副总经理，恒劢安防董事，恒尚材料监事。全面统筹公司技术工作，参与纤维及涂层等项目研发。 | 已在公司工作11年，在纤维及涂层方面具有深厚的知识背景和丰富的工作经历；作为副总经理，全面统筹公司生产方面的技术工作；系公司多项专利的发明人。 |
| 梁中华 | 副总经理 | 硕士研究生学历，曾任博世（中国）投资有限公司集团亚太区项目采购经理、道佳汽车零配件有限公司生产运营经理等。自2018年2月起在公司任职，现任公司副总经理，恒劢安防董事、副总经理。主要负责设备及工艺技术，参与生产设备适应化、智能化、数字化制造与改造。 | 具有15年企业工作经验，在设备及工艺方面具有深厚的知识背景和丰富的工作经历；作为公司副总经理、恒劢安防副总经理，负责设备及新建与改造生产线的技术工作。 |
| 欧崇华 | 监事、研发中心经理 | 大专学历，曾任东莞鸿益雨刷有限公司橡胶课课长，东莞富国橡塑制品有限公司技术部主管，东莞铧冠橡塑制品有限公司技术部经理，东莞嘉骏橡胶制品有限公司工程部经理等。自2012年8月起在公司任职，现任公司监事、研发中心经理。主要负责纤维及涂层技术，重点参与特种纱线、丁腈涂层手套等项目研发。 | 已在公司工作8年，在纤维和涂层方面具有深厚的知识背景和丰富的工作经历；作为公司研发部经理，负责研发技术工作；系公司多项专利的发明人。 |
综上，公司核心技术人员认定标准合理，核心技术人员认定准确。
2、核心专利技术的主要来源
公司的核心技术主要体现为功能性安全防护手套的涂层配方、浸渍工艺等。2016年以前，公司主要通过内部保密的方法保护相关技术安全，未申请相应的专利授权；2017年起，公司完善了技术保护措施，在系统梳理功能性安全防护手套生产过程中涉及的材料、工艺、设备等技术内容后，申请并取得了相关专利，开始通过申请专利保护部分可公开的技术内容。
截至2020年6月30日，公司拥有各项专利授权78项，其中自主申请77项、受让1项，该受让专利系公司为完善特种纤维防切割手套生产技术而作的相应补充，非公司核心专利。公司专利技术主要系自主研发申请，涉及手套生产技
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术、纤维制备方法、手套生产设备等方面。
综上，公司专利技术涉及功能性安全防护手套生产技术、纤维制备方法、手套生产设备等方面，核心专利技术主要系自主研发取得。
3、仅与3名核心技术人员签署《保密协议》是否足以保护发行人核心技术安全
公司始终注重核心技术的保护，为保护核心技术安全，与可能涉及核心技术的人员签署了《保密协议》，约定其对技术及业务资料负有保密义务，不得向第三方透露，且在任职或离职2年内不得直接或间接从事竞争性业务。
签订《保密协议》的人员除3名核心技术人员外，还包括重要岗位的研发及生产人员，具体覆盖了研发、采购、生产部门中层以上员工，生产车间主任及技术员等。
除签订保密协议外，公司其他技术保护措施还包括：
（1）建立完善的内部控制流程：对核心技术涉及的采购、研发、生产等环节进行分段管理，建立严格的防火墙制度；对核心技术涉及的物料与配方的知晓范围进行严格控制，技术文件由专人保管；定期对技术保密制度进行修订，不断完成相关措施与流程。
（2）申请专利保护：通过申请专利保护部分可公开的核心技术，截至2020年6月末，公司拥有78项专利授权，数十项专利正在申请过程中。
综上，公司已采取签订保密协议、建立完善严格的内部控制流程、申请专利保护等措施，可以保障核心技术安全。
4、是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，是否涉及曾任职单位的知识产权，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形
（1）公司不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形
截至2020年6月末，公司拥有78项专利授权，主要系自主研发申请，不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形。
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（2）公司技术不涉及核心技术人员曾任职单位的知识产权
公司核心技术人员入职公司前，主要在橡胶、机械等相关领域工作，未在公司所属的功能性安全防护手套细分行业工作，公司技术不涉及核心技术人员曾任职单位的知识产权，具体情况如下：
| 姓名 | 曾任职单位 | 任职时间 | 主要业务 | 与公司是否属于同一行业 |
| 张明 | 哈金森工业橡胶制品 （苏州）有限公司 | 2006-2008年 | 橡胶产品、各类密封件等产品的制造与销售 | 否 |
| 天纳克（苏州）减振系统有限公司 | 2008-2009年 | 减振系统及零部件的设计、生产与销售 | 否 | |
| 梁中华 | 博世汽车柴油系统股份有限公司 | 2006-2014年 | 柴油系统、燃料系统等产品的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务 | 否 |
| 博世（中国）投资有限公司 | 2014-2016年 | 投资及投资相关的产品的技术研究、开发、培训活动和咨询服务 | 否 | |
| 道佳（南通）汽车零配件有限公司 | 2016-2018年 | 机动车挡风玻璃雨刮系统及其系列配件的生产和销售 | 否 | |
| 欧崇华 | 东莞鸿益雨刷有限公司 | 2002-2005年 | 汽车雨刷等产品的研发、生产和销售 | 否 |
| 东莞富国橡塑制品有限公司 | 2005-2006年 | 橡胶、硅胶、树脂等产品的生产和销售 | 否 | |
| 东莞铧冠橡塑制品有限公司 | 2006-2007年 | 橡胶制品的生产和销售 | 否 | |
| 东莞嘉骏橡胶制品有限公司 | 2007-2012年 | 橡胶制品、塑胶制品、模具的生产和销售 | 否 |
（3）公司不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形
公司主要技术系自主研发，不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形，除1项专利诉讼外不存在其他知识产权纠纷，该专利诉讼的具体情况如下：
2018年8月15日，ATG锡兰（私人）有限公司诉公司侵犯其“聚合物服装材料”专利。2019年5月16日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第40220号），宣告ATG锡兰（私人）有限公司所诉“聚合物服装材料”
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专利全部无效。2019年5月24日，上海知识产权法院裁定驳回原告ATG锡兰（私人）有限公司的起诉。
2019年12月5日，公司及上海翰辉收到北京知识产权法院行政案件参加诉讼通知书。因不服国家知识产权局专利复审委员会无效宣告请求审查决定，ATG锡兰（私人）有限公司以国家知识产权局为被告，向北京知识产权法院提起诉讼，请求撤销国家知识产权局作出的《无效宣告请求审查决定》（第40220号），请求责令国家知识产权局重新作出审查决定。公司及上海翰辉作为第三人参加诉讼，该等诉讼事项正在进行中。
综上，公司不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
二、发行人补充披露
1、外协加工相关内容补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内发行人主要外协技工情况”中补充披露，具体情况如下：
“公司通过外协加工的生产环节主要包括手芯针织、纱线包覆、涂层浸渍、染色、缝制等，主要系为解决公司产能不足、满足订单及时交付需求而进行，具体如下：
单位：万元
| 加工项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手芯针织 | 751.84 | 36.16% | 1,159.21 | 68.69% | 1,390.41 | 86.91% | 1,100.48 | 70.66% |
| 纱线包覆 | 55.73 | 2.68% | 53.59 | 3.18% | 44.72 | 2.80% | 100.01 | 6.42% |
| 涂层浸渍 | 1,178.83 | 56.69% | 373.07 | 22.11% | 63.98 | 4.00% | 97.46 | 6.26% |
| 染 色 | 19.99 | 0.96% | 51.13 | 3.18% | 51.33 | 3.21% | 78.47 | 5.04% |
| 缝 制 | 73.11 | 3.52% | 50.59 | 3.00% | 49.30 | 3.08% | 181.09 | 11.63% |
| 合 计 | 2,079.49 | 100.00% | 1,687.59 | 100.00% | 1,599.75 | 100.00% | 1,557.50 | 100.00% |
2017年至2020年1-6月，公司手芯针织外协加工金额分别为1,100.48万元、1,390.41万元、1,159.21万元和751.84万元，外协加工金额基本保持稳定，是公
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司外协加工的主要环节；公司涂层浸渍外协加工分别为97.46万元、63.98万元、
373.07万元和1,178.83万元，2020年1-6月增加较多，主要原因系公司新接订单较多，同时新冠疫情、生产线改造等因素导致浸胶产能不足。公司外协加工涉及的手芯针织、纱线包覆、染色、缝制等系非核心生产环节；涂层浸渍虽系核心生产环节，但公司仅在产能受限时将部分技术要求相对较低的成熟品种进行外协加工，报告期内公司功能性安全防护手套涂层浸渍外协加工占总产量的比例分别为0.40%、0.18%、2.13%和9.97%，占比较小。公司涂层浸渍外协产品主要系技术要求较低的成熟产品，公司对涂层浸渍用的胶料中添加的核心材料配方采取了必要的保护措施，且占比较小，不影响业务独立性。
公司主要将技术含量较低的工序与产品进行外协加工，向加工商提供原材料、具体技术规格与质量控制指导，对于少量涉及核心技术的助剂与配方，公司直接提供配制好的成品胶料，不提供核心技术内容。公司向外协厂商提供的技术内容不涉及核心技术，历史上及目前不存在因外协加工导致泄密的情况。”
2、核心技术保护措施补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要产品的核心技术和研发情况”之“（一）主要产品的核心技术情况”中补充披露，具体情况如下：
“2、核心技术的保护措施
公司积极采取多种措施保护核心技术安全，主要措施包括：
为保护核心技术安全，公司建立了严格的技术保密制度，主要措施包括：
（1）建立完善的内部控制流程：对核心技术涉及的采购、研发、生产等环节进行分段管理，建立严格的防火墙制度；对核心技术涉及的物料与配方的知晓范围进行严格控制，技术文件由专人保管；定期对技术保密制度进行修订，不断完成相关措施与流程。
（2）申请专利保护：通过申请专利保护部分可公开的核心技术，截至2020
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年6月末，公司拥有78项专利授权，数十项专利正在申请过程中。
（3）签订保密协议：与相关人员签订《保密协议》，主要包括核心技术人员、重要岗位的研发及生产人员，约定其对技术及业务资料负有保密义务，不得向第三方透露，且在任职或离职2年内不得直接或间接从事竞争性业务。
公司保护核心技术安全的措施运行有效，历史上及目前未发生核心技术泄密的情况。”
3、与美国MCR Safety合作相关补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）公司与美国MCR Safety合作情况”中补充披露，具体情况如下：
“7、恒劢安防生产相关技术情况
美国MCR Safety系安全防护用品品牌商，其经营重点在销售渠道与品牌推广，恒劢安防系美国MCR Safety与公司共同投资设立的生产基地。美国MCRSafety除选派董事外，不向恒劢安防派驻人员，恒劢安防的研发、生产、管理均由公司负责，相关人员由公司选聘。公司根据生产需要向恒劢安防提供技术支持，恒劢安防根据自身的业务需要也开展相应的技术研发，截至2020年6月末已申请取得了23项实用新型专利。恒劢安防亦采取了严格的技术保密制度，包括控制技术知晓范围、申请专利、签订保密协议等，可有效保障相关知识产权与核心技术的安全。”
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对发行人外协加工及核心技术保护情况，保荐机构与发行人律师进行了如下核查：
1、访谈发行人总经理、生产及研发部门负责人，了解外协加工及技术保护相关情况；
2、查阅技术保密制度、专利申请及授权文件、保密协议等资料，访谈核心
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技术人员及其他研发、生产重要岗位人员，了解技术保密措施及其落实情况；
3、查阅与美国MCR Safety的合资协议，实地查看恒劢安防的生产及运营情况，了解恒劢安防的技术保密措施；
4、获取核心技术人员简历，了解其技术背景、工作经验及职责，核查是否符合公司核心技术人员认定标准，检索其曾任职单位，核查公司技术是否存在属于其曾任职单位的知识产权的情形；
5、在裁判文书网等网站进行检索，获取人民法院、仲裁委等出具的证明，核查公司是否存在专利诉讼或仲裁事项；查阅专利诉讼相关文件，了解其进展情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人外协加工主要为非核心生产环节，存在少量核心生产环节涂层浸渍加工，该等加工产品主要为技术要求较低的成熟成品，发行人已采取了必要的技术保护措施，金额及占比较小，不影响业务独立性；发行人在外协加工中向外协厂商提供的技术支持不涉及核心技术，历史上及目前不存在因外协加工导致泄密的情况。发行人已建立了完善的技术保护措施，与美国MCR Safety合资设立的恒劢安防亦能保障自身知识产权及核心技术安全。发行人核心技术人员认定标准合理，核心专利技术主要来源为自主研发申请，已采取完善措施保障核心技术安全，不存在主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，不涉及曾任职单位的知识产权，不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
问题2：关于与美国MCR Safety合作
根据申报材料，美国MCR Safety子公司孟菲斯亚洲与发行人合资设立恒劢安防，发行人持有恒劢安防80%的股份。根据双方合作约定，美国MCR Safety需在恒劢安防产品质量及生产成本满足要求的情况下，向恒劢安防转移安全防护手套业务的销售订单，发行人需在原有客户同意的前提下向恒劢安防转移双方北美地区共同客户的业务。目前，实际转移的客户系公司与美国MCR Safety的共
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同客户美国Fastenal。报告期各期，发行人向MCR Safety的销售金额分别为
955.96万元、8,341.33万元、14,556.96万元、9,398.54万元，其中销售的Fastenal品牌产品金额分别为455.49万元、5,517.19万元、9,805.03万元、5,403.50万元，销售的Fastenal品牌产品由发行人直接发往Fastenal。美国MCR Safety于2020年8月被英国上市公司Bunzl收购。
请发行人补充披露：
（1）与美国MCR Safety合作的模式，包括相关交易的物流、资金流，双方开展合作的原因及背景；发行人销售Fastenal品牌产品直接发往Fastenal公司，MCR Safety在发行人销售Fastenal品牌产品中起到的作用，相关交易安排是否具有商业合理性。
（2）美国MCR Safety控股股东变化是否导致双方合作面临不利影响，双方合作推进是否顺利，相关风险提示披露是否充分。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）与美国MCR Safety合作的模式，包括相关交易的物流、资金流，双方开展合作的原因及背景；发行人销售Fastenal品牌产品直接发往Fastenal公司，MCR Safety在发行人销售Fastenal品牌产品中起到的作用，相关交易安排是否具有商业合理性。
1、与美国MCR Safety合作的模式
根据公司与美国MCR Safety的合作约定，美国MCR Safety向恒劢安防转移销售订单，公司向恒劢安防转移双方北美地区共同客户的业务。产品由恒劢安防生产完成后，经美国MCR Safety销往客户，美国Fastenal品牌产品亦通过美国MCR Safety实现销售。
公司向美国MCR Safety销售的产品主要包括美国MCR Safety品牌产品及美国Fastenal品牌产品。公司向美国MCR Safety主要采取FOB模式，出口运输义
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务由美国MCR Safety承担，美国MCR Safety品牌产品运往美国MCR Safety指定地点，美国Fastenal品牌产品则根据美国MCR Safety的指令直接运往美国Fastenal。美国MCR Safety品牌产品与美国Fastenal品牌产品均由美国MCRSafety直接回款。
2、公司与美国MCR Safety合作的原因及背景
（1）美国MCR Safety拟通过参股生产基地保障高品质产品供应稳定与传统品牌商类似，美国MCR Safety的产品主要通过全球采购体系向生产企业采购，因而其产品创新开发能力、产品供应能力、产品竞争力在一定程度上受到生产企业的技术水平、质量控制及生产能力等的影响。基于未来战略规划和自建生产基地成本等考虑，美国MCR Safety拟在全球范围内寻找合适的战略合作伙伴，通过参股投资生产基地的方式，保障高品质产品供应安全，提高市场竞争力。
（2）公司凭借自身实力与美国MCR Safety合资设厂，拟借此获得稳定的销售渠道
经过多年发展，公司技术实力、产品质量、市场地位、管理水平等已逐步跻身于细分领域第一梯队行列。美国MCR Safety在长期的商业洽谈和体系审核过程中高度认可公司的技术水平、管理水平及生产能力，提出通过合资设厂的方式与公司建立战略合作关系。
公司重视美国MCR Safety在北美地区的渠道及品牌优势资源，希望通过合资设厂的方式与美国MCR Safety建立长期合作，获得稳定的销售渠道。
（3）公司与美国MCR Safety拟通过合作开发北美市场
公司与美国MCR Safety合资设厂，充分整合公司的生产制造优势与美国MCR Safety在北美地区的销售渠道优势，提升市场竞争力。根据合作协议约定，在客户同意的提前下，公司将与美国MCR Safety的共同客户转由通过美国MCRSafety销售，利用其良好的渠道资源及服务能力，更好地开发北美地区市场。如：
美国Fastenal原为公司重要客户，2017年公司对其实现直接销售收入4,972.70
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万元；公司与美国MCR Safety合作后，根据约定整合移交了相关业务，2019年通过美国MCR Safety实现美国Fasetanl品牌产品收入9,805.03万元，较2017年有了大幅增长。
此外，公司与美国MCR Safety合资设立的恒劢安防根据合资协议约定除了开展OEM业务外，还将开拓自有品牌业务，进一步增强市场影响力。
综上，公司与美国MCR Safety的战略合作系在双方战略规划和自身需求基础上所形成，拟通过整合各自优势资源，实现保障高品质产品稳定供应、获取稳定销售渠道、共同开拓市场的双赢目标，具有充分的合理性，不存在其他利益安排或输送。
3、美国MCR Safety在公司销售美国Fastenal品牌产品中起到的作用及交易安排合理性
美国Fastenal成立于1968年，系美国上市公司，主要业务系紧固件及工具等，后依托主业开展了安全防护用品业务，2019年其实现营业收入53.34亿美元，净利润7.91亿美元。美国MCR Safety系专业安全防护用品厂家，具有超过30年的行业经验，系北美地区个人防护用品龙头企业之一，在销售渠道建设、品牌影响力及市场占有率等方面具有领先优势。美国Fastenal系美国MCR Safety的重要客户，双方基于优势互补建立了良好的合作关系，美国Fastenal安全防护用品的销售渠道维护、售后服务等主要由美国MCR Safety负责。
美国Fastenal系公司重要客户之一，自2014年起与公司开展合作，2017年公司对其销售额已接近5,000万元。基于美国Fastenal系公司与美国MCR Safety的重要共同客户，公司与美国MCR Safety合作之初就将美国Fastenal业务转移作为重点工作，希望通过战略合作整合双方的销售渠道优势与生产制造优势，进一步维护与开拓美国Fastenal业务。为整合销售渠道优势与生产制造优势，公司移交了美国Fastenal业务，产品通过美国MCR Safety向美国Fastenal销售，由美国MCR Safety统一提供售后维护与服务。
2017年，公司对美国Fastenal销售金额为4,972.70万元，2018年、2019年和2020年1-6月，公司通过美国MCR Safety向美国Fastenal销售的金额分别为
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5,517.19万元、9,805.03万元和5,403.50万元。公司将美国Fastenal转移给美国MCR Safety后由其统一进行售后维护与服务，虽然进行了3%-7%的价格下调，但销售金额实现了翻倍增长，对经营业绩产生了积极影响。
综上，美国MCR Safety可向美国Fasteanl提供优质售后维护与服务，公司产品经美国MCR Safety销往美国Fastenal，统一了销售渠道，提升了客户服务质量，美国Fastenal品牌产品销售金额增长较快，相关交易安排具有商业合理性。
（二）美国MCR Safety控股股东变化是否导致双方合作面临不利影响，双方合作推进是否顺利，相关风险提示披露是否充分。
2020年8月，英国Bunzl收购美国MCR Safety。英国Bunzl亦系公司的重要客户，其成立于1940年，在伦敦证券交易所上市，2019年销售收入为93.27亿英镑，该次收购对公司与美国MCR Safety的合作不构成重大不利影响，具体如下：
（1）公司与美国MCR Safety的合作基础稳固、成效显著
报告期内，公司与美国MCR Safety为通过整合各自优势资源，实现保障高品质产品稳定供应、获取稳定销售渠道、共同开拓市场的双赢目标，战略合作，合作基础稳固。
公司与美国MCR Safety合作的主要内容包括合资设立生产基地、转移共同客户业务及开拓新品牌等。公司与美国MCR Safety合资设立的恒劢安防设立于2016年，于2018年开始逐步投产，2020年1-6月对外销售收入已超过1亿元。2017年起，公司逐步向美国MCR Safety移交美国Fastenal业务，2020年1-6月经由美国MCR Safety销售的美国Fastenal品牌产品已超过5,000万元。恒劢安防的自有品牌NXG已注册成功并在2020年初步实现产品销售。公司与美国MCRSafety合作的主要内容均已顺利实施，成效显著。
（2）美国MCR Safety后续经营稳定
对外并购系英国Bunzl的长期发展战略，自2004年起，英国Bunzl已在全球完成超过160宗并购。英国Bunzl看重美国MCR Safety自有品牌业务的盈利能力及其在北美地区安全防护用品市场中的重要地位，希望通过并购进一步开拓
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其北美安全防护用品业务。根据美国MCR Safety、英国Bunzl在本次并购事项完成前后与公司的沟通交流，并购完成后，美国MCR Safety的管理层及经营将保持稳定，继续推进与公司的合作。2020年9月，英国Bunzl完成对美国MCR Safety的收购后，美国MCR Safety的订单下达及发货情况均保持稳定，未出现异常变动。
（3）英国Bunzl亦系公司长期合作客户
报告期内，公司向英国Bunzl销售金额分别为2,110.70万元、4,613.83万元、4,296.74万元和2,143.95万元，各期分别是公司第四大、第二大、第二大和第三大客户。英国Bunzl通过控制的多个主体与公司发生交易，公司与其合作时间可追溯至2009年，保持了长期稳定合作。
2019年，英国Bunzl收购了公司客户美国Liberty。2017年至2020年1-6月，公司对美国Liberty销售金额分别为1,935.17万元、1,613.25万元、1,535.16万元和827.77万元，销售金额保持稳定。
综上，公司与美国MCR Safety合作基础稳固、成效显著，美国MCR Safety后续经营稳定，英国Bunzl亦系公司长期合作客户，英国Bunzl收购美国MCRSafety对公司与美国MCR Safety合作不构成重大不利影响。
二、发行人补充披露
1、与美国MCR Safety合作模式及相关交易安排商业合理性的补充披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）公司与美国MCR Safety合作情况”中补充披露，具体情况如下：
“2、公司与美国MCR Safety合作的背景
美国MCR Safety系专业安全防护用品品牌商，专注于功能性安全防护手套、防护眼镜和防护服等产品，为保障高品质产品供应、提升竞争力，具有向上游延伸的战略需求，此前已在广东省、墨西哥、中国台湾地区投资设立了缝皮手套、芳纶针织手套、防护眼镜生产基地。
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公司经过多年发展，研发实力、生产能力、产品质量、市场地位、管理水平等已逐步跻身于细分领域第一梯队行列，并积极布局自主品牌及市场渠道建设。在业务拓展过程中，经过1-2年的体系审核，公司主要产品相继通过美国MCRSafety严格的产品检测和采购审批流程，并得到该公司的高度认可。为实现美国MCR Safety渠道及品牌优势与公司研发及生产优势的资源有效整合，完成高品质产品稳定供应和销售的双赢目标，公司和美国MCR Safety通过合资设立恒劢安防的方式建立战略合作关系，共同开拓和维护北美市场，进一步提升双方市场竞争优势。??
4、公司向美国MCR Safety转移美国Fastenal业务的情况
根据双方合作约定，美国MCR Safety需在恒劢安防产品质量及生产成本满足要求的情况下，向恒劢安防转移安全防护手套业务的销售订单。公司需在原有客户同意的前提下向恒劢安防转移双方北美地区共同客户的业务，产品生产完成后，经美国MCR Safety销往客户。因转移业务需经客户同意，目前，实际转移的客户系公司与美国MCR Safety的共同客户美国Fastenal。
（1）美国Fastenal业务移交后的具体业务流程
公司通过美国MCR Safety向美国Fastenal销售的具体业务流程为：1）美国MCR Safety负责美国Fastenal的日常维护与服务；2）美国Fastenal根据自身采购需求向美国MCR Safety下达订单；3）美国MCR Safety统筹自身供应链情况，将部分美国Fastenal订单下达给公司；4）公司接到订单后生产并交付至美国Fastenal指定的交付地点。
公司向美国MCR Safety销售的美国MCR Safety品牌产品由公司接到订单后生产并交付至美国MCR Saferty指定地点。美国MCR Safety品牌产品与美国Fastenal品牌产品均由美国MCR Safety直接回款。
（2）美国Fastenal业务移交后的销售情况
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美国Fastenal成立于1968年，系美国上市公司，主要业务系紧固件及工具等，后依托主业开展了安全防护用品业务，2019年其实现营业收入53.34亿美元，净利润7.91亿美元。美国MCR Safety系专业安全防护用品厂家，具有超过30年的行业经验，在销售渠道建设、品牌影响力及市场占有率等方面具有领先优势。美国Fastenal系美国MCR Safety的重要客户，双方基于优势互补建立了良好的合作关系，美国Fastenal安全防护用品的销售渠道维护、售后服务等主要由美国MCR Safety负责。美国Fastenal系公司重要客户之一，自2014年起与公司开展合作，2017年公司对其销售额已接近5,000万元。基于美国Fastenal系公司与美国MCR Safety的重要共同客户，公司与美国MCR Safety合作之初就将美国Fastenal业务转移作为重点工作，希望通过战略合作整合双方的销售渠道优势与生产制造优势，进一步维护与开拓美国Fastenal业务。为整合销售渠道优势与生产制造优势，公司移交了美国Fastenal业务，产品通过美国MCR Safety向美国Fastenal销售，由美国MCR Safety统一提供售后维护与服务。
2017年至2020年1-6月，公司向美国MCR Safety及其关联方的销售金额分别为955.96万元、8,341.33万元、14,556.95万元和9,398.54万元，其中美国Fastenal产品金额分别为455.49万元、5,517.19万元、9,805.03万元和5,403.50万元。
业务转移后，美国MCR Safety负责美国Fastenal的客户维护及服务，并将更多订单下达给公司，2019年美国Fastenal产品销售额达9,805.03万元，较2017年直接销售金额4,972.70万元增长97.18%。公司亦向美国MCR Safety让渡部分商业利益，销售价格较原直接向美国Fastenal销售调低3%-7%。业务移交统一了销售渠道，提升了客户服务质量，美国Fastenal品牌产品销售金额增长较快，对经营业绩产生了积极影响，相关交易安排具有商业合理性。”
2、美国MCR Safety控股股东变化相关风险提示补充披露
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（六）第一大客户控股权变更风险”中补充披露，具体情况如下：
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“（六）第一大客户控股权变更风险2017年至2020年1-6月，公司向美国MCR Safety及其关联方的销售金额分别为955.96万元、8,341.33万元、14,556.95万元和9,398.54万元，占当期收入的比例分别为2.13%、16.32%、24.38%和25.00%。2018年至2020年1-6月，美国MCR Safety系公司第一大客户。2020年8月，英国Bunzl收购了美国MCRSafety，英国Bunzl系伦敦证券交易所上市公司，成立于1940年，2019年销售收入为93.27亿英镑。英国Bunzl亦系公司报告期前五名客户，各期销售金额分别为2,110.70万元、4,613.83万元、4,296.74万元和2,143.95万元。英国Bunzl收购美国MCR Safety将导致公司第一大客户控股权发生变更，若后续美国MCR Safety经营策略发生变动，则其与公司的合作存在不确定性，可能对公司业绩产生不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对发行人与美国MCR Safety的合作，保荐机构进行了如下核查：
1、访谈发行人实际控制人及美国MCR Safety，了解双方合作的主要约定与背景；
2、查阅公司与美国MCR Safety的合作协议、销售订单、物流单据、银行回款等资料，了解具体合作安排；
3、获取公司对美国MCR Safety及美国Fastenal的销售资料，分析公司与美国MCR Safety合作及转移美国Fastenal业务的合理性；
4、查阅英国Bunzl公开披露文件，公司与英国Bunzl的交易记录，美国MCRSafety和英国Bunzl针对并购事项与公司的沟通说明记录等资料，访谈英国Bunzl的相关采购负责人，了解并购对公司后续业务的影响，核查英国Bunzl收购美国MCR Safety是否对公司构成重大不利影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与美国MCR Safety合作具有合理背景，移
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交美国Fastenal业务具有商业合理性；英国Bunzl收购美国MCR Safety对公司不构成重大不利影响，且发行人已进行了充分的风险提示。
问题3：关于存货申报材料显示，报告期各期发行人存货金额分别为6,578.70万元、8,308.65万元、8,524.29万元、10,719.97万元，其中最近一期存货增长主要系库存商品和在产品增加。
请发行人补充披露最近一期库存商品和在产品金额增长较快的原因及合理性，库存商品和在产品期后结转的金额及比例，报告期各期末库存商品和在产品的订单覆盖比例。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（二）主要资产分析”中补充披露，具体情况如下：
“（7）存货
??
1）存货金额变动情况
公司主要向客户提供贴牌产品，采取“以销定产”的生产模式，从接到订单到完成供货一般需1-3个月，存货整体周转较快。其中，原材料因供应商主要位于周边地区采购周期较短，公司根据实际生产需要进行采购；在产品、库存商品一般根据订单生产，其规模随客户需求变动而变动。
2017年末至2020年6月末，原材料金额分别为2,596.94万元、2,464.99万元、3,091.31万元和2,999.60万元，整体呈上升趋势。
2017年末至2020年6月末，在产品金额分别为1,106.95万元、1,387.51万
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元、1,570.75万元和2,252.38万元。随着在手订单规模的增加，以及生产规模的扩大，公司在产品余额整体呈上升趋势。
2017年末至2020年6月末，库存商品金额分别为2,466.09万元、4,107.28万元、3,266.67万元和5,029.99万元。随着公司在手订单规模的增加，公司库存商品余额整体呈上升趋势。
2020年6月末，公司库存商品及在产品账面价值分别为5,029.99万元和2,252.38万元，分别较上年末增长53.98%和43.39%，增长较快的主要原因系公司营业收入增长、在手订单增加，整体生产规模扩大。2020年1-6月，公司营业收入为37,597.97万元，较上年同期增长32.89%。2020年6月末，公司在手订单达23,102.02万元，较上年末增长91.34%。公司整体营业收入及在手订单增长较快，库存商品和在产品金额增长具有合理性。
截至2020年8月末，公司2020年6月末库存商品的结转金额为4,857.73万元，占账面价值的比例为96.58%，尚未结转的库存商品金额较小，主要系部分自主品牌商品；在产品结转金额为2,106.43万元，占账面价值的比例为
93.52%，尚未结转的在产品金额较小，主要系部分原材料在生产过程中的合理结存，后续可正常使用。
2）存货与订单的匹配情况
报告期各期末，公司存货以库存商品、在产品和原材料为主，其中，库存商品、在产品主要系根据订单情况生产的贴牌产品；原材料主要系根据需求计划及库存情况采购的备货。因此，公司存货中库存商品、在产品与订单匹配性较强。
2017年末至2020年6月末，公司在手订单金额分别为7,214.66万元、9,348.76万元、12,073.70万元和23,102.02万元，库存商品及在产品账面价值合计分别为3,573.05万元、5,494.79万元、4,837.42万元和7,282.37万元，在手订单金额远超库存商品及在产品金额，公司存货规模与在手订单相匹配。
公司以贴牌业务为主，采取以销定产的模式，因此库存商品与在产品一般均有相应订单匹配，少量无法匹配的情况一方面包括公司备货生产的自主品牌产品，另一方面包括因生产批次安排或弥补预计次品而生产的尾货产品。报告期
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各期末，公司库存商品和在产品的订单覆盖比例分别为91.35%、89.84%、86.73%和86.56%，略有下降的主要原因系自主品牌产品占比上升；若剔除自主品牌备货产品则覆盖比例分别为98.48%、96.34%、94.81%和95.18%，基本保持稳定。”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对发行人存货情况，保荐机构与申报会计师进行了如下核查：
1、访谈发行人总经理、销售负责人、生产负责人，了解销售、生产情况及存货变动的原因；
2、获取各期末存货清单，结合各期营业收入、在手订单情况，分析期末存货金额的变动背景；
3、获取期后销售出库清单与生产入库清单，对照2020年6月末的库存商品及在产品清单复核期后结转情况；
4、对存货进行实地监盘，观察是否存在账实不符、存在明显减值迹象等异常情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人报告期各期末存货金额变动具有合理背景，2020年6月末库存商品及在产品的期后结转正常，报告期各期末库存商品与在产品的订单匹配情况良好。
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（本页无正文，为《关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
江苏恒辉安防股份有限公司
年 月 日
8-1-28
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 李宗贵 | 丁璐斌 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-29
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏恒辉安防股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日