证券代码：300138证券简称：晨光生物公告编号：2020—133债券代码：123055债券简称：晨光转债
晨光生物科技集团股份有限公司
关于棉籽板块重组整合的公告
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<棉籽板块重组整合方案>的议案》,根据公司战略发展规划，在不影响业务正常开展的前提下，拟将下属棉籽板块的业务及相关主体进行重组整合，以使单独板块业务架构更清晰，进一步提高经营管理效率，推动棉籽板块业务更快更好发展，实现公司整体效益最大化。
本次整合是公司合并报表范围内棉籽板块业务相关各分子公司的股权架构的优化调整，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚须提交公司股东大会审议。
一、公司目前合并报表范围内所涉棉籽业务各主体基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。晨光生物科技集团股份有限公司
晨光生物科技集团股份有限公司晨光生物科技集团喀什
有限公司
| 晨光生物科技集团股份有限公司植物蛋白分公司 | 晨光生物科技集团喀什有限公司 | 晨光生物科技集团克拉玛依有限公司 | 晨光生物科技集团图木舒克有限公司 | |||||||
| 100% | ||||||||||
| 晨光生物科技(德州)有限公司 | ||||||||||
| 100% | 100% | 100% |
| 喀什晨光植物蛋白有限公司 | 邯郸晨光植物蛋白有限公司 | 晨光生物科技集团喀什有限公司曲周分公司 |
| 100% | 100% | 100% |
1、晨光生物科技集团股份有限公司植物蛋白分公司（简称“植物蛋白分公司”）系公司分公司，成立于2010年3月，注册地：河北省邯郸市曲周县现代新型工业园区，负责人：陈运霞，主要经营：食用植物油、棉籽油、葡萄籽油、玉米油、红花籽油、大豆油（分装）、葵花籽油、分提棕榈油、食用调和油生产、销售；辣椒红、叶黄素、天然叶黄素（源自万寿菊）、棉籽蛋白（饲料用）、棉短绒、棉壳、脱酚棉籽蛋白、发酵用棉籽蛋白粉、酸化油、棉子糖、棉子低聚糖、豆饼（粕）粉、玉米蛋白粉、花生饼粉的加工、销售；食品用包装容器的生产、销售；棉籽粕的采购、生产和销售；甜菜粕的采购和销售；棉籽收购、加工及销售。
2、晨光生物科技集团喀什有限公司（简称“喀什晨光”）
系公司全资子公司，成立于：2011年8月，注册地：新疆喀什岳普湖县泰岳工业园区，法定代表人：韩文杰，注册资本：7,000万元，主要经营：食用植物油（半精炼）、脱粉棉籽蛋白、棉籽粕、棉短绒、棉壳等产品的生产、销售。万寿菊、菊花颗粒、叶黄素及农副产品收购、加工、销售。
3、喀什晨光植物蛋白有限公司（简称“喀什植物蛋白”）
系喀什晨光公司全资子公司（即公司全资孙公司），成立于：2020年9月，注册地：新疆喀什岳普湖县泰岳工业园区，法定代表人：韩文杰，注册资本：1,000万元，主要经营：食用植物油（毛油、半精炼油、精炼油）、脱酚棉籽蛋白、精制棉籽蛋白粉加工及销售。植物提取物、棉籽、棉籽粕、棉短绒、棉壳及农副产品收购、加工、销售。
4、邯郸晨光植物蛋白有限公司（简称“邯郸植物蛋白”）
系喀什晨光公司全资子公司（即公司全资孙公司），成立于：2020年9月，注册地：河北省邯郸市曲周县经济开发区，法定代表人：韩文杰，注册资本：1,000万元，主要经营：食用植物油、棉籽油、大豆油（分装）、葵花籽油、分提棕榈油、食用调和油生产、销售；棉籽蛋白（饲料用）、棉短绒、棉壳、脱酚棉籽蛋白、发酵用棉籽蛋白粉、酸化油、棉子糖、棉子低聚糖、豆饼（粕）粉、玉米蛋白粉、花生饼粉的加工、销售；棉籽粕的采购、生产和销售；甜菜粕的采购和销售；棉籽收购、加工及销售。
5、晨光生物科技集团喀什有限公司曲周分公司（简称“喀什晨光曲周分公司”）
系喀什晨光公司分公司，成立于：2020年9月，注册地：河北省邯郸市曲周县经济开发区，负责人：韩文杰，主要经营：食用植物油、棉籽油、大豆油（分装）、葵花籽油、分提棕榈油、食用调和油生产、销售；棉籽蛋白（饲料用）、棉短绒、棉壳、脱酚棉籽蛋白、发酵用棉籽蛋白粉、酸化油、棉子糖、棉子低聚糖、豆饼（粕）粉、玉米蛋白粉、花生饼粉的加工、销售；棉籽粕的采购、生产和销售；甜菜粕的采购和销售；棉籽收购、加工及销售。
6、晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（简称“克拉玛依晨光”）
系公司全资子公司，成立于2013年9月，注册地：新疆克拉玛依市五五工业园区，法定代表人：陈运霞，注册资本：6,000万元，主要经营：棉籽收购及加工；棉短绒、棉壳、棉籽蛋白、棉籽糖、棉籽肽加工；食用植物油加工及销售；植物萃取技术推广服务等。
7、晨光生物科技（德州）有限公司（简称“德州晨光”）
系克拉玛依晨光全资子公司（即公司全资孙公司）。成立于2019年6月，注册地：山东省德州市陵城区糜镇经济开发区永馆路西段路北，法定代表人:陈运霞，注册资本：1,000万元，主要经营：棉籽、棉粕、棉壳、脱酚棉籽蛋白、膨化棉籽、豆粕、甜菜粕采购和销售等。
8、晨光生物科技集团图木舒克有限公司（简称“图木舒克晨光”）
系公司全资子公司，成立于：2020年4月，注册地：新疆图木舒克市前海西街27号，法定代表人：韩文杰，注册资本：1,000万元，主要经营：辣椒红天然色素原料、植物提取物、棉籽、棉籽粕、棉短绒、棉壳、万寿菊、菊花颗粒、叶黄素及农副产品收购、加工、销售；食用植物油（毛油、半精炼油、精炼油）脱酚棉籽蛋白、精制棉籽蛋白粉加工及销售。
二、重组整合计划
本次棉籽板块重组整合拟通过资产/负债划转（或股权划转）方式实施，重组整合完成后，晨光生物科技集团喀什有限公司将作为棉籽板块各主体的母公司。
（一）资产或股权划转基准日
2020年7月31日
（二）期间变动划转基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
（三）资产或股权划转基本情况
1、将植物蛋白分公司所涉棉籽业务相关的资产、负债、业务等分拆后划转至喀什晨光曲周分公司，然后再划转至邯郸植物蛋白公司。
2、将公司所持克拉玛依晨光100%股权划转至喀什晨光公司。
3、将图木舒克晨光公司所涉棉籽业务相关的资产、负债、业务等分拆后划转至喀什晨光公司。
4、本次重组整合整体上不涉及现有生产经营设备等资产的跨地域大幅度搬迁转移，因此不涉及现有员工实际工作地域大量调整，喀什晨光及下属各分子公司将本着“人随业务/资产走、工龄连续计算、和谐互益”的整体原则，并结合员工自身意愿，对现有员工进行妥善安置，保持员工队伍的相对稳定，维护员工的合法权益。
5、截至2020年7月31日各主体拟划转的资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 植物蛋白分公司 | 喀什晨光 | 喀什植物蛋白 | 邯郸植物蛋白 | 喀什晨光曲周分公司 | 克拉玛依晨光 | 德州晨光 | 图木舒克晨光 |
| 资产总额 | 19,592.48 | 19,941.22 | - | - | - | 19,449.94 | 10,762.11 | 2,695.14 |
| 负债总额 | 2,000.36 | 6,322.75 | - | - | - | 9,171.46 | 9,282.64 | 1,695.68 |
| 所有者权益总额 | 17,592.12 | 13,618.47 | - | - | - | 10,278.48 | 1,479.47 | 999.46 |
备注：以上数据已经审计。
重组整合完成后，植物蛋白分公司根据公司经营管理需要继续存续或注销，不再经营棉籽类业务；图木舒克晨光公司继续做为公司的子公司存续，不再经营棉籽类业务。
（四）本次将提请股东大会授权董事会全权办理与本次棉籽板块重组整合相关的具体事宜，包括但不限于方案细节的确定、相关协议的签署、划转资产/负债/股权的范围及方式、划转及承接主体在合并报表范围内的调整、股权交割过户、工商变更等。
三、重组整合完成后，公司棉籽板块股权架构情况
备注：上述股权架构将根据股东大会授权，结合重组进程中实际情况、主管政府部门要求等进行调整。
四、本次棉籽板块重组整合对公司的影响
根据公司战略发展规划，在不影响业务正常开展的前提下，将下属棉籽板块的业务及相关主体进行重组整合，可以使单独板块业务架构更清晰，进一步提高经营管理效率，推动棉籽板块业务更快更好发展，实现公司整体效益最大化。
本次整合是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围外主体，对公司的经营业绩无重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次整合及架构调整过程中尚需与相关部门沟通、部分资质需获得相关部门的审批，时间上或存在一定不确定性，但不影响总体整合战略的推进，后续公司将根据整合情况发布进展公告。
晨光生物科技集团喀什有限公司
晨光生物科技集团克拉玛依有限公
司
晨光生物科技集团克拉玛依有限公
司100%
100%
喀什晨光植物蛋白有限公司
喀什晨光植物蛋白有限公司
100%
100%
邯郸晨光植物蛋白有限公司
邯郸晨光植物蛋白有限公司
100%
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晨光生物科技集团喀什有限公司曲周分公
司
晨光生物科技集团喀什有限公司曲周分公
司
100%
100%100%
100%晨光生物科技集团股份有限公司
晨光生物科技集团股份有限公司
晨光生物科技(德州)有限公
司
晨光生物科技(德州)有限公
司
100%
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会2020年9月27日