好利来（中国）电子科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：好利来（中国）电子科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：好利来股票代码：002729
信息披露义务人名称：好利来控股有限公司住所/通讯地址：香港九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼股份变动性质：股份减少一致行动人：旭昇亚洲投资有限公司
签署日期：二〇二〇年九月二十七日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在好利来（中国）电子科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在好利来（中国）电子科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚须好利来股东大会审议豁免郑倩龄履行其作出的自愿性股份限售承诺，存在好利来股东大会未审议通过前述事项的风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 16附表：简式权益变动报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
| 好利来、上市公司 | 指 | 好利来（中国）电子科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人、好利来控股 | 指 | 好利来控股有限公司，香港注册公司，郑倩龄持有65%股权，黄舒婷持有35%股权 |
| 旭昇投资 | 指 | 旭昇亚洲投资有限公司，香港注册公司，黄舒婷持有100%股权 |
| 上海臻桤骏 | 指 | 上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 好利来控股以协议转让方式将其持有的上市公司12,002,400股股份转让给上海臻桤骏、将其持有的上市公司7,941,588股（可能需视上市公司实际控制人之一郑倩龄提请上市公司股东大会豁免其相关自愿性股份限售承诺的结果予以调整）股份转让给王翔宇的行为 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1、基本情况
| 名称 | 好利来控股有限公司 |
| 注册资本 | 1,000,000港币 |
| 成立日期 | 1975年8月15日 |
| 住所 | 香港九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼 |
| 公司编号 | 43849 |
| 主要股东及持股比例 | 郑倩龄持有65%股权，黄舒婷持有35%股权 |
| 经营范围 | 2009年6月30日之前主要从事电路保护元器件的贸易业务，2009年7月起主要从事股权投资管理和物业投资等业务。 |
2、信息披露义务人董事的基本信息
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 郑倩龄 | 女 | 董事会主席 | 中国香港 | 中国香港 | 中国香港 |
| 黄舒婷 | 女 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 中国香港 |
| 赖伟星 | 男 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 中国香港 |
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人基本情况
| 名称 | 旭昇亚洲投资有限公司 |
| 注册资本 | 100,000港币 |
| 成立日期 | 2008年2月19日 |
| 住所 | 香港九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼 |
| 公司编号 | 1211862 |
| 主要股东及持股比例 | 黄舒婷持有100%股权 |
| 经营范围 | 主要从事投资等业务。 |
一致行动关系说明：好利来控股的董事黄舒婷持有旭昇投资100%股权，好利来控股与旭昇投资为一致行动人。
三、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结构
本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结构如下图：
注：郑倩龄与黄舒婷为母女关系，为上市公司实际控制人。
第三节 权益变动目的
一、 信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人为优化上市公司股权结构及实现上市公司的长远发展，拟通过协议转让其所持上市公司股份方式引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人在未来12个月内不排除继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和相关批准程序。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司27,945,440股无限售流通股，占上市公司总股本的41.91%；信息披露义务人的一致行动人旭昇投资持有上市公司16,350,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的24.52%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司8,001,452股无限售流通股，占上市公司总股本的12.00%（具体数量可能需视上市公司实际控制人之一郑倩龄提请上市公司股东大会豁免其相关自愿性股份限售承诺的结果予以调整）；信息披露义务人的一致行动人旭昇投资仍持有上市公司16,350,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的24.52%。
二、本次权益变动基本情况
好利来控股与上海臻桤骏之《股份转让协议》主要内容
2020年9月25日，信息披露义务人与上海臻桤骏签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）转让当事人
股份出让方（甲方）：好利来控股有限公司
股份受让方（乙方）：上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质
本次转让的标的股份为甲方所持有的1,200.24万股无限售流通股，占上市公司总股份数18%的股份。
（三）股份转让款及支付
1、股份转让款
本次标的股份转让总价为557,991,576元（大写：伍亿伍仟柒佰玖拾玖万壹仟伍佰柒拾陆元整），即每股转让单价为46.49元。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。
2、股份转让款的支付
（1）本协议签订当日，乙方应向甲方指定的银行账户支付6,000万元（大写：陆仟万元整）的订金（以下简称“订金”）。在甲方收到订金后的20个交易日内，甲乙双方将共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
（2）乙方应当在深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认意见后的5个自然日内向甲方指定的银行账户支付除订金外的其余股份转让款497,991,576元（大写：肆亿玖仟柒佰玖拾玖万壹仟伍佰柒拾陆元整），同时乙方根据本协议约定已支付的订金转为股份转让款，即乙方应已向甲方合计支付全部股份转让款。
（四）股份交割
本协议生效后，在甲方收到订金后的20个交易日内，甲乙双方将共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
在甲方收到全部股份转让款后的5个交易日内，甲乙双方将共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记。
（五）税费承担
甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让和变更登记过程中涉及的税费。
（六）公司治理
标的股份过户登记完成后，上市公司董事会应当由7名董事组成。标的股份过户登记完成后，乙方可以向上市公司提名董事候选人。
（七）过渡期间的安排
1、过渡期内，双方应遵守中国法律法规关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
2、过渡期内，甲方应享有中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利，履行股东义务。
3、过渡期内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
4、过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转
让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。
5、过渡期内，乙方不得通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会，不得要求上市公司为其或其关联方提供担保，乙方及其关联方不得与上市公司进行关联交易。
（八）生效与终止
1、协议生效
本协议经甲方和乙方分别盖章，并由其各自授权代表签署或签章后生效。
2、协议终止
除本协议另有约定外，出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
（2）双方经协商一致终止本协议；
（3）如果乙方未能按照本协议的约定按时、足额支付股份转让款（含订金），逾期超过20个自然日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期；
（4）在甲方足额收到本次权益变动项下甲方所转让上市公司股份对应的全部股份转让价款之前，甲方均有权单方决定以书面形式通知乙方终止本次股份转让并解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。好利来控股与王翔宇之《股份转让协议》主要内容
2020年9月25日，信息披露义务人与王翔宇签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）转让当事人
股份出让方（甲方）：好利来控股有限公司
股份受让方（乙方）：王翔宇
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质
本协议项下转让股份为出让方持有的好利来794.1588万股股份，占上市公司总股份数11.91%（转让的具体数量以上市公司实际控制人之一郑倩龄申请豁免相关自愿性股份限售承诺的最终申请结果为准，届时可能需视豁免申请结果予
以调整）。
（三）转让标的及价款支付
1、甲方将其持有的上市公司794.1588万股股份及其附属权利转让给乙方；转让价格为人民币46.49元/股，总转让价款为369,204,426.12元（大写：叁亿陆仟玖佰贰拾万肆仟肆佰贰拾陆元壹角贰分）。鉴于标的股份数量可能需视豁免申请结果予以调整，股份转让款的金额亦可能需视豁免申请结果予以相应调整。
2、乙方应于标的股份协议签订当日，向甲方指定的银行账户支付人民币6,000万元（大写：陆仟万元整）的订金。在郑倩龄所作出相关自愿性股份限售承诺已经被上市公司股东大会予以豁免的前提下，在甲方收到订金后的20个交易日内，甲乙双方将共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
3、乙方应当在深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认意见后的5个自然日内向甲方指定的银行账户支付除订金外的其余股份转让款309,204,426.12元（大写：叁亿零玖佰贰拾万肆仟肆佰贰拾陆元壹角贰分），同时乙方根据本协议约定已支付的订金转为股份转让款，即乙方应已向甲方合计支付全部股份转让款。
（四）股份交割
1、本协议生效后，在郑倩龄所作出相关自愿性股份限售承诺已经被上市公司股东大会予以豁免的前提下，在甲方收到订金后的20个交易日内，甲乙双方将共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
2、甲方收到全部股份转让款后的5个交易日内，甲乙双方将共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记。
（五）税费承担
甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让和变更登记过程中涉及的税费。
（六）公司治理
标的股份过户登记完成后，上市公司董事会应当由7名董事组成。在标的股份过户登记完成后，乙方可以向上市公司提名董事候选人。
（七）过渡期间的安排
1、过渡期内，双方应遵守中国法律法规关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
2、过渡期内，甲方应享有中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利，履行股东义务。
3、过渡期内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
4、过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。
5、过渡期内，乙方不得通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会，不得要求上市公司为其或其关联方提供担保，乙方及其关联方不得与上市公司进行关联交易。
（八）生效与终止
1、协议生效
本协议经甲方盖章和乙方签字，并由甲方授权代表签署或签章后生效。
2、协议终止
除本协议另有约定外，出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
（2）双方经协商一致终止本协议；
（3）如果乙方未能按照本协议的约定按时、足额支付股份转让款（含订金），逾期超过20个自然日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期；
（4）在甲方足额收到本次权益变动项下甲方所转让上市公司股份对应的全部股份转让价款之前，甲方均有权单方决定以书面形式通知乙方终止本次股份
转让并解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日起前6个月内减持上市公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数（股） | 占总股本比例 |
| 好利来控股有限公司 | 集中竞价交易 | 2020年6月30日 | 33.40 | 130,500 | 0.196% |
| 集中竞价交易 | 2020年7月1日 | 33.35 | 158,100 | 0.237% | |
| 集中竞价交易 | 2020年7月2日 | 33.30 | 86,400 | 0.130% | |
| 集中竞价交易 | 2020年7月3日 | 33.62 | 27,600 | 0.041% | |
| 小计 | - | - | 402,600 | 0.604% | |
| 旭昇亚洲投资有限公司 | 集中竞价交易 | 2020年6月24日 | 34.08 | 264,112 | 0.396% |
| 小计 | - | - | 264,112 | 0.396% | |
| 合 计 | - | - | - | 666,712 | 1.000% |
除上述减持情形外，信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、需披露的其他信息
在上市公司申请首次公开发行股票并上市时，上市公司彼时的实际控制人黄氏家族成员黄汉侨先生（系上市公司现实际控制人郑倩龄之配偶）持有好利来控股70%股权，郑倩龄持有好利来控股30%股权，黄汉侨作为上市公司时任董事长兼总经理曾于2014年1月出具自愿承诺：本人在好利来任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的好利来股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的好利来的股份；离职6个月后的12个月内，减持股份不超过上一年末本人直接或间接持有好利来股份总数的50%。
黄汉侨后于2015年2月去世，其所持有好利来控股70%股权为其配偶郑倩龄和其女儿黄舒婷所继承，并由郑倩龄接替黄汉侨担任上市公司董事兼总经理。2015年10月，郑倩龄在其就与黄舒婷共同继承黄汉侨所持有好利来控股70%股权之权益变动事项所编制的《收购报告书》中亦承诺会严格遵守黄汉侨根据上市公司《首次公开发行股票招股说明书》所作出之关于处置公司股份之承诺。
截至目前，郑倩龄已经不再担任上市公司任何董事、高级管理人员职务，其于2017年9月辞去总经理职务，其董事职务于2019年7月27日任期届满。截至2019年12月31日，郑倩龄未直接持有上市公司股份，郑倩龄间接持有上市公司18,427,500股股份，占上市公司总股本的27.64%。根据上述自愿承诺事项，截至本报告书签署之日，郑倩龄间接持有的9,213,750股上市公司股份将受到上述承诺中的自愿性股份限售承诺内容的限制，占上市公司总股本的27.64%，郑倩龄将向好利来申请豁免履行上述自愿性股份限售承诺内容，本次权益变动中由信息披露义务人向王翔宇转让的1,212,298股上市公司股份（占上市公司总股本的1.82%）尚须好利来股东大会审议豁免前述自愿性股份限售承诺内容后方可实施。
为进行本次权益变动项下股份转让，郑倩龄将向上市公司提出申请，提请上市公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，召开股东大会审议豁免公司实际控制
人之一郑倩龄履行上述自愿性股份限售承诺事项。郑倩龄申请豁免的具体承诺内容为：本人在好利来离职6个月后的12个月内，减持股份不超过上一年末本人间接持有好利来股份总数的50%。即申请豁免郑倩龄对其间接持有上市公司股份的自愿限售承诺。截至本报告书签署之日，郑倩龄的前述豁免申请尚待上市公司股东大会审议通过，信息披露义务人在本次权益变动中向王翔宇转让的上市公司股份的最终数量以前述豁免申请的结果为准。截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的注册证明书及商业登记证复印件；
2. 信息披露义务人董事的身份证明文件复印件；
3. 信息披露义务人与上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）签署的《股
份转让协议》、信息披露义务人与王翔宇签署的《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点：
本报告书及上述备查文件备置于以下地点，以供投资者查询：
好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会办公室联系电话：0592-7276981传真：0592-5760888地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路829号
《好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明》之签署页
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：好利来控股有限公司（盖章）
授权代表（签字）:
签署日期： 年 月 日
《好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页
（本页无正文，为《好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：好利来控股有限公司（盖章）
授权代表（签字）:
签署日期： 年 月 日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 好利来（中国）电子科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福建省厦门市 |
| 股票简称 | 好利来 | 股票代码 | 002729 |
| 信息披露义务人名称 | 好利来控股有限公司 | 信息披露义务人住所 | 香港九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √（好利来控股、旭昇投资互为一致行动人） 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √（好利来控股为第一大股东） 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √（公司实际控制人为郑倩龄、黄舒婷） |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 好利来控股有限公司 股票种类： 无限售流通股 持股数量： 27,945,440股 持股比例： 41.91% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 好利来控股有限公司 股票种类： 无限售流通股 持股数量： 8,001,452股 持股比例： 12.00% 变动比例： 持股比例下降29.91% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √（好利来控股减持402,600股） 否 □ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √（尚须上市公司股东大会豁免郑倩龄的自愿性股份限售承诺） 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
《好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页
（本页无正文，为《好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
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签署日期： 年 月 日