证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020-107
北京东土科技股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请收到深圳证券交易所第二轮审核问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕030014号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了第二轮审核问询问题，具体内容详见附件。公司将按照第二轮审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所发行上市审核业务系统报送相关文件。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2020年9月28日
附件：《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕030014号）之审核问询问题
1．问询回复文件显示，（1）本次交易的标的资产北京佰能电气技术有限公司（以下简称佰能电气或标的资产）子公司北京佰能盈天科技股份有限公司（以下简称佰能盈天）预计2020至2024年新签合同6.5亿元、9亿元、11亿元、11.6亿元、12.1亿元，上述新签合同金额的预测依据未予披露。除此以外，回复文件未对我所首轮问询函中要求披露的佰能盈天的行业地位、技术优势、资质水平、佰能盈天所处行业的准入门槛和核心竞争优势等内容予以披露，也未披露现有合同签订及执行的具体情况、历史订单获得方式及可持续性、历史及在手订单完工周期、新客户拓展及获取情况等，请上市公司对上述问题进一步补充披露，并结合上述情况披露2020-2024年佰能盈天系统集成收入大幅增长的预测依据及合理性；（2）问询回复文件显示，佰能盈天预测期新增合同的收入在合同签订后分五年进行确认，而佰能盈天现有在手订单收入多在1-2年内确认，请结合同行业可比公司合同执行及收入确认周期等情况，佰能盈天历史各类型订单及在手订单合同执行及收入确认周期情况，补充披露预测期新增合同收入分五年确认的预测依据及合理性；（3）问询回复文件显示，佰能盈天每年新签合同额预测期为2020年至2024年，收益法估值预测期为2020年至2027年，而折旧与摊销费用预测期为2020年至2024年，请补充披露收益法评估过程折旧与摊销费用评估期限与收入评估期限不匹配的合理性，以及本次交易详细预测期为8年的原因及合理性，是否存在故意延长详细预测期提高交易作价的情形，并量化分析对本次交易评估作价的影响；（4）问询回复文件中仅通过列示同行业公司财务数据对比得出佰能盈天经营管理效率较高、毛利率水平具有合理性的结论，对佰能盈天行业竞争地位及企业经营管理效率披露不充分，请对上述情况进一步补充披露，并结合可比公司及可比交易案例盈利水平、报告期及预测期各项目的毛利率及各项目毛利贡献、成本费用明细及预测依据、主要项目收入定价模式及依据等情况，对前次回复未披露清楚的佰能盈天预测期毛利率水平、费用占比的合理性及可实现性进行进一步披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
2.问询回复文件显示，标的资产子公司北京佰能蓝天科技股份有限公司（以
下简称佰能蓝天）2020至2024年新签合同2亿元、2.5亿元、3亿元、4亿元，上述新增合同预测依据未披露清楚。除此以外，回复文件未对我所首轮问询函中要求披露的佰能蓝天的经营资质、行业准入门槛、技术优势及行业排名等进行披露说明，请对上述内容进行补充披露；（2）问询回复文件显示佰能蓝天收益法估值预测期为2020年至2026年，预测期新增合同的收入在合同签订后分四年进行确认，请结合同行业可比公司合同执行及收入确认周期等情况，历史各类型订单及在手订单合同执行及收入确认周期情况，补充披露预测期新增合同收入分四年确认的合理性、评估期限与新增合同预测期间的匹配性及合理性，是否存在故意延长详细预测期提高交易作价的情形，并量化分析对本次交易评估作价的影响；（3）问询回复文件显示，预测期内佰能蓝天毛利率维持在20%左右，销售费用和管理费用占营业收入比重维持在2.06%和2.54%左右，低于同行业可比公司，预测期财务费用为0，净利率维持在6.16%至8.93%。首轮回复仅通过列示同行业公司财务数据及财务指标就得出佰能蓝天经营管理效率较高、毛利率水平具有合理性的结论，对佰能蓝天行业竞争地位及技术优势、企业经营管理效率披露不充分，请对上述情况进一步补充披露，并结合可比公司盈利水平、报告期及预测期各项目的毛利率及各项目毛利贡献、成本费用明细及预测依据、主要项目收入定价模式等情况，对前次回复未披露清楚的佰能蓝天预测期毛利率水平较高、费用占比较低的合理性及可实现性进行进一步补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。3．问询回复文件显示，本次交易协议中未对标的资产持续获得中钢设备有限公司（以下简称中钢设备）业务资源设置相关保障性条款。请上市公司进一步结合标的资产所在行业的竞争格局、与客户合作关系的稳定性、与中钢设备合作的历史背景、本次交易对与中钢设备合作稳定性的影响，补充披露本次交易完成后中钢设备不再持有标的资产股份，对标的资产持续获取中钢设备相关业务订单是否构成重大影响及对标的资产持续盈利能力的影响。结合中钢设备及关联方订单贡献占比、主要客户订单和成本加成方式不可持续对收益法估值的不利影响、新客户开拓和收入占比情况，完善“主要客户依赖及订单不可持续”的特别风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.问询回复文件显示，报告期内标的资产对中钢设备的订单的毛利率普遍高
于非中钢设备订单的毛利率水平。请上市公司结合报告期内主要合同详细条款、对关联方和非关联方合同定价方式及成本加成率的确定原则，极端毛利率订单金额占比及对整体毛利率的影响情况，同行业可比公司合同定价及毛利率情况，进一步补充披露标的资产对中钢设备等关联方销售的毛利率明显高于非关联方销售毛利率的合理性，并量化分析关联方销售定价差异对标的资产报告期内相关财务数据的影响，同时量化分析关联方销售毛利率下降对评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5.回复文件显示，（1）佰能电气自然人股东之间存在多项其他共同对外投资（如董事长赵庆锋和董事张丽共同投资祥运投资），但佰能电气股东间不存在一致行动关系，且佰能电气无实际控制人；（2）标的资产历史存在多人多次代持，且代持关系已经全部还原；（3）重组报告书中认定佰能电气无实际控制人。请上市公司补充披露或说明：（1）披露佰能电气及其子公司是否存在应披露未披露的代持情况；（2）披露佰能电气股东之间、佰能电气子公司股东之间是否存在一致行动关系；（3）结合前述情况及交易完成后标的资产子公司股权结构，披露交易完成后上市公司通过佰能电气有效控制其主要经营实体的具体措施及有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确核查意见。
6.请上市公司结合上市公司原有商誉及本次交易新增商誉的占比情况、商誉减值对上市公司经营业绩的影响敏感性分析，并结合前期多次收购标的资产出现业绩下滑甚至亏损导致商誉减值，补充披露上市公司在与标的资产主营业务存在差异的情况下，整合和管控标的资产的具体措施及有效性，并对上述事项进行针对性特别风险提示。
7.请上市公司结合标的资产及其子公司股权结构、管理层持股情况、上市公司历史整合情形、本次交易未设置业绩承诺但设置业绩奖励等情形，进一步完善“整合与管控风险”的特别风险提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序后将针对本次重组的特定风险置于重组报告书“重大事项提示”的显要位置。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应先报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。