关于聆达集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形相关事项的
专项核查说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
专项核查说明根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对聆达集团股份有限公司（曾用名“大连易世达新能源发展股份有限公司”）（以下简称“聆达集团”或“公司”）2017年度、2018年度以及 2019年度（以下简称“最近三年”）财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，现将核查情况说明如下：
一、公司近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（一）核查情况
1、公司近三年是否存在违规资金占用情形
本所对聆达集团最近三年的控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审计，并分别于2018年4月14日出具了《关于大连易世达新能源发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专字（2018）第210ZA1622号）、2019年1月26日出具了《关于大连易世达新能源发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专字（2019）第210ZA0382号）、2020年4月18日出具了《关于大连易世达新能源发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2020）第210ZA3576号）。
2、公司近三年是否存在对外担保情形
最近三年对外担保情况如下：
单位：万元
| 被担保方 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 淄博鑫港新能源有限公司 | 1,400.00 | 1,400.00 |
2011年8月20日，公司与中国农业银行淄博高新技术产业开发区支行签署保证合同（合同编号：37100120110097901），担保期限2011年8月20日至2016年9月20日，协议约定由公司为联营企业淄博鑫港新能源有限公司取得中国农业银行淄博高新技术产业开发区支行8,000万元借款提供连带责任保证。2016年8月15日，淄博鑫港新能源有限公司申请银行贷款展期，展期期限2016年9月21日至2018年9月20日。
上述对外担保情况已在2017年度及2018年度审计报告中充分披露。
（二）核查结论
经核查，聆达集团最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）核查情况
1、最近三年是否存在虚假交易、虚构利润的情形
（1）聆达集团主要业务包括余热发电业务、光伏发电业务、商业保理业务以及裸眼三维业务。
最近三年利润表主要构成项如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 11,092.75 | 15,225.66 | 11,268.43 |
| 营业成本 | 5,073.63 | 10,819.52 | 7,328.95 |
| 管理费用 | 3,878.37 | 4,101.14 | 4,204.47 |
| 财务费用 | 1,942.29 | 2,054.58 | 2,156.16 |
| 其他收益 | 348.13 | 1,272.86 | 141.03 |
| 投资收益 | 1,330.76 | 1,862.87 | 825.37 |
| 信用减值损失 | 534.58 | ||
| 资产减值损失 | 134.53 | 912.63 | -24,316.99 |
| 资产处置收益 | -5.88 | 1,742.70 | -33.45 |
| 利润总额 | 1,734.13 | 3,668.41 | -26,396.08 |
最近三年主营业务构成如下：
单位：万元
| 业务分类 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 余热发电业务 | 3,686.35 | 2,441.65 | 9,543.63 | 8,775.56 | 5,918.70 | 4,428.00 |
| 光伏发电业务 | 5,048.02 | 1,862.52 | 5,301.79 | 2,029.08 | 5,321.91 | 2,885.78 |
| 商业保理业务 | 442.58 | 351.95 | ||||
| 裸眼三维业务 | 1,876.16 | 591.42 | ||||
| 合计 | 11,053.11 | 4,895.59 | 15,197.37 | 10,804.64 | 11,240.61 | 7,313.78 |
聆达集团 2017年度、2018年度、2019年度实现利润分别为-26,396.08万元、3,668.41万元、1,734.13万元，最近三年公司利润波动较大，具体情况如下：
2017年度亏损26,396.08万元，主要系计提资产减值准备24,316.99万元所致，其中：计提固定资产减值准备19,907.32万元，计提坏账准备2,747.27万元，计提存货跌价准备1,402.68万元。计提固定资产减值准备金额较大的原因系子公司格尔木神光新能源有限公司由于光伏发电受限电以及天气影响，处于持续亏损状态，发电设备存在减值迹象，经减值测试，固定资产计提减值准备19,907.32万元。
2018年度实现利润3,668.41万元，主要原因：（1）处置在建工程—科技园项目，增加利润2,322.48万元。易世达科技园项目于2011年10月开工至2015年12月项目基本建成，因道路、给排水等外部配套设施不到位，项目一直不能投入使用。 2018年1月，由大连高新技术产业园区管理委员会整体回购，项目处置收益1,122.48元，递延收益中与科技园项目相关的政府补助1,200万元结转当期，导致2018年增加利润2,322.48万元：（2）投资收益1,862.87万元，其中理财产品取得收益1507.26万元，处置喀什新能源子公司产生的投资收益275.49万元。
2019年度实现利润1,734.13万元，比上年同期减少52.73%，2019年利润大幅下降主要原因是2018年公司处置科技项目及购买理财产品取得收益等非经常性损益带来的收益4,620.06万元，导致2019年利润大幅度下滑， 2018年扣除非经常性损益后利润为亏损951.65万元；2019年扣除非经常性损益后利润为477万元，综上，2019公司经营性利润比上年同期增加1,428.65万元，增长150.12%。
最近三年，公司处于业务转型阶段，2019年聆达集团收入处于下滑趋势，主要是由于节余发电业务收入大幅减少所致。最近三年节余发电业务实现收入分别为5,918.71万元、9,543.63万元、3,686.35万元，余热发电业务其客户主要来源于水泥、钢铁行业余热发电项目，因受制于国内水泥余热发电市场存量下行、竞争格局加剧等外部因素，公司余热发电业务已不具备继续拓展的价值，最近三年公司着重解决清理历史遗留项目，无新增项目，其收入呈较大下降趋势；裸眼三维业务是新增业务，2019年实现营业收入1,876.16万元，毛利1,284.74万元，毛利率为68.48%，新业务提高公司整体盈利能力，目前尚处于培育期。
（2）核查程序
针对最近三年的业绩真实性和会计处理，我们执行的主要程序包括但不限于了解、评价聆达集团公司与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并对关键控制运行有效性进行了测试；评价收入确认政策是否符合企业会计准则要求，是否保持了一贯性原则，与同行业对比是否异常；分析收入变动及毛利率变动的合理性，按产品类型、按月对毛利率进行对比分析，关注毛利率波动的合理性；检查函证程序，核实收入的真实性；取得与客户的主要销售合同、订单、出库记录、签收单，验证收入的真实性；检查资产负债表日前后记录的收
入交易，核对签收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
检查在建工程处置相关的合同、发票及其他文件，确认已经办理审批手续，相关收益或损失已正确计算，并进行正确的会计处理。资产减值核查程序，详见本文第4部分核查程序。本所已对聆达集团2017年度、2018年度及2019年度的财务报告进行了审计并出具了《审计报告》（致同审字（2018）第210ZA0910号、致同审字（2019）第210ZA0154号、致同审字（2020）第210ZA5036号）。审计报告意见类型均为标准无保留意见。
2、最近三年是否存在关联方利益输送
经核查，最近三年未发生关联交易，不存在关联方利益输送情形。
3、最近三年是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
（1）2017年度会计政策变更原因及影响的说明
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 影响金额 |
| 1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理； 修改了财务报表的列报，在合并利润表和个别利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。 对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。 | 持续经营净利润 终止经营净利润 | ||
| 2、根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息。 | 已经第三届董事会第十三次会议审议批准 | 其他收益 | 1,410,325.11 |
| 营业外收入 | -1,410,325.11 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 影响金额 |
| 3、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号，将原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报。2017年度的比较财务报表按新口径追溯调整。 | 已经第三届董事会第二十八次会议审议批准 | 本期资产处置收益 | -334,541.38 |
| 本期营业外收入 | -169,351.48 | ||
| 本期营业外支出 | -503,892.86 | ||
| 上期资产处置收益 | 821,886.82 | ||
| 上期营业外收入 | -850,260.57 | ||
| 上期营业外支出 | -28,373.75 |
（2）2018年度会计政策变更原因及影响的说明
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
B、利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；
C、股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（3）2019年度会计政策变更原因及影响的说明
①新金融工具准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年7月27日召开第三届董事会第四十二次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。2019年1月1日，本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。
新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
? 以摊余成本计量的金融资产；
? 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；
? 租赁应收款；
? 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：
单位：万元
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 项目 | 类别 | 账面价值 | 项目 | 类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 10,310.77 | 货币资金 | 摊余成本 | 10,607.99 |
| 其他流动资产 | 摊余成本 | 30,445.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 30,445.00 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 1,746.37 | 应收票据 | 摊余成本 | 1,746.37 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 16,812.55 | 应收账款 | 摊余成本 | 16,812.55 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 8,347.80 | 其他应收款 | 摊余成本 | 8,050.58 |
| 其他应付款 | 摊余成本 | 248.63 | 其他应付款 | 摊余成本 | 183.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 摊余成本 | 3,000.00 | 一年内到期的非流动负债 | 摊余成本 | 3,065.05 |
于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：
单位：万元
| 项目 | 调整前账面金额 （2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 （2019年1月1日） |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 10,310.77 | 297.22 | 10,607.99 | |
| 交易性金融资产 | 30,445.00 | 30,445.00 | ||
| 应收票据 | 1,746.37 | 1,746.37 | ||
| 应收账款 | 16,812.55 | 16,812.55 | ||
| 其他应收款 | 8,347.80 | -297.22 | 8,050.58 | |
| 其他流动资产 | 30,445.00 | -30,445.00 | ||
| 负债： | ||||
| 其他应付款 | 248.63 | -65.05 | 183.57 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,000,000.00 | 650,543.04 | 30,650,543.04 |
本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：
单位：万元
| 计量类别 | 调整前账面金额 （2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 （2019年1月1日） |
| 应收账款减值准备 | 6,717.56 | 6,717.56 | ||
| 其他应收款减值准备 | 1,430.99 | 1,430.99 | ||
| 长期应收款减值准备 | 2,250.00 | 2,250.00 |
②新债务重组准则
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。
根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。
本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。
③新非货币性交换准则
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币性资产交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本集团对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。
④财务报表格式
财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：
资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
4、关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
（1）2017-2019年度聆达集团应收账款、存货、固定资产等计提减值准备情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | -534.58 | -543.67 | 2,747.27 |
| 存货跌价损失 | -134.53 | -368.96 | 1,402.68 |
| 固定资产减值损失 | 19,907.32 | ||
| 在建工程减值损失 | 259.72 | ||
| 合计 | -669.11 | -912.63 | 24,316.99 |
（2）核查程序
①取得并查阅了聆达集团应收账款坏账准备计提情况，执行以下程序：
ⅰ分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等。
ⅱ通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，分析计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
ⅲ复核应收账款的账龄，并按公司坏账政策对坏账准备计提金额重新计算。（2017年度、2018年度）
ⅳ分析公司应收账款预期信用损失估计的合理性，复核预期信用损失计算模型，分析关键参数、重大判断和假设的合理性，重新计算坏账准备计提金额是否准确（2019年度）。
ⅴ检查账龄较长的大额应收账款明细，对于已经出现逾期、违约现象的应收账款，评价应收账款坏账准备计提的充分性。
②取得并查阅了聆达集团存货跌价准备计提情况，执行以下程序：
ⅰ检查聆达集团存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法，是否符合企业会计准则规定，前后期是否保持一致。
ⅱ复核计提存货跌价准备时采用的销售价格，至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定可变现净值，重新测算应计提存货跌价准备。
③取得并查阅了聆达集团固定资产减值准备计提情况，执行以下程序：
评估及测试了与固定资产减值相关的内部控制设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。
获取管理层编制的存在减值迹象的固定资产的减值测试表，选取样本对采用未来现金流量现值法检查了计算的准确性并：
ⅰ将减值准备测试表中对相关资产组的现金流预测与实际情况进行对比，(a)评估管理层的减值测试评估过程是否存在管理层偏见；(b)确定管理层是否需要根据最新情况在减值测试表中调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期；
ⅱ综合考虑了历史上该资产或资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约，以评价管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设是否在合理性范围内；
ⅲ评价折现率的合理性。
④取得并查阅了聆达集团在建工程减值准备计提情况，执行以下程序：
评估及测试了与在建工程减值相关的内部控制设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。
获取管理层编制的存在减值迹象的在建工程的减值测试表，检查了计算的准确性。
（二）核查意见
经核查，我们认为聆达集团最近三年的业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润情形，未发现关联方利益输送情形，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年九月二十五日