中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
声明与承诺聆达集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“聆达股份”）拟以支付现金的方式购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正海嘉悦”）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“嘉悦新能源”）70%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）接受聆达股份的委托，担任聆达股份本次重大资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。中泰证券作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问意见中泰证券出具的核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对聆达股份本次重大资产重组方案涉及的产业政策和交易类型相关问题进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业本次重组标的嘉悦新能源的主营业务为晶硅太阳能电池片的生产、销售，产品主要应用于太阳能电池的组件。根据中国证监会2012年10月26日实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，嘉悦新能源属于“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”；根据国家统计局2017年10月1日实施的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），嘉悦新能源属于“C制造业”之“C3825光伏设备及元器件制造”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中所述的相关行业。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要
求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中所述的相关行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易为聆达股份以支付现金的形式购买正海嘉悦持有的嘉悦新能源70%的股权。聆达股份目前主营业务涉及多个领域，主要包括光伏发电、余热发电、裸眼3D业务，其中，2019年度光伏发电业务占营业收入的比例为45.51%，为聆达股份的主要业务领域；嘉悦新能源是一家以高效晶硅太阳能电池片为主要产品，集研发、生产、销售、服务于一体的技术创新型企业；本次交易将帮助聆达股份获得晶硅太阳能电池片规模化的生产能力，提高聆达股份在光伏领域的整体竞争优势。因此，本次交易类型不属于同行业并购，属于上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，属于上下游并购。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致聆达股份的控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组的交易方式为现金购买，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见经核查聆达股份本次重大资产重组方案及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中所述的相关行业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，属于上下游并购；本次重大资产重组不构成重组上市。
3、本次重大资产重组不涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________丁 琦 孙亨利
中泰证券股份有限公司
2020年9月25日