中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”情形
的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
根据中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”）作为聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达股份”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，出具该核查意见，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
依据聆达股份上市后披露的历年年度报告、权益变动报告书等相关公告文件以及聆达股份的说明，并经查询中国证监会官方网站、深圳证券交易所门户网站，自聆达股份上市之日至本专项核查意见出具日，聆达股份及相关方作出的承诺（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）及其履行情况如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）（更名前） | 2015年3月28日 | "杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）（简称：光恒昱投资）及其实际控制人承诺，其因本次股权转让所取得的易世达股份，自取得该股份之日起36个月内不以任何方式转让取得的股份；上述股份在锁定期限届满后，光恒昱投资因本次转让取得的易世达的股份如需转让，亦会遵守当时的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》的相关规定。如光恒昱投资及其实际控制人违反上述承诺，将承担因此引起的一切法律责任。（详见《详式权益变动报告书》）" | 自2015年4月21日起36个月 | 至2018年4月23日履行完毕，解除限售。 |
| 2 | 刘振东 | 2015年7月8日 | 自2015年7月9日起12个月内增持不超过公司股本总额的2%的股份。 | 2015年7月9日起12个月内 | 已变更（见下行） |
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 3 | 刘振东 | 2016年7月4日 | 公司实际控制人刘振东先生承诺自2015年7月9日起12个月内，拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持本公司股份，因定期报告窗口期及重大资产重组事项停牌等原因导致原承诺无法按期履行。刘振东先生于2016年7月4日通知本公司，原承诺继续有效，并承诺自公司重大资产重组事项复牌之日起3个月内履行完毕。该事项已经公司2016年7月27日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。 | 2016年8月8日起3个月内 | 2016年9月26日至9月27日通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持承诺履行完毕。 |
| 4 | 刘振东 | 2017年11月13日 | 自2017年11月14日起12个月内增持不低于公司股本总额的1%的股份。 | 2017年11月14日起12个月内 | 至2018年10月8日履行完毕。 |
| 5 | 刘振东 | 2018年10月29日 | 自2018年10月30日起6个月内增持不低于公司股本总额的1%的股份。 | 2018年1月30日起12个月内 | 鉴于资本市场环境、经济环境以及融资环境等客观情况已发生较大变化，经审慎研究，实际控制人刘振东先生决定终止实施本次增持公司股份计划，于2019年4月24日提出书面申请，分别经公司于2019年4月26日召开的第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十四次会议和2019年5月13日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 6 | 部分董事、监事及高级管理人员 | 2018年1月30日 | 自2018年1月30日起12个月内购买公司股票，购买金额不低于人民币7000万元。 | 2018年1月30日起12个月内 | 至2018年7月11日履行完毕。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 7 | 杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）（更名前） | 2015年3月 | （一）关于同业竞争 1、承诺人保证不利用其对易世达的关联关系从事或参与从事有损易世达及其中小股东利益的行为。 2、承诺人未直接或间接从事与易世达相同或相似的业务；亦未对任何与易世达存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。 3、承诺人将不直接或间接从事与易世达业务构成或可能构成同业竞争的活动。 4、无论何种原因，如承诺人获得可能与易世达构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给易世达。若该等业务机会尚不具备转让给易世达的条件，或因其他原因导致易世达暂无法取得上述业务机会，易世达有权选择以书面确认的方式要求承诺人或所控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 承诺人确认本承诺函旨在保障易世达全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 （二）关于关联交易 1、承诺人将尽量避免与易世达之间产生关联交易事项，亦将规范本企业的出资人尽量避免与易世达之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、承诺人将严格遵守易世达《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照易世达关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 披露。 3、承诺人保证不会利用关联交易转移易世达利润，不会通过影响易世达的经营决策来损害易世达及其他股东的合法权益。 承诺人确认本承诺函旨在保障易世达全体股东之权益而作出；光恒昱确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 | |||||
| 8 | 王正育 | 2020年7月 | （一）保证上市公司资产独立完整 1、保证聆达股份具有独立完整的资产，其资产全部处于聆达股份的控制之下，并为聆达股份独立拥有和运营。 2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用聆达股份的资产；不违规以聆达股份的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证聆达股份的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。 2、本人向聆达股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越聆达股份董事会和股东大会作出人事任免决定。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证聆达股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证聆达股份独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。 3、保证聆达股份的财务人员不在其关联企业兼职。 4、保证聆达股份依法独立纳税。 5、保证聆达股份能够独立作出财务决策，不违法干预聆达股份的资金使用调度。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证聆达股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 | 长期有效 | 正在履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 机构。 2、保证聆达股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证聆达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人及本人控制的其他企业避免与聆达股份产生实质性同业竞争。 3、本人及本人控制的其他企业确有必要且无法避免需与聆达股份进行关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给聆达股份造成的所有直接或间接损失。 （六）关于同业竞争 1、除已经披露的情形外，截至本报告书签署日，本人未投资于任何与聆达股份从事相同或类似业务的企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有为他人经营与聆达股份相同或类似的业务，与聆达股份不存在同业竞争的情形。 2、除聆达股份外，本人自身将不从事与聆达股份生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与聆达股份有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与聆达股份业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与聆达股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将以优先维护聆达股份的权益为原则，采取一切可能的措施避免与聆达股份及 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 其下属企业产生同业竞争。 4、如聆达股份及其下属企业或相关监管部门认定本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与聆达股份及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或将促使相关企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给聆达股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给聆达股份造成的所有直接或间接损失。 （七）关于关联交易 1、本承诺函出具日后，本人将尽可能避免与聆达股份之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与聆达股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，在审议涉及与本人及本人控制的其他企业间的关联交易时，切实遵守在聆达股份董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。关联交易价格依照公允、合理的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性。保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移聆达股份的资金、利润，不利用关联交易损害聆达股份及其他股东的利益。 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给聆达股份造成的所有直接或间接损失。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除正在履行中的承诺外，上市公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、关于是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年4月14日出具《关于大连易世达新能源发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专字（2018）第210ZA1622号）、2019年1月26日出具《关于大连易世达新能源发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专字（2019）第210ZA0382号）、2020年4月18日出具《关于大连易世达新能源发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2020）第210ZA3576号）。通过查看上市公司的2017年至今的相关公告，获取上市公司出具的相关说明，并经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形、不存在违规对外担保等情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的行为规范情况的核查
上市公司现任的控股股东为杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为王正育，现任董事包括王正育、刘振东、韩家厚、王正荣、金炳荣、计小青、苏伟斌，现任监事包括赵开新、姜德军、胡克，现任高管包括王正育、张晓英、陈祥强、韩家厚、刘琦。
刘振东曾在2018年和2019年分别收到深圳证券交易所的监管函，上市公司曾在2018年受到深圳证券交易所的通报批评。
2018年10月23日，深圳证券交易所创业板公司管理部作出《关于大连易世达新能源发展股份有限公司董事长刘振东的监管函》，指出时任董事长刘振东的行为违反了深交所《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.8.17条
的规定。
2019年5月8号，深圳证券交易所创业板公司管理部作出《关于易世达新能源发展股份有限公司实际控制人刘振东的监管函》，指出实际控制人刘振东的行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.11条、第
11.11.1条及深交所《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条、第4.5.6条规定。
2018年1月12日，深交所作出《关于大连易世达新能源发展股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指出公司的行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第2.4条、第11.3.4条和11.3.8条的相关规定；公司时任董事长兼总裁、财务总监吴爱福违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第2.2条和3.1.5条的相关规定，对公司、吴爱福予以通报批评的处分。
经查询聆达股份的公开披露文件、中国证监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、国家信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网站，除上述情况外，上市公司及其控股股东、实际控制人、其他现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形；除现任董事刘振东曾在2018年和2019年分别收到深圳证券交易所的监管函、公司曾在2018年受到深圳证券交易所的通报批评外，上市公司及其控股股东、实际控制人、其他现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、最近三年是否存在虚假交易、虚构利润的情形
上市公司最近三年业绩指标构成如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 11,092.75 | 15,225.66 | 11,268.43 |
| 营业成本 | 5,073.63 | 10,819.52 | 7,328.95 |
| 管理费用 | 3,878.37 | 4,101.14 | 4,204.47 |
| 财务费用 | 1,942.29 | 2,054.58 | 2,156.16 |
| 其他收益 | 348.13 | 1,272.86 | 141.03 |
| 投资收益 | 1,330.76 | 1,862.87 | 825.37 |
| 信用减值损失 | 534.58 | ||
| 资产减值损失 | 134.53 | 912.63 | -24,316.99 |
| 资产处置收益 | -5.88 | 1,742.70 | -33.45 |
| 利润总额 | 1,734.13 | 3,668.41 | -26,396.08 |
上市公司目前主要业务包括余热发电业务、光伏发电业务以及裸眼3D业务。最近三年主营业务构成如下：
单位：万元
| 业务分类 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 余热发电业务 | 3,686.35 | 2,441.64 | 9,543.63 | 8,775.56 | 5,918.71 | 4,428.00 |
| 光伏发电业务 | 5,048.02 | 1,862.52 | 5,301.79 | 2,029.08 | 5,321.91 | 2,885.78 |
| 裸眼3D业务 | 1,876.16 | 591.42 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他业务 | 442.58 | 0.00 | 351.95 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 11,053.11 | 4,895.59 | 15,197.37 | 10,804.64 | 11,240.61 | 7,313.78 |
聆达股份2017年度、2018年度、2019年度利润总额分别为-26,396.08万元、3,668.41万元、1,734.13万元，最近三年公司利润波动较大，具体情况如
下：
2017年度亏损26,396.08万元，主要系计提资产减值准备24,316.99万元所致，其中计提固定资产减值准备19,907.32万元，计提坏账准备2,747.27万元，计提存货跌价准备1,402.68万元。计提固定资产减值准备金额较大的原因系子公司格尔木神光新能源有限公司由于光伏发电受限电以及天气影响，处于持续亏损状态，发电设备存在减值迹象，经减值测试，固定资产计提减值准备19,907.32万元。2018年度实现利润3,668.41万元，主要原因为：（1）处置在建工程—科技园项目，增加利润2,322.48万元。易世达科技园项目于2011年10月开工至2015年12月项目基本建成，因道路、给排水等外部配套设施不到位，项目一直不能投入使用。 2018年1月，由大连高新技术产业园区管理委员会整体回购，项目处置收益1,122.48元，递延收益中与科技园项目相关的政府补助1,200万元结转当期，导致2018年增加利润2,322.48万元：（2）投资收益1,862.87万元，其中理财产品取得收益1,507.26万元，处置喀什新能源子公司产生的投资收益275.49万元。
2019年度实现利润1,734.13万元，比上年同期减少52.73%，2019年利润大幅下降主要原因是2018年公司处置科技项目及购买理财产品取得收益等非经常性损益带来的收益4,620.06万元，导致2019年利润大幅度下滑， 2018年扣除非经常性损益后利润为亏损951.65万元；2019年扣除非经常性损益后利润为477万元，综上，2019公司经营性利润比上年同期增加1,428.65万元，增长150.12%。
最近三年，公司处于业务转型阶段，2019年聆达股份收入处于下滑趋势，主要是由于余热发电业务收入大幅减少所致。最近三年余热发电业务实现收入分别为5,918.71万元、9,543.63万元、3,686.35万元，余热发电业务其客户主要来源于水泥、钢铁行业余热发电项目，因受制于国内水泥余热发电市场存量下行、竞争格局加剧等外部因素，公司余热发电业务已不具备继续拓展的价值，最近三年公司着重解决清理历史遗留项目，无新增项目，其收入呈较大下降趋势；裸眼3D业务是新增业务，2019年实现营业收入1,876.16万元，毛利1,284.74万元，毛利率为68.48%，新业务提高公司整体盈利能力，目前
尚处于培育期。
上市公司最近三年的审计报告均为标准无保留意见，经核查，本独立财务顾问认为上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情况。
2、最近三年是否存在关联方利益输送
经查阅上市公司2017年度、2018年度、2019年度的审计报告及上市公司相关公告，上市公司最近三年未发生关联交易，不存在关联方利益输送情形。
3、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三年出具的审计报告均为标准无保留意见，经核查，本独立财务顾问认为上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
4、最近三年是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
（1）2017年度会计政策变更原因及影响的说明
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 影响金额（元） |
| 1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理； 修改了财务报表的列报，在合并利润表和个别利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。 对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。 | 持续经营净利润 终止经营净利润 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 影响金额（元） |
| 2、根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息。 | 已经第三届董事会第十三次会议审议批准 | 其他收益 | 1,410,325.11 |
| 营业外收入 | -1,410,325.11 | ||
| 3、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号，将原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报。2017年度的比较财务报表按新口径追溯调整。 | 已经第三届董事会第二十八次会议审议批准 | 本期资产处置收益 | -334,541.38 |
| 本期营业外收入 | -169,351.48 | ||
| 本期营业外支出 | -503,892.86 | ||
| 上期资产处置收益 | 821,886.82 | ||
| 上期营业外收入 | -850,260.57 | ||
| 上期营业外支出 | -28,373.75 |
（2）2018年度会计政策变更原因及影响的说明
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：
①资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
②利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；
③股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（3）2019年度会计政策变更原因及影响的说明
①新金融工具准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），公司于2019年7月27日召开第三届董事会第四十二次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注三、10。
新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。
除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对公司金融负债的会计政策并无重大影响。
2019年1月1日，公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。
新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
A.以摊余成本计量的金融资产；
B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；
C.租赁应收款；
D.财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。
2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：
单位：万元
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 项目 | 类别 | 账面价值 | 项目 | 类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 10,310.77 | 货币资金 | 摊余成本 | 10,607.99 |
| 其他流动资产 | 摊余成本 | 30,445.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 30,445.00 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 1,746.37 | 应收票据 | 摊余成本 | 1,746.37 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 16,812.55 | 应收账款 | 摊余成本 | 16,812.55 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 8,347.80 | 其他应收款 | 摊余成本 | 8,050.58 |
| 其他应付款 | 摊余成本 | 248.63 | 其他应付款 | 摊余成本 | 183.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 摊余成本 | 3,000.00 | 一年内到期的非流动负债 | 摊余成本 | 3,065.05 |
2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：
单位：万元
| 项目 | 调整前账面金额 （2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 （2019年1月1日） |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 10,310.77 | 297.22 | 10,607.99 | |
| 交易性金融资产 | 30,445.00 | 30,445.00 | ||
| 应收票据 | 1,746.37 | 1,746.37 | ||
| 应收账款 | 16,812.55 | 16,812.55 | ||
| 其他应收款 | 8,347.80 | -297.22 | 8,050.58 | |
| 其他流动资产 | 30,445.00 | -30,445.00 | ||
| 负债： | ||||
| 其他应付款 | 248.63 | -65.05 | 183.57 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,000,000.00 | 650,543.04 | 30,650,543.04 |
公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：
单位：万元
| 计量类别 | 调整前账面金额 （2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 （2019年1月1日） |
| 应收账款减值准备 | 6,717.56 | 6,717.56 | ||
| 其他应收款减值准备 | 1,430.99 | 1,430.99 | ||
| 长期应收款减值准备 | 2,250.00 | 2,250.00 |
②新债务重组准则
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“ 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。
根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。
公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。
③新非货币性交换准则
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产
交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币性资产交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。
④财务报表格式
财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，公司对财务报表格式进行了以下修订：
资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
5、关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
2017年-2019年上市公司应收账款、存货、固定资产等计提减值准备情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | -534.58 | -543.67 | 2,747.27 |
| 存货跌价损失 | -134.53 | -368.96 | 1,402.68 |
| 固定资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 19,907.32 |
| 在建工程减值损失 | 0.00 | 0.00 | 259.72 |
| 合计 | -669.11 | -912.63 | 24,316.99 |
通过查看上市公司最近三年的审计报告、年度报告，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照
既定的计提政策计提各项资产减值准备。综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润情形，不存在关联方利益输送情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。
（以下无正文，为《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________丁 琦 孙亨利
中泰证券股份有限公司
2020年9月25日