中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填
补措施的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达股份”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对摊薄即期回报及采取填补措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求核查情况如下：
一、本次交易的基本情况
聆达股份拟以现金方式购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正海嘉悦”）所持金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“嘉悦新能源”）70%股份，交易金额为28,700万元。
二、本次交易对公司摊薄即期回报的影响
根据致同会计师出具的审计报告和备考审阅报告，假设本次交易于2019年初完成，本次交易对上市公司的归属于母公司所有者净利润及每股收益的影响如下所示：
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -408.04 | -1,695.88 | 1,613.97 | 918.99 |
| 基本每股收益（元） | -0.0156 | -0.06 | 0.06 | 0.04 |
通过本次交易，嘉悦新能源将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易完成后上市公司2019年归属于母公司所有者净利润和每股收益有所降低，2020年上半年归属于母公司所有者净利润和每股收益的亏损有所增加，本次交易存在对即期回报摊薄的风险。这主要是由于嘉悦新能源成立时间较晚，2019年度和2020年上半年多数时间处于工程建设状态，至2020年5月规划的生产线才全部完工转固，加上期间受疫情的影响，生产线开工不足，从而未实现盈利。随着嘉悦新能源产量与收入的不断增加，日后将减少对即期回报的摊薄。
三、对本次交易摊薄即期回报采取的措施
针对本次交易摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施以提升公司未来的
持续回报能力：
1、完善公司治理结构
本次重大资产重组前，公司已按照相关法律、法规的规定，在公司章程的框架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次重大资产重组完成后，公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强人才队伍建设
积蓄发展活力进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
3、充分发挥收购的协同效应
本次收购的金寨嘉悦新能源科技有限公司主要从事高效晶硅太阳能电池片的生产和销售，本次交易完成后，公司将构建在光伏产业链上下游的协同联动发展业务体系，提高公司在光伏领域的竞争优势。公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理经验，在保持金寨嘉悦新能源科技有限公司独立经营的基础上，从各方面积极支持其太阳能电池业务生产规模扩张及业务范围拓展，在战略、业务、财务等方面充分发挥协同效应，提升上市公司的整体价值。
4、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报相关措施得到切实履行的承诺：
“本企业/本人将不利用本企业/本人作为上市公司控股股东的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。
自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业作为处罚或采取相关管理措施。”
5、上市公司的董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报相关措施得到切实履行的承诺：
“（1）作为上市公司董事/高级管理人员，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人作为上市公司董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束，前述职务消费是指上市公司董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由上市公司承担的消费性支出；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行上市公司董事/高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
（4）自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易存在摊薄即期回报的情况，相关风险已进行了披露，上市公司已承诺了拟采取的相关填补措施，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________丁 琦 孙亨利
中泰证券股份有限公司
2020年9月25日