中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司
超募资金使用的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中泰证券”）作为聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对聆达股份超募资金使用事宜进行了专项核查，具体内容如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234号文核准，由主承销商采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股1,500万股，发行价格为每股55元。截至2010年9月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股1,500万股，募集资金总额82,500万元，募集资金净额77,779.78万元，比计划募集资金20,831万元超募56,948.78万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、公司历次超募资金使用情况
1、2011年1月26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同意使用超募资金3,600万元用于投资建设喀什飞龙余热电站合同能源管理项目。该项目于2014年6月9日达到预定可使用状态。2018年10月17日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%股权的议案》，公司将持有的控股子公司喀什易世达余热发电有限公司75%的股权以人民币4,165万元转让给喀什飞龙水泥有限责任公司。本次股权转让完成后，公司不再持有喀什易世达余热发电有限公司的股权。
2、2014年10月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关
于使用超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司100%股权的议案》，公司使用超募资金及利息23,800万元收购神光新能源有限公司所持的格尔木神光新能源有限公司的100%股权。本次收购完成后，公司持有格尔木神光100%的股权。
3、2017年7月17日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金不超过7,000万元用于偿还银行贷款及暂时补充流动资金，其中使用超募资金不超过2,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司2017年度尚需支付的银行贷款；使用超募资金4,500万元用于暂时补充公司的流动资金。截至2017年12月31日，累计已投入金额为6,941.68万元,其中用于偿还子公司银行贷款金额为2,441.68万元，用于暂时补充公司的流动资金4,500万元。截至2018年7月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金人民币4,500万元全部归还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。
4、2017年8月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与北京华数康数据科技有限公司（简称：华数康公司）共同投资设立上海易世达商业保理有限公司，注册资本5,000万元，其中公司使用部分超募资金出资4,000万元，持有该公司80%的股权，华数康公司出资1,000万元，持有该公司20%的股权。
5、2019年2月1日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资上海易维视科技有限公司的议案》，公司使用超募资金10,775.25万元投资上海易维视科技有限公司，本次交易完成后，公司及全资子公司合计持有上海易维视科技有限公司51%的股权。
6、2019年10月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目的议案》，同意公司与汉麻投资集团有限公司（简称：汉麻集团）就共同投资建设工业大麻基材产香薄片生产基地和工业大麻素加热不燃烧非烟制品加工基地项目签署的《合资合作合同》。公司及/或全资子公司使用超募资金与汉麻集团共同投资设
立合资公司，负责上述生产加工项目的投资建设和运营。双方确定上述合作项目投资总额为4亿元，各自以货币出资2亿元，其中合资公司注册资本为2亿元，双方分别持有合资公司50%的股权。该合资公司于2019年10月25日完成注册登记手续。经公司于2020年8月13日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，公司决定终止使用超募资金投资本项目，本事项尚需提交公司股东大会审议。
7、2019年12月26日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及利息偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金及利息合计不超过人民币5,200万元用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，其中使用超募资金及利息不超过3,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司未来12个月（自股东大会审议通过本次超募资金使用计划起算）的部分银行贷款；使用超募资金1,700万元用于永久补充公司流动资金。
截至2020年6月30日，募集资金累计投入69,627.97万元，尚未使用的金额为20,731.13万元（主要为尚未支出但已终止投资的工业大麻项目投资资金2亿元和尚未使用的偿还贷款资金）。
三、本次超募资金使用情况
（一）本次超募资金使用方案
聆达股份拟以现金2.87亿元购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司70%股权，其中2亿元使用超募资金支付。
交易对方基本情况如下：
企业名称：金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341524MA2TE3PHXR
类型：有限合伙企业
主要经营场所：金寨现代产业园区金家寨路以西、笔架山路以南
执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司（委派代表：邹之新）
成立日期：2019 年 01 月 15 日
营业期限：2019 年 01 月 15 日至 2026 年 01 月 15 日
经营范围：创业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，与公司不存在任何关联关系。
标的公司基本情况如下：
标的公司名称：金寨嘉悦新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91341524MA2TD48Q2P
类型：其他有限责任公司
住所：金寨现代产业园区金家寨路以西、笔架山路以南交叉口区域自建厂房
法定代表人：舒桦
注册资本：40000万元
成立时间：2019年01月03日
营业期限：2019 年 01 月 03 日至长期
经营范围：研发、采购、生产、加工、销售太阳能材料、太阳能电站、储能系统；从事太阳能与储能装备、产品、技术的进出口；从事太阳能、风能发电的投资开发；新能源产业技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金寨嘉悦新能源科技有限公司是一家集高效太阳能电池的研发、生产、销售、服务于一体的科技型企业。公司由资深光伏行业专家舒桦领衔创立，引进国内外先进的自动化生产设备，规划建设10GW 高效光伏电池生产基地，目前一期2GW电池生产线已建成投产，全部采用行业主流的单晶PERC+SE技术。产品已通过晶科、晶澳、中建材浚鑫等众多行业主流组件厂商认证，产品良率和转换效率处于行业先进水平。
通过本次交易，上市公司将引入晶硅太阳能电池片业务，未来将在发展前景良好、发展空间巨大的光伏市场中获得更多的发展机会。
本次交易具体情况详见上市公司公告的《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
（二）本次超募资金使用履行的决策程序
本次使用超募资金2亿元收购资产事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见。本次超募资金使用事项尚需经公司股
东大会审议通过。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：聆达股份本次使用超募资金2亿元收购资产事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构同意公司本次超募资金使用事项。本次超募资金使用事项尚需经公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司超募资金使用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 庆 刚 尤 墩 周
中泰证券股份有限公司2020年9月25 日
