福建联合信实律师事务所
关于
聆达集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
福建联合信实律师事务所中国·厦门市思明区湖滨南路334号二轻大厦9层
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福建联合信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
(2020)闽信实律书字第0237号致：聆达集团股份有限公司
福建联合信实律师事务所(“本所”)接受聆达集团股份有限公司(“聆达股份”/“贵司”)的委托，作为特聘专项法律顾问，为聆达股份支付现金购买金寨嘉悦新能源科技有限公司(“嘉悦新能源”)控股股权暨重大资产重组(“本次重大资产重组”)提供专项法律服务，根据中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对聆达股份的相关事项进行了专项核查，并根据核查情况出具本专项专项核查意见。
目录
释义 ...... 3
声明 ...... 5
正文 ...... 7
1 聆达股份上市后的承诺履行情况 ...... 7
2 聆达股份最近三年的规范运作情况 ...... 12
3 结论性意见 ...... 14
释 义
除非另有说明，本《专项核查意见》中的下列简称具有如下特定含义：
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聆达股份
| 聆达股份 | 指 | 聆达集团股份有限公司 |
| 嘉悦新能源/标的公司 | 指 | 金寨嘉悦新能源科技有限公司 |
| 正海嘉悦/交易对手 | 指 | 金寨正海嘉悦投资合伙企业(有限合伙) |
| 易世达 | 指 | 大连易世达新能源发展股份有限公司，即聆达集团股份有限公司曾用名 |
| 光恒昱 | 指 | 现名杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)，原名杭州光恒昱股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 | 指 | 聆达股份以现金方式购买交易对手正海嘉悦持有的目标公司70%股权 |
| 标的股权/标的资产 | 指 | 本次交易的标的资产，即聆达股份以现金方式购买的交易对手正海嘉悦持有的目标公司70%股权 |
| 自查期间 | 指 | 本次重大资产重组的首次董事会会议作出前六个月至本次重大资产重组之《聆达集团股份有限公司重大资产重组报告书》披露之前一日期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所 | 指 | 福建联合信实律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
厦门湖滨南路334号二轻大厦9楼邮编361001电话 +86 592 5909988传真 +86 592-5909989www.lhxs.com《重大资产重组管理办法》
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《聆达集团股份有限公司章程》 |
| 法律 | 指 | 全国人民代表大会及其常务委员会发布的法律 |
| 法规 | 指 | 国务院发布的行政法规 |
| 规范性文件 | 指 | 法律、法规以外，中华人民共和国各级立法、行政、司法机关以及深圳证券交易所等自律机构公开颁布的决定、命令、指引、规定、通知或办法等有法律约束力的规范性文件 |
| 中国 | 指 |
| 元 | 指 | 中国法定货币单位人民币元 |
声明
为出具本《专项核查意见》，本所及本所律师声明如下：
1. 本所律师依据中国有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对聆达股份的相关事项进行了核查，查阅了本所认为出具本《专项核查意见》所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及聆达股份、嘉悦新能源、正海嘉悦的有关高级管理人员以及相关中介机构进行了必要的询问和讨论。
2. 在前述调查过程中，本所得到委托人聆达股份如下保证，即其已经提供了
本所认为出具本《专项核查意见》所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
3. 对于出具本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、聆达股份、嘉悦新能源、正海嘉悦或者其他有关机构/主体出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
4. 本所依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
5. 本《专项核查意见》仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本《专项核查意见》中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6. 本所同意将本《专项核查意见》作为本次重大资产重组的必备法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
7. 本《专项核查意见》仅供聆达股份申请本次重大资产重组之目的使用，未
经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
正文
1 聆达股份上市后的承诺履行情况
经核查聆达股份上市后披露的历年年度报告、权益变动报告书等相关公告文件及聆达股份的说明，并经查询中国证监会官方网站、深圳证券交易所门户网站，截至本专项核查意见出具之日，聆达股份及相关方自上市以来作出的主要承诺(不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺)及履行情况如下：
1.1 与上市公司股票相关的承诺
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| 序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 光恒昱 | 2015年3月28日 | "杭州光恒昱股权投资合伙企业(有限合伙)(简称：光恒昱投资)及其实际控制人承诺，其因本次股权转让所取得的易世达股份，自取得该股份之日起36个月内不以任何方式转让取得的股份；上述股份在锁定期限届满后，光恒昱投资因本次转让取得的易世达的股份如需转让，亦会遵守当时的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》的相关规定。如光恒昱投资及其实际控制人违反上述承诺，将承担因此引起的一切法律责任。(详见《详式权益变动报告书》)" | 自 2015年 4月21日起 36 个月 | 至 2018年 4月 23日履行完毕，解除限售。 |
| 2 | 刘振东 | 2015年7 月8日 | 自 2015年7月9日起 12个月内增持不超过公司股本总额的 2%的股份。 | 2015年7月9 日起 12个月内 | 已变更(见下行) |
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| 3 | 刘振东 | 2016年7 月4日 | 公司实际控制人刘振东先生承诺自2015年7月9日起12个月内，拟通过深交所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等)增持本公司股份，因定期报告窗口期及重大资产重组事项停牌等原因导致原承诺无法按期履行。刘振东先生2016 于年7月4日通知本公司，原承诺继续有效，并承诺自公司重大资产重组事项复牌之日起3个月内履行完毕。该事项已经公司2016 年7月27日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。 | 2016年8月 8日起3个月内 | 2016年9月26日至9月 27日通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持承诺履行完毕。 |
| 4 | 刘振东 | 2017年 11 月 13 日 | 自2017年11月14日起12个月内增持不低于公司股本总额的 1%的股份。 | 2017年11 月14日起 12个月内 | 至2018年10月8日履行完毕。 |
| 5 | 刘振东 | 2018年10月29日 | 自2018年10月30日起6个月内增持不低于公司股本总额的1%的股份。 | 2018年 1月30日起12个月内 | 鉴于资本市场环境、经济环境以及融资环境等客观情况已发生较大变化，经审慎研究，实际控制人刘振东先生决定终止实施本次增持公司股份计划，于2019年4月 24 日提出书面申请，分别经公司于2019年4月26日召开的第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十四次会议和 2019 年5月13日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 6 | 部分董事、监事及高级管理人员 | 2018年1 月30日 | 自2018 年1月30日起12个月内购买公 司股票，购买金额不低于人民币7000万元。 | 2018年1月30日起 12个月内 | 至2018年 7月11日履行完毕。 |
1.2 控股股东的承诺
控股股东光恒昱于2015年3月在《详式权益变动报告书》中作出的如下承诺：
(i) 关于同业竞争
a. 承诺人保证不利用其对易世达的关联关系从事或参与从事有损易世达
及其中小股东利益的行为；
b. 承诺人未直接或间接从事与易世达相同或相似的业务；亦未对任何与易世达存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
c. 承诺人将不直接或间接从事与易世达业务构成或可能构成同业竞争的活动；
d. 无论何种原因，如承诺人获得可能与易世达构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给易世达。若该等业务机会尚不具备转让给易世达的条件，或因其他原因导致易世达暂无法取得上述业务机会，易世达有权选择以书面确认的方式要求承诺人或所控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
承诺人确认本承诺函旨在保障易世达全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
(ii) 关于关联交易
a. 承诺人将尽量避免与易世达之间产生关联交易事项，亦将规范本企业的出资人尽量避免与易世达之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
b. 承诺人将严格遵守易世达《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照易世达关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
c. 承诺人保证不会利用关联交易转移易世达利润，不会通过影响易世达的经营决策来损害易世达及其他股东的合法权益。
承诺人确认本承诺函旨在保障易世达全体股东之权益而作出；光恒昱确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺长期有效，控股股东光恒昱均正常履行中。
1.3 实际控制人的承诺
实际控制人王正育于2020年7月在《详式权益变动报告书》中作出的如下承诺：
(i) 保证上市公司资产独立完整
a. 保证聆达股份具有独立完整的资产，其资产全部处于聆达股份的控制之下，并为聆达股份独立拥有和运营；
b. 保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用聆达股份的资产；不违规以聆达股份的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
(ii) 保证上市公司人员独立
a. 保证聆达股份的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立；
b. 本人向聆达股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不超越聆达股份董事会和股东大会作出人事任免决定。
(iii) 保证上市公司财务独立
a. 保证聆达股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
b. 保证聆达股份独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户；
c. 保证聆达股份的财务人员不在其关联企业兼职；
d. 保证聆达股份依法独立纳税；
e. 保证聆达股份能够独立作出财务决策，不违法干预聆达股份的资金使用调度。
(iv) 保证上市公司机构独立
a. 保证聆达股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
b. 保证聆达股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(v) 保证上市公司业务独立
a. 保证聆达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
b. 保证本人及本人控制的其他企业避免与聆达股份产生实质性同业竞争；
c. 本人及本人控制的其他企业确有必要且无法避免需与聆达股份进行关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；
d. 如违反以上承诺，承诺人自愿承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给聆达股份造成的所有直接或间接损失。
(vi) 关于同业竞争
a. 除已经披露的情形外，截至本报告书签署日，本人未投资于任何与聆达
股份从事相同或类似业务的企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有为他人经营与聆达股份相同或类似的业务，与聆达股份不存在同业竞争的情形；
b. 除聆达股份外，本人自身将不从事与聆达股份生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与聆达股份有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与聆达股份业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与聆达股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
c. 如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将以优先维护聆达股份的权益为原则，采取一切可能的措施避免与聆达股份及其下属企业产生同业竞争；
d. 如聆达股份及其下属企业或相关监管部门认定本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与聆达股份及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或将促使相关企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给聆达股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
如违反以上承诺，承诺人自愿承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给聆达股份造成的所有直接或间接损失。
(vii) 关于关联交易
a. 本承诺函出具日后，本人将尽可能避免与聆达股份之间的关联交易；
b. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企
业将与聆达股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，在审议涉及与本人及本人控制的其他企业间的关联交易时，切实遵守在聆达股份董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。关联交易价格依照公允、合理的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性。保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移聆达股份的资金、利润，不利用关联交易损害聆达股份及其他股东的利益。
如违反以上承诺，承诺人自愿承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给聆达股份造成的所有直接或间接损失。
以上承诺长期有效，实际控制人王正育均正常履行中。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除正在履行中的承诺外，聆达股份不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
2 聆达股份最近三年的规范运作情况
2.1 关于聆达股份最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据致同会计师事务所出具的《关于大连易世达新能源发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(致同专字(2018)第210ZA1622号)、《关于大连易世达新能源发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(致同专字(2019)第210ZA0382号)、《关于大连易世达新能源发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(致同专字(2020)第210ZA3576号)，并经查阅聆达股份2017-2020年度的相关公告、查询中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)，聆达股份最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的
情形。
2.2 关于聆达股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年的行为规范情况
根据聆达股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、聆达股份的公开信息披露文件，并经本所律师在中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网站查询，获取有关情况如下：
(i) 2018年10月23日，深圳证券交易所创业板公司管理部作出《关于大连易世达新能源发展股份有限公司董事长刘振东的监管函》，指出时任董事长刘振东的行为违反了深交所《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.8.17条的规定。
(ii) 2019年5月8号，深圳证券交易所创业板公司管理部作出《关于易世
达新能源发展股份有限公司实际控制人刘振东的监管函》，指出实际控制人刘振东的行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.11条、第11.11.1条及深交所《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条、第4.5.6条规定。
(iii) 2018年1月12日，深交所作出《关于大连易世达新能源发展股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指出易世达的行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第2.4条、第11.3.4条和11.3.8条的相关规定；易世达时任董事长兼总裁、财务总监吴爱福违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第2.2条和3.1.5条的相关规定，对易世达、吴爱福予以通报批评的处分。
除上述情形外，聆达股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚或刑事处罚，无其余被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的情形。上述监管措施与通报批评针对的违规行为对本次重大资产重组无特别重大影响。
本所律师认为，聆达股份最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。聆达股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年曾发生的违规行为对本次重大资产重组无特别重大影响。
3 结论意见
综上所述，本所律师认为：
3.1 截至本专项核查意见出具之日，除正在履行中的承诺外，聆达股份不存
在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
3.2 最近三年，聆达股份不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。聆达股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年曾发生的违规行为对本次重大资产重组无特别重大影响。
本《专项核查意见》经本所盖章和本所律师签名后生效。
(以下无正文)
(此页无正文，为《福建联合信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》的签署页)
福建联合信实律师事务所(盖章)
负责人(签字) _____________ 经办律师____________王平 廖山海
____________
吴上烁
苏慧群2020年9月25日