深圳证券交易所 意见函 信会师报字[2020]第ZC10504号第1页
关于广州广电运通金融电子股份有限公司分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的会计师意见函
深圳证券交易所 意见函 信会师报字[2020]第ZC10504号第1页
关于广州广电运通金融电子股份有限公司分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易
所创业板上市的会计师意见函
信会师函字[2020]第ZC084号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会公告[2019]27 号《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”），广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过的《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称“分拆上市预案”）等决议，广电运通分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“本所”）作为广电运通的现任会计师和中科江南的申报会计师，针对分拆上市预案是否符合《若干规定》中“上市公司分拆的条件”进行复核，并形成后附复核意见。本会计师意见函仅用于广电运通向深圳证券交易所申请拟分拆所属子公司中科江南首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之目的，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
深圳证券交易所 意见函 信会师报字[2020]第ZC10504号第2页
（以下无正文，为《关于广州广电运通金融电子股份有限公司分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的会计师意见函》之签字盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王建民
中国注册会计师：滕海军
中国?上海 2020年9月27日
关于广州广电运通金融电子股份有限公司分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的复核
意见
一、本次分拆符合《若干规定》相关规定的分析
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在创业板上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
(一) 上市公司股票境内上市已满 3 年
广电运通股票于 2007年 在深圳证券交易所中小板上市，至今已满三年，符合本条要求。
(二) 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为广电运通出具的信会师报字[2018]第ZC10144 号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZC10311号《审计报告》及信会师报字[2020]第ZC10097号《审计报告》，广电运通 2017 -2019 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为4.13亿元、5.37亿元、6.40亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
广电运通直接持有中科江南46%股权，广电运通最近3个会计年度扣除按权益享有的中科江南的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
(三) 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据立信审计并出具信会师报字[2020]第ZC10097号《审计报告》的2019年度报告，广电运通2019年归属于上市公司股东的净利润为7.58亿元，广电运通最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净利润为0.34亿元，未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据上述《审计报告》，2019年末归属于上市公司股东的净资产为90.53亿元，广电运通最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净资产为1.50亿元，未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上所述，符合本条要求。
(四) 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据立信审计的2019年度财务报表及经立信鉴证的广电运通2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，广电运通不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形，未发现其他损害公司利益的重大关联交易。
经查询，公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表已出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZC10097号）为无保留意见的审计报告。
综上所述，符合本条要求。
(五) 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
2018年3月，公司以自有资金31,280万元收购中科江南46%的股权，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
中科江南致力于提供智慧财政综合解决方案，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合本条要求。
(六) 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
广电运通董事、高级管理人员及其关联方中董事会秘书钟勇持有中科江南0.57%的股份，未超过中科江南分拆上市前总股本的10%。
中科江南董事、高级管理人员中衡凤英、朱玲、曾纪才、张来生、马义、张驰及其关联方合计持有中科江南28.96%的股份，合计未超过中科江南分拆上市前总股本的30%。综上所述，符合本条要求。
(七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
根据广电运通第五届董事会第二十五次（临时）会议决议、第五届董事会第三十三次（临时）会议决议及董事会会议决议公告，广电运通已经充分披露并说明上述第（七）项所述分拆条件，具体如下：
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文娱旅游、零售便民等领域，为全球客户提供具有竞争力的智能终端、运营服务及大数据解决方案，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。中科江南基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向政府、金融机构等客户提供电子政务、财政、财务、安全、服务等整体解决方案。主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财政一体化解决方案、财务软件、运维服务等。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中科江南）将继续专注发展除智慧财政综合解决方案之外的业务，突出公司在行业人工智能解决方案方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商，中科江南是智慧财政综合解决方案供应商。公司与中科江南不存在同业竞争的情形。
自公司2018年3月收购中科江南控制权后，中科江南均由独立管理团队运营，与公司其他业务人员保持独立，与公司在历史沿革、资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的情形。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，上市公司及广州无线电集团有限公司特承诺如下：
“1、承诺人目前没有、将来也不在中国境内、境外直接或间接从事与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、承诺人不直接或间接投资于业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、承诺人不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他公司、企业或其他机构、组织（承诺人及其下属其他单位），承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理、负责人）以及控股地位使该等单位履行在本承诺函中相同的义务；
5、若承诺人及其下属其他单位与发行人主营业务或产品出现相竞争的情况，则承诺人及其下属其他单位将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人直接或间接控股的股东或者实际控制人期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
中科江南关于避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事现有主营业务相关的研究与销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成竞争的业务。”
综上所述，本次分拆上市后，公司与中科江南之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，中科江南分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆中科江南上市后，公司仍将保持对中科江南的控制权，中科江南仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中科江南上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，中科江南发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持中科江南的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中科江南利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，上市公司及广州无线电集团有限公司作出书面承诺如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。承诺人控制或影响的企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。”
中科江南为减少和规范关联交易的书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中必须与本公司控股股东或关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定以及公司章程相关要求履行有关程序，与公司控股股东或关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证按照正常的商业条件进行交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东或关联企业进行担保。”
综上，本次分拆上市后，公司与中科江南不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，中科江南分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和中科江南均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中科江南的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中科江南各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中科江南与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中科江南的资产或干预中科江南对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中科江南将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
中科江南拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆中科江南至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
二、结论性意见
综上分析，本所认为：广电运通分拆所属子公司中科江南首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市符合《若干规定》中“上市公司分拆的条件”的相关要求。