普元信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 上海音腾企业管理中心（有限合伙）、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐企业管理中心（有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、宁波赛诚企业管理服务合伙企业（有限合伙）、芜湖胜宾投资中心（有限合伙）、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐洁、上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙）、李玉环、邵君良 |
| 募集配套资金 | 特定投资者 |
二零二零年九月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核和中国证监会的注册。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺将及时向上市公司提供本次重组的涉及承诺人的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易中，普元信息拟通过发行股份及支付现金方式购买上海音腾企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海音腾”）、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海旌齐”）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳达晨”）、宁波赛诚企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛诚”）、芜湖胜宾投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖胜宾”）、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“物联二期”）、徐洁、上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港投资”）、苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州优顺”）、李玉环和邵君良合计所持标的公司100%的股权。因标的资产相关审计、评估工作尚未完成，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至本预案签署日，交易各方商定标的资产100%股权的交易金额不超过75,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价55,810.125万元，以支付现金方式支付交易对价19,189.875万元。同时，普元信息拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金。
本次交易方案详细细节详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案概况”。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买音智达100%股权。音智达未经审计的最近一期资产总额（与成交金额孰高）、资产净额（与成交金额孰高）及最近一年的营
业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 普元信息 | 音智达 | 交易对价 | 占比 |
| 资产总额 | 108,845.37 | 22,078.12 | 75,000.00 | 68.91% |
| 资产净额 | 96,282.22 | 12,891.53 | 75,000.00 | 77.90% |
| 营业收入 | 39,597.86 | 32,750.07 | - | 82.71% |
注：音智达上述数据未经审计。音智达未经审计的最近一期资产总额（与成交金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；最近一期资产净额（与成交金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；音智达最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计本次交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。交易对方非上市公司董事、股东，不涉及上市公司回避表决安排。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为刘亚东，未发生变更。本次交易完成后，刘亚东仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不存在导致上市公司控制权发生变更的情形，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）本次重组支付方式
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次
重组具体支付方式如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持有标的公司股权比例 | 现金对价 | 股份对价 | 合计 | 是否在标的公司任职 |
| 1 | 上海音腾 | 26.02% | 5,850.000 | 13,663.500 | 19,513.500 | 员工持股平台 |
| 2 | 张力 | 20.14% | - | 15,102.000 | 15,102.000 | 是 |
| 3 | 孙晓臻 | 6.40% | - | 4,800.750 | 4,800.750 | 是 |
| 4 | 杨明华 | 5.41% | - | 4,055.250 | 4,055.250 | 是 |
| 5 | 朱玉峰 | 4.27% | - | 3,198.750 | 3,198.750 | 是 |
| 6 | 王文韬 | 4.27% | - | 3,198.750 | 3,198.750 | 是 |
| 7 | 王雪 | 4.27% | - | 3,198.750 | 3,198.750 | 是 |
| 8 | 邓强勇 | 2.84% | - | 2,132.250 | 2,132.250 | 是 |
| 9 | 上海旌齐 | 1.40% | 315.000 | 735.000 | 1,050.000 | 员工持股平台 |
| 小计 | 75.00% | 6,165.000 | 50,085.000 | 56,250.000 | - | |
| 序号 | 股东名称 | 持有标的公司股权比例 | 现金对价 | 股份对价 | 合计 | 备注 |
| 10 | 深圳达晨 | 6.67% | 2,500.125 | 2,500.125 | 5,000.250 | 标的公司外部投资人 |
| 11 | 宁波赛诚 | 5.00% | 3,750.000 | - | 3,750.000 | 标的公司外部投资人 |
| 12 | 芜湖胜宾 | 3.33% | 1,249.875 | 1,249.875 | 2,499.750 | 标的公司外部投资人 |
| 13 | 物联二期 | 2.50% | 937.500 | 937.500 | 1,875.000 | 标的公司外部投资人 |
| 14 | 徐洁 | 2.17% | 1,624.500 | - | 1,624.500 | 标的公司外部投资人 |
| 15 | 临港投资 | 1.67% | 625.125 | 625.125 | 1,250.250 | 标的公司外部投资人 |
| 16 | 苏州优顺 | 1.67% | 1,250.250 | - | 1,250.250 | 标的公司外部投资人 |
| 17 | 李玉环 | 1.10% | 412.500 | 412.500 | 825.000 | 标的公司外部投资人 |
| 18 | 邵君良 | 0.90% | 675.000 | - | 675.000 | 标的公司外部投资人 |
| 小计 | 25.00% | 13,024.875 | 5,725.125 | 18,750.000 | - | |
| 合计 | 100.00% | 19,189.875 | 55,810.125 | 75,000.000 | - | |
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。最终交易作价及支付方式可能根据审计、评估结果进行调整，敬请广大投资者注意。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金。
六、交易标的预估作价情况简要介绍
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案签署日，交易各方商定标的资产的作价不超过75,000万元。在不超过前述交易对价的前提下，待具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告后，交易各方将以标的资产评估值为依据，协商确定本次交易标的资产作价。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如有）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
七、本次交易方已履行和尚需履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
1、本次交易已于2020年9月25日经标的公司董事会、股东会审议通过；
2、本次交易已于2020年9月26日经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会、
股东大会审议批准本次交易方案；
2、本次交易尚需上海证券交易所审核通过；
3、本次交易新增发行股份尚需证监会同意注册。
本次交易是否能通过尚需履行的决策和批准程序具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意如下风险：
一、本次重组审批风险
标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会、股东大会审议本次交易相关的议案。除此之外，本次交易尚需经上海证券交易所审核和中国证监会注册。本次交易能否通过上市公司董事会和股东大会审议、及上海证券交易审核和中国证监会注册，及获得通过的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
二、交易标的评估或估值风险
经交易各方协商，确定本次交易标的资产作价不超过75,000万元。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果以重组报告书披露的信息为准，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，导致交易各方对交易标的估值进行重大调整，进而对本次交易方案进行调整。
三、交易标的对上市公司经营影响的风险
本次交易标的资产作价不超过75,000万元。截至2020年6月30日，标的公司未经审计的净资产为12,891.53万元，本次交易可能形成较大金额的商誉。如标的公司未来技术、产品的市场竞争力下降，或所处行业政策未来发生重大不利变化，或其他原因导致标的公司经营不善，将可能导致上市公司出现商誉减值的情形，对上市公司经营业绩构成重大不利影响。
四、公司治理与整合风险
上市公司是国内专业的软件基础平台提供商，主要面向金融、政务、电信、能源、制造业等行业大中型客户，提供自主可控、安全可靠的软件基础平台产品及相应技术服务。标的公司是一家专注于“数据驱动管理”的大数据领域技术与
服务提供商，主要面向汽车、医疗、快消、高科技制造等行业大中型客户，提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案。上市公司与标的公司在产品、客户群体等方面存在优势互补和协同效应。本次交易完成后，如上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模、业务扩张变化，或双方管理层在推进具体整合经营策略时存在分歧，将导致本次收购整合进展缓慢甚至失败，增加上市公司与标的公司的整合成本，降低上市公司竞争力，导致本次收购实际协同效果不达预期。
五、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
同时本次交易方案涉及多方，若交易任何一方未能履行相应义务，或发生不可抗力及其他未知重大不利事项，将可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意。
六、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿框架协议》，业绩承诺方承诺标的公司2020年至2023年扣非净利润分别不低于3,080万元、4,020万元、5,020万元和6,080万元，业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于18,200万元。如果标的公司所处行业发生不利变化、标的公司市场和客户拓展不达预期、核心技术人员流失、产品和技术服务竞争力降低等，业绩承诺方将存在业绩承诺无法实现的风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司已与业绩承诺方签订了明确的《业绩承诺补偿框架协议》，对标的公司2020年至2023年的业绩进行了明确约定。由于内外部各种可能存在的因素导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺方需要以股份及现
金方式对上市公司进行补偿，其中以现金方式补偿届时可能由于业绩承诺方自身资金安排或资金不足等因素存在违约风险。
八、技术人才流失风险
标的公司是一家专注于“数据驱动管理”的大数据领域技术与服务提供商，主要面向汽车、医疗、快消、高科技制造等行业大中型客户，提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案。技术人才是公司产品和技术保持不断迭代创新、服务竞争力不断提升的保障。若标的公司在薪酬福利制度、人才培养机制等方面不能保持持续创新，将导致公司技术人员甚至核心技术人员流失。
九、市场竞争加剧风险
伴随我国大数据产业的蓬勃发展，标的公司实现了快速发展并确立了在数据领域的行业地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在产品研发、技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，标的公司在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。
目 录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案简要介绍 ...... 4
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 4
三、本次交易预计构成关联交易 ...... 5
四、本次交易不构成重组上市 ...... 5
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ...... 5
六、交易标的预估作价情况简要介绍 ...... 7
七、本次交易方已履行和尚需履行的决策及批准程序 ...... 7
重大风险提示 ...... 9
一、本次重组审批风险 ...... 9
二、交易标的评估或估值风险 ...... 9
三、交易标的对上市公司经营影响的风险 ...... 9
四、公司治理与整合风险 ...... 9
五、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ...... 10
六、业绩承诺无法实现的风险 ...... 10
七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...... 10
八、技术人才流失风险 ...... 11
九、市场竞争加剧风险 ...... 11
目 录 ...... 12
释 义 ...... 15
一、基本术语 ...... 15
二、专业术语 ...... 16
第一节 本次交易概况 ...... 18
一、本次交易的背景及目的概况 ...... 18
二、本次交易的方案概况 ...... 22
三、本次交易不构成重组上市 ...... 30
第二节 上市公司基本情况 ...... 31
一、上市公司基本信息 ...... 31
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 31
三、上市公司最近3年的主营业务发展情况 ...... 31
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 33
第三节 主要交易对方 ...... 34
第四节 交易标的基本情况 ...... 49
一、标的公司基本情况 ...... 49
二、标的公司产权及控制关系 ...... 49
三、标的公司报告期内主营业务情况 ...... 50
四、交易标的报告期主要财务指标 ...... 59
五、交易标的预估值及拟定价 ...... 60
第五节 交易方式 ...... 61
一、发行股份购买资产的发行价格及定价依据 ...... 61
二、募集配套资金相关信息 ...... 61
第六节 风险因素 ...... 63
一、本次重组审批风险 ...... 63
二、交易标的评估或估值风险 ...... 63
三、交易标的对上市公司经营影响的风险 ...... 63
四、公司治理与整合风险 ...... 63
五、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ...... 64
六、业绩承诺无法实现的风险 ...... 64
七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...... 64
八、技术人才流失风险 ...... 65
九、市场竞争加剧风险 ...... 65
第七节 其他重要事项 ...... 66
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 66
二、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 66
第八节 独立董事意见 ...... 67
一、独立董事事前认可意见 ...... 67
二、独立董事独立意见 ...... 68
第九节 声明与承诺 ...... 69
一、上市公司全体董事声明 ...... 69
二、上市公司全体监事声明 ...... 70
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 71
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
| 预案 | 指 | 普元信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 上市公司、普元信息、公司 | 指 | 普元信息技术股份有限公司 |
| 标的公司、音智达 | 指 | 上海音智达信息技术有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海音智达信息技术有限公司的100%股权 |
| 本次交易 | 指 | 普元信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海音腾等股东所持音智达100%的股权，并非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 上海音腾企业管理中心（有限合伙）、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐企业管理中心（有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、宁波赛诚企业管理服务合伙企业（有限合伙）、芜湖胜宾投资中心（有限合伙）、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐洁、上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙）、李玉环和邵君良 |
| 上海音腾 | 指 | 上海音腾企业管理中心（有限合伙） |
| 上海旌齐 | 指 | 上海旌齐企业管理中心（有限合伙） |
| 深圳达晨 | 指 | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） |
| 宁波赛诚 | 指 | 宁波赛诚企业管理服务合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖胜宾 | 指 | 芜湖胜宾投资中心（有限合伙） |
| 物联二期 | 指 | 上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 临港投资 | 指 | 上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏州优顺 | 指 | 苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 普元信息技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 普元信息技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 普元信息技术股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 软件基础平台 | 指 | 亦称软件基础设施，是中间件经过不断演进扩展后形成的一系列产品的统称。软件基础平台为应用软件提供标准、灵活、可复用的技术组件与服务，使应用软件开发、部署、运行和维护能够独立于特定的计算机硬件和操作系统，并支持应用软件的敏捷交付与稳定可靠运行。 |
| 数据库 | 指 | 按照数据结构来组织、存储和管理数据的仓库。数据库是存储在一起的相关数据的集合，这些数据是结构化的，数据的存储独立于使用它的程序。 |
| 大数据中台 | 指 | 提供数据交换与服务的平台，重点关注数据的质量管理及如何安全共享。 |
| 人工智能 | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence）。它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。 |
| ETL | 指 | 一种数据仓库技术（Extract-Transform-Load），描述将数据从来源端经过萃取（extract）、转置（transform）、加载（load）至目的端的过程。 |
| MQTT | 指 | 消息队列遥测传输协议（Message Queuing Telemetry Transport)是一种基于发布/订阅（publish/subscribe）模式的"轻量级"通讯协议，该协议构建于TCP/IP协议上，可以以极少的代码和有限的带宽，为连接远程设备提供实时可靠的消息服务。 |
| HTTP | 指 | 超文本传输协议（Hyper Text Transfer Protocol）是因特网上应用最为广泛的一种网络传输协议，所有的WWW文件都必须遵守这个标准。 |
| WebSockets | 指 | WebSockets是一种在单个TCP连接上进行全双工通信的协议。使得客户端和服务器之间的数据交换变得更加简单，允许服务端主动向客户端推送数据。 |
| ABAP | 指 | 一种编程高级语言，由德国软件公司SAP开发，主要为SAP软件编程。 |
| 云计算 | 指 | 云计算（Cloud Computing），是一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备。 |
| 物联网 | 指 | 是物物相连的互联网，利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。 |
| 可视化 | 指 | 是利用计算机图形学和图像处理技术，将数据转换成图形或图像在屏幕上显示出来，并进行交互处理的理论、方法和技术。 |
| 分布式 | 指 | 计算机的一种算法，它研究如何把一个需要非常巨大的计算能力才能解决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配给许多计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来得到最终的结果。 |
| 数据治理 | 指 | 信息系统建设发展到一定阶段，数据资源将成为战略资产，而有效的数据治理才是据资产形成的必要条件，需要组织架构、原则、过程和规则，以确保数据管理的各项职能得到正确的履行。 |
| 数据分析 | 指 | 用适当的统计分析方法对收集来的大量数据进行分析，提取有用信息和形成结论而对数据加以详细研究和概括总结的过程。 |
| 数据集成 | 指 | 把不同来源、格式、特点性质的数据在逻辑上或物理上有机地集中，从 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的概况
（一）本次交易的背景
1、公司处在积极发展的关键时期
上市公司是国内专业的软件基础平台提供商，产品领域和技术体系包括基础中间件、云应用平台软件及大数据中台软件系列，以助力金融、政务、电信等广泛行业客户提升IT应用基础架构能力、实现数字化时代业务创新发展为核心宗旨。建设数字化软件基础平台和寻找数字化转型的应用解决方案成为客户企业面对数字化转型挑战的两大方向，为帮助客户持续应对新技术环境下的数字化转型挑战，公司不断突破现有技术，以软件基础设施为根基，融合云计算、大数据等新兴技术，向行业下游的应用软件与服务领域延伸，打造更完整的数字化转型服务。
2、并购是公司外延式发展的首选方式
为更好地实现发展规划，积极推进长期发展战略，公司保持内涵式和外延式发展并重的大方向。作为科创板上市公司，公司在深耕软件基础平台领域、回报全体股东的同时，主动寻找在推动企业数字化转型服务领域具备成长性和创新性的科创公司作为并购标的，通过并购形成协同效应，有利于公司避免内涵式发展可能导致的发展过慢、错失行业机会等可能的不利局面，实现跨越式发展。
3、标的公司所处行业市场具有良好发展前景
音智达是一家专注于“数据驱动管理”的大数据领域解决方案与技术服务提供商，主要面向汽车、医疗、快消、高科技制造等行业大中型客户，提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案，致力于成为连接企业与大数据、人工智能和云计算技术等新兴信息技术的桥梁，帮助客户实现数字化转型。
音智达的客户涵括多家世界500强企业，包括戴姆勒、施耐德、阿斯利康、百威、拜耳、赛诺菲、强生、沃尔玛、默克化工、联合利华、飞利浦等，并与国
内高科技制造龙头企业联想、华为、海尔、威马电动车等亦有长期的合作关系，积累了为汽车、医药与医疗器械、快消与零售、高科技制造等行业内数百家客户长期服务的经验。
近年来，“数据驱动管理的技术与服务”已成为国家重点发展与建设的行业。国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系，到2020年力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过12万亿元。
（二）本次交易的目的
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与标的公司同属“软件和信息技术服务业”，两者业务不仅是水平层面的上下游，也在垂直层面互相渗透。
上市公司主要提供软件基础平台及相关技术服务，产品领域和技术体系包括基础中间件、云应用平台软件及大数据中台软件系列；标的公司是一家专注于“数据驱动管理”的大数据领域技术与服务提供商，主要面向汽车、医疗、快消、高科技制造等行业大中型客户，提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案。
上市公司与标的公司业务范围均覆盖大数据领域，特别是大数据中台领域产品、解决方案或技术服务，客户范围均以行业大中型企业用户为主，具有高度相似的经营模式。
本次交易完成后，双方能够在多方面产生协同效应。一方面上市公司能够进一步拓展和完善大数据中台领域业务、获得新的利润增长点；另一方面标的公司能够借助上市公司平台，提升市场认可度，依托上市公司在软件基础平台上的优势，通过交叉营销等方式扩展业务，并借助普元信息资本平台拓宽融资渠道，抓住机遇，进入发展快车道。
在产品结构方面，上市公司大数据中台软件主要聚焦数据治理领域，包括元数据管理平台、主数据平台、大数据服务共享平台、大数据集成交换平台等产品；标的公司大数据产品主要聚焦数据采集与治理、数据挖掘与算法、数据分析与可视化等领域。两者在数据中台产品结构上有显著的互补性，标的公司的数据业务，可有效提升上市公司数据驱动管理的技术与服务能力，丰富上市公司在大数据中台领域业务线，建立更为完整的企业数字化综合服务能力，完善上市公司在大数据基础平台技术领域的战略布局。在客户营销方面，上市公司与标的公司产品或服务最终均提供给各行业应用的头部企业，同时在行业集中领域上又存在明显差异。上市公司主要集中在金融、政务、电信等行业领域，标的公司主要集中在汽车、医药与医疗设备、高科技制造、快消与零售等行业领域。本次收购完成后，上市公司能够高效进入新的行业领域，并通过交叉营销、相互导入等营销策略提高市场占有率。标的公司则能够依托上市公司作为软件基础平台提供商、对于软件基础平台高度掌握的优势进入上市公司所在领域的企业，为金融、政务、电信等领域的大型客户提供数据驱动管理的技术与服务。在管理协同方面，上市公司与标的公司同属“软件与信息技术服务业”，具有类似的经营模式和研发模式，二者都提供相对标准化的产品、高度定制化的服务和持续的运维服务。交易完成后，上市公司将给予标的公司现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品和服务更加丰富，不同产品和服务的交付方式、结算周期等存在差别，可使上市公司资金安排更加灵活；上市公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的业务机会，将有效降低公司整体业务风险，提高公司资金利用效率。标的公司有望借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在数据驱
动管理的技术与服务领域的竞争力，加快标的公司和上市公司的业务发展。
2、拓宽上市公司数据领域产品及服务，完善战略布局
标的公司作为专注于“数据驱动管理”的大数据领域技术与服务提供商，在数据服务领域中具有丰富行业经验和客户资源，其服务覆盖了对数据的采集、整理、分析、发掘、展现、应用的全部环节，客户包含汽车、医药与医疗器械、高科技制造、快消品等行业的头部企业。通过本次收购，上市公司可以取得标的公司在数据驱动管理的技术与服务领域的产业基础，包括软件产品和服务团队、技术储备，包括研发团队和在研技术、销售渠道和客户群体等资源优势，进一步拓展上市公司在基于软件基础平台的行业应用和数据服务的战略布局，为企业的数字化转型提供更完善的整体解决方案。
3、提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购音智达100%股权。依托国家政策的推动、市场需求的持续提升、以及大数据等新兴技术的快速发展，音智达业务稳步增长。业绩承诺方承诺音智达2020年至2023年扣非净利润分别不低于3,080万元、4,020万元、5,020万元和6,080万元，业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于18,200万元。如承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，持续保持稳定高速发展。
（三）标的公司的科创属性
标的公司是一家专注于“数据驱动管理”的大数据领域技术与服务提供商，主要面向汽车、医疗、快消、高科技制造等行业大中型客户，提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案。
在技术创新方面，标的公司构建了技术雷达体系，持续追踪大数据应用领域的新兴技术，从技术的兼容性、可靠性、安全性、实际效果等角度出发，在完善现有产品的同时，不断进行技术迭代，对于主流的信息化平台及云平台都有相对应的技术栈。同时，音智达将软件开发实施服务经验转换为自研产品，形成观数台、图数据库等自研产品，并通过业务领域横向拓展和技术服务纵向覆盖大数据全生命周期的方式形成了跨领域的复合能力。
近年来，“数据驱动管理的技术与服务”已成为国家重点发展与建设的行业。国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系，到2020年力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过12万亿元。综上所述，标的公司为大数据软件和服务领域的科技创新型公司，符合科创板定位。
二、本次交易的方案概况
本次交易中，普元信息拟通过发行股份及支付现金方式购买音智达100%股权。截至本预案签署日，交易各方商定标的资产100%股权的交易金额不超过75,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价55,810.125万元，以支付现金方式支付交易对价19,189.875万元。同时，普元信息拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案签署日，交易各方商定标的资产100%股权的交易金额不超过75,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价55,810.125万元，以支付现金方式支付交易对价19,189.875万元。在不超过前述交易金额的前提下，本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司向本次交易对方支付对价的方式及金额具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持有标的公司股权比例 | 现金对价 | 股份对价 | 合计 | 是否在标的公司任职 |
| 1 | 上海音腾 | 26.02% | 5,850.000 | 13,663.500 | 19,513.500 | 员工持股平台 |
| 2 | 张力 | 20.14% | - | 15,102.000 | 15,102.000 | 是 |
| 3 | 孙晓臻 | 6.40% | - | 4,800.750 | 4,800.750 | 是 |
| 4 | 杨明华 | 5.41% | - | 4,055.250 | 4,055.250 | 是 |
| 5 | 朱玉峰 | 4.27% | - | 3,198.750 | 3,198.750 | 是 |
| 6 | 王文韬 | 4.27% | - | 3,198.750 | 3,198.750 | 是 |
| 7 | 王雪 | 4.27% | - | 3,198.750 | 3,198.750 | 是 |
| 8 | 邓强勇 | 2.84% | - | 2,132.250 | 2,132.250 | 是 |
| 9 | 上海旌齐 | 1.40% | 315.000 | 735.000 | 1,050.000 | 员工持股平台 |
| 小计 | 75.00% | 6,165.000 | 50,085.000 | 56,250.000 | - | |
| 序号 | 股东名称 | 持有标的公司股权比例 | 现金对价 | 股份对价 | 合计 | 备注 |
| 10 | 深圳达晨 | 6.67% | 2,500.125 | 2,500.125 | 5,000.250 | 标的公司外部投资人 |
| 11 | 宁波赛诚 | 5.00% | 3,750.000 | - | 3,750.000 | 标的公司外部投资人 |
| 12 | 芜湖胜宾 | 3.33% | 1,249.875 | 1,249.875 | 2,499.750 | 标的公司外部投资人 |
| 13 | 物联二期 | 2.50% | 937.500 | 937.500 | 1,875.000 | 标的公司外部投资人 |
| 14 | 徐洁 | 2.17% | 1,624.500 | - | 1,624.500 | 标的公司外部投资人 |
| 15 | 临港投资 | 1.67% | 625.125 | 625.125 | 1,250.250 | 标的公司外部投资人 |
| 16 | 苏州优顺 | 1.67% | 1,250.250 | - | 1,250.250 | 标的公司外部投资人 |
| 17 | 李玉环 | 1.10% | 412.500 | 412.500 | 825.000 | 标的公司外部投资人 |
| 18 | 邵君良 | 0.90% | 675.000 | - | 675.000 | 标的公司外部投资人 |
| 小计 | 25.00% | 13,024.875 | 5,725.125 | 18,750.000 | - | |
| 合计 | 100.00% | 19,189.875 | 55,810.125 | 75,000.000 | - | |
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。最终支付方式可能根据审计、评估结果进行调整，敬请广大投资者注意。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金。
上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金。如上市公司将前述募集资金实际给予标的公司使用，则标的公司应当向上市公司支付相应利息或资金使用费。
上市公司募集配套资金以本次交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为37.9815元/股、44.2642元/股和41.3657元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即30.3852元/股，经交易各方友好协商确认为
30.39元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为18,364,626股，最终发行数量尚须经上海
证券交易所及中国证监会认可。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以在上海证券交易所、中国证监会注册认可的发行数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，购买资产发行股份的锁定期安排如下：
1）本次交易取得股份对价的交易对方上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐、深圳达晨、芜湖胜宾、物联二期、临港投资、李玉环自发行结束后的12个月内不进行转让、质押或以任何其他方式处分。前述各方通过本次交易认购上市公司新增股份的锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或上海证券交易所
的相关要求执行。
2）上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐进一步承诺，在标的公司实现以下业绩承诺前，其通过本次交易认购的上市公司新增股份应当被锁定：
在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的2020年及2021年两年合并的业绩承诺指标，并经上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证，且业绩承诺方根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕，其通过本次交易认购的上市公司新增股份数的20%可以被解除锁定。
在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的2022年（含当年）以前年度的业绩承诺指标，并经上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证，且业绩承诺方根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕，其通过本次交易认购的上市公司新增股份数的30%可以被解除锁定。
在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的全部业绩承诺指标及完成《业绩承诺补偿框架协议》所约定的减值测试，并经上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证，且业绩承诺方根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕，则其通过本次交易认购的上市公司新增股份的剩余未解除锁定部分可以被解除锁定。
除上述约定外，如业绩承诺方基于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》仍需对上市公司进行补偿，则在有关补偿实施完毕之前，业绩承诺方所持的上市公司股份均不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
如业绩承诺方出现任何违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的行为，经上市公司书面通知后，业绩承诺方所持的、尚未解除锁定的上市公司股份暂停解锁，直至业绩承诺方的违约行为得到纠正并经上市公司书面认可。
在业绩承诺期内或业绩承诺方履行完毕《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》约定的相关补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致业绩承诺方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
业绩承诺方进一步分别且非连带地承诺，其所持上市公司股份被解除锁定之后的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不得转让、质押或以任何其他方式处分其在上市公司拥有权益的股份。业绩承诺方在本次交易中认购上市公司新增股份的锁定期与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或上交所的相关要求执行。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份的锁定期按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）业绩承诺补偿
交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年、2022年和2023年（以下简称“业绩承诺期”）；业绩承诺期内上市公司将分三次对标的公司在2020年及2021年（合并为一次）、2022年、2023年（以下简称“业绩考察期”）实现的扣非净利润情况进行考察，上市公司将就标的公司的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》，标的公司在业绩承诺期各期实现的扣非净利润与各期承诺的扣非净利润的差额应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
作为外部投资人，深圳达晨、宁波赛诚、芜湖胜宾、物联二期、徐洁、临港投资、苏州优顺、李玉环、邵君良不参与本次交易业绩承诺。作为标的公司内部股东，上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇和上海旌齐（又称“补偿义务人”）承诺：标的公司在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年和2023年）实现的经上市公司聘请的合格审计机构确定的扣非净利润分别不低于3,080万元、4,020万元、5,020万元和6,080万元，业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于18,200万元。
业绩承诺方承诺，对承诺扣非净利润的实现分别承担补偿责任，具体以《业绩承诺补偿框架协议》中相关条款约定为准。若业绩承诺方根据《业绩承诺补偿框架协议》中的约定需对上市公司履行补偿义务及责任的，在补偿义务人内部之间应按照《业绩承诺补偿框架协议》中约定的比例计算各自需要补偿的股份数量或补偿现金或应承担的责任。若在任一业绩考察期期末，截至当期期末的累计实现扣非净利润低于该考察期期末累计承诺的扣非净利润，则上市公司应依据下述公式计算并确定补偿义务人在该业绩考察期期末需补偿的金额，并以书面形式提前三十日通知补偿义务人：
该业绩考察期期末应补偿的金额=（截至该业绩考察期期末累计承诺的扣非净利润数-截至该业绩考察期期末累计实现的扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次交易中补偿义务人获取的对价总额-已补偿金额。
补偿义务人接到书面通知后，应当优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿，具体如下：
补偿义务人在该业绩考察期末应补偿的股份数量=补偿义务人在该业绩考察期应补偿的金额÷本次交易中公司向补偿义务人发行股份的价格。
该业绩考察期末应补偿现金金额=该业绩考察期应补偿的金额-该业绩考察期实际已补偿股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理。
（六）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试，并在公告前一年度专项审核报告后30日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则补偿义务人将另行补偿。减值测试应补偿的金额应由补偿义务人优先以股份进行另行补偿，不足部分以现金进行另行
补偿。减值测试应补偿的金额计算公式如下：
1、减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额-业绩承诺期内已补偿总金额。
2、另行进行补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
3、另行进行补偿的现金金额=减值测试应补偿的金额-已另行进行补偿的股份数量*本次发行股份购买资产的股票发行价格。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
1、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿义务人因减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2、如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的扣除已支付税负后的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税后）÷补偿义务人本次交易取得的股份数量（包括本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×减值测试补偿的股份数量。
（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，各方同意，上市公司将自交割日起30个工作日内聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的公司在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由上市公司享有；如标的公司在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由本次交易各方按其各自取得本次交易对价的相对比例以现金方式对上市公司进行补足。
本次交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持
股比例共同享有。
（八）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的扣非净利润数额大于业绩承诺方在业绩承诺期内累计承诺的扣非净利润数，且经上市公司聘请的合格审计机构出具的《专项审核报告》所验证，则上市公司应将超出部分的50%作为对标的公司管理层及核心人员的奖励，但前述奖励金额不得超过《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。获得奖励的对象和具体分配方法由上海音智达总经理拟定，并提交上海音智达董事会审议及报经上海音智达股东作出决定后实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为刘亚东，未发生变更。本次交易完成后，刘亚东仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不存在导致上市公司控制权发生变更的情形，本次交易不构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 普元信息技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Primeton Information Technologies, Inc. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 688118.SH |
| 证券简称 | 普元信息 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号4楼 |
| 办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号4楼 |
| 注册资本 | 9,540万人民币 |
| 法定代表人 | 刘亚东 |
| 统一社会信用代码 | 91310000748756174J |
| 邮政编码 | 201203 |
| 联系电话 | 021－58331900 |
| 传真 | 021－50801900 |
| 公司网站 | www.primeton.com |
| 经营范围 | 计算机软件的开发和销售，计算机硬件设备及配件的销售，计算机信息系统集成，计算机专业领域内的技术咨询及服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东及实际控制人均为刘亚东。
三、上市公司最近3年的主营业务发展情况
上市公司是国内专业的软件基础平台提供商，主要面向金融、政务、电信、能源、制造业等行业大中型客户，提供自主可控、安全可靠的软件基础平台产品及相应技术服务，公司业务覆盖基础中间件、云应用平台、大数据中台三大领域。
为满足客户差异化的业务需求，上市公司建立了“标准产品+平台定制+应用开发”的业务模式，通过提供覆盖基础中间件、云应用平台、大数据中台三大
领域的软件基础平台产品、平台定制实施服务及基于平台的应用开发服务，帮助客户搭建自主可控的创新基础平台架构，快速应对新一代信息技术下实现数字化转型的需求。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的众会字（2020）第1473号《审计报告》及上市公司2020年1-6月未经审计的财务报表，上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总额 | 100,635.65 | 108,845.37 | 39,330.53 | 38,344.80 |
| 负债总额 | 7,393.72 | 12,563.15 | 11,530.83 | 12,009.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 93,241.93 | 96,282.22 | 27,799.69 | 26,335.55 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 9,420.50 | 39,597.86 | 34,019.16 | 31,727.42 |
| 营业利润 | -1,868.86 | 5,325.96 | 5,147.57 | 4,393.22 |
| 利润总额 | -1,845.16 | 5,344.86 | 5,263.43 | 4,500.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,423.67 | 5,027.46 | 4,803.14 | 4,235.18 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.77 | 10.09 | 4.16 | 3.94 |
| 资产负债率（合并）（%） | 7.35 | 11.54 | 29.32 | 31.32 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 17.48 | 20.74 | 34.10 | 36.44 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 每股收益（元/股） | -0.15 | 0.70 | 0.72 | 0.63 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.49 | 12.91 | 18.31 | 17.49 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.77 | -0.01 | 0.30 | 0.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,392.55 | -102.97 | 1,993.11 | 3,049.86 |
| 销售毛利率（%） | 44.62 | 59.50 | 60.84 | 60.47 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次发行交易完成后（不考虑募集配套资金），刘亚东直接、间接持有上市公司2,300.0491万股股份，持股比例为20.22%，仍为上市公司控股股东、实际控制人，公司股权控制结构未发生变化。
第三节 主要交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为音智达的全体股东，即上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐、深圳达晨、宁波赛诚、芜湖胜宾、物联二期、徐洁、临港投资、苏州优顺、李玉环和邵君良，其基本情况如下：
一、上海音腾
（一）基本信息
| 企业名称 | 上海音腾企业管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 杨明华 |
（二）合伙人和产权结构
截至目前，上海音腾合伙人和产权结构信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 张力 | 50.627 | 50.63% | 有限合伙人 |
| 2 | 孙晓臻 | 16.090 | 16.09% | 有限合伙人 |
| 3 | 杨明华 | 13.602 | 13.60% | 普通合伙人 |
| 4 | 周勇 | 3.360 | 3.36% | 有限合伙人 |
| 5 | 何浩 | 3.360 | 3.36% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海旌汇企业管理中心（有限合伙） | 2.830 | 2.83% | 有限合伙人 |
| 7 | 戴训琛 | 1.009 | 1.01% | 有限合伙人 |
| 8 | 宓积华 | 0.538 | 0.54% | 有限合伙人 |
| 9 | 李俊 | 0.404 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 10 | 李军 | 0.336 | 0.34% | 有限合伙人 |
| 11 | 张倩 | 0.336 | 0.34% | 有限合伙人 |
| 12 | 张氢 | 0.336 | 0.34% | 有限合伙人 |
| 13 | 尚新 | 0.336 | 0.34% | 有限合伙人 |
| 14 | 刘艳伟 | 0.320 | 0.32% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 15 | 刘金海 | 0.296 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 16 | 肖毅 | 0.296 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 17 | 朱振杰 | 0.296 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 18 | 林永志 | 0.296 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 19 | 沈鹤群 | 0.296 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 20 | 虞强 | 0.296 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 21 | 陈苓苓 | 0.296 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 22 | 徐思潜 | 0.296 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 23 | 刘彦 | 0.242 | 0.24% | 有限合伙人 |
| 24 | 谢晓冰 | 0.242 | 0.24% | 有限合伙人 |
| 25 | 周秋凤 | 0.242 | 0.24% | 有限合伙人 |
| 26 | 叶生涛 | 0.242 | 0.24% | 有限合伙人 |
| 27 | 杨丽韫 | 0.242 | 0.24% | 有限合伙人 |
| 28 | 黄立卿 | 0.242 | 0.24% | 有限合伙人 |
| 29 | 薛征县 | 0.242 | 0.24% | 有限合伙人 |
| 30 | 付思 | 0.202 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 31 | 韦杏文 | 0.202 | 0.20% | 有限合伙人 |
| 32 | 黄圣怡 | 0.188 | 0.19% | 有限合伙人 |
| 33 | 张帆 | 0.168 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 34 | 刘康 | 0.168 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 35 | 俞铁成 | 0.168 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 36 | 甘耀华 | 0.168 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 37 | 李德宇 | 0.168 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 38 | 余润锋 | 0.168 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 39 | 喻张超 | 0.168 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 40 | 刘海军 | 0.148 | 0.15% | 有限合伙人 |
| 41 | 李会 | 0.148 | 0.15% | 有限合伙人 |
| 42 | 徐骏 | 0.148 | 0.15% | 有限合伙人 |
| 43 | 陈向尧 | 0.148 | 0.15% | 有限合伙人 |
| 44 | 孙青 | 0.094 | 0.09% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100.000 | 100.00% | - | |
二、张力
| 姓名 | 张力 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
三、孙晓臻
| 姓名 | 孙晓臻 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
四、杨明华
| 姓名 | 杨明华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
五、朱玉峰
| 姓名 | 朱玉峰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
六、王文韬
| 姓名 | 王文韬 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
七、王雪
| 姓名 | 王雪 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
八、邓强勇
| 姓名 | 邓强勇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
九、上海旌齐
（一）基本信息
| 企业名称 | 上海旌齐企业管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 张力 |
（三）合伙人和产权结构
截至目前，上海旌齐合伙人和产权结构信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 金奕 | 5.28 | 8.25% | 有限合伙人 |
| 2 | 张力 | 3.64 | 5.69% | 普通合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 3 | 殷耀 | 2.24 | 3.50% | 有限合伙人 |
| 4 | 鲁旭昀 | 1.76 | 2.75% | 有限合伙人 |
| 5 | 王健 | 1.76 | 2.75% | 有限合伙人 |
| 6 | 陈杰 | 1.60 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 7 | 仝西领 | 1.60 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 8 | 郭清松 | 1.60 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 9 | 蔡勇 | 1.60 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 10 | 陈翔 | 1.60 | 2.50% | 有限合伙人 |
| 11 | 洪磊 | 1.44 | 2.25% | 有限合伙人 |
| 12 | 梁师秀 | 1.44 | 2.25% | 有限合伙人 |
| 13 | 杨威 | 1.44 | 2.25% | 有限合伙人 |
| 14 | 蒋秀艳 | 1.44 | 2.25% | 有限合伙人 |
| 15 | 韩健达 | 1.40 | 2.19% | 有限合伙人 |
| 16 | 黄玺 | 1.40 | 2.19% | 有限合伙人 |
| 17 | 黄嫔 | 1.40 | 2.19% | 有限合伙人 |
| 18 | 张浩南 | 1.40 | 2.19% | 有限合伙人 |
| 19 | 王振 | 1.40 | 2.19% | 有限合伙人 |
| 20 | 史海波 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 21 | 李威 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 22 | 王杨 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 23 | 王慧 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 24 | 肖彬 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 25 | 王子星 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 26 | 顾怡潇 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 27 | 张续伟 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 28 | 张瑾 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 29 | 白宇鹏 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 30 | 蔡骏 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 31 | 宋新宇 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 32 | 李林康 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 33 | 于玉斌 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 34 | 许熙晨 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 35 | 翟彬修 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 36 | 郑峰峻 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 37 | 程鑫禹 | 1.12 | 1.75% | 有限合伙人 |
| 38 | 张俐舒 | 0.96 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 39 | 尤玮 | 0.80 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 40 | 潘星宇 | 0.80 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 41 | 盛长源 | 0.80 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 42 | 陈清 | 0.80 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 43 | 丁丽霞 | 0.80 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 44 | 周龙 | 0.80 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 45 | 阮伟征 | 0.80 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 46 | 王腊 | 0.80 | 1.25% | 有限合伙人 |
| 47 | 张鹰浩 | 0.64 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 48 | 张艳丽 | 0.40 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 合计 | 64.00 | 100.00% | - | |
十、深圳达晨
（一）基本信息
| 企业名称 | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 |
（二）合伙人和产权结构
截至目前，深圳达晨合伙人和产权结构信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） | 103,000.00 | 20.43% | 有限合伙人 |
| 2 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 60,000.00 | 11.90% | 有限合伙人 |
| 3 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企 | 40,000.00 | 7.93% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 业（有限合伙） | ||||
| 4 | 安徽建安投资基金有限公司 | 30,000.00 | 5.95% | 有限合伙人 |
| 5 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,400.00 | 4.84% | 有限合伙人 |
| 6 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 7 | 深圳云能基金管理有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 11 | 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） | 13,000.00 | 2.58% | 有限合伙人 |
| 12 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 13 | 珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 14 | 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 15 | 中意人寿保险有限公司 | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 16 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000.00 | 1.59% | 普通合伙人 |
| 17 | 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 1.59% | 有限合伙人 |
| 18 | 赵文碧 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 19 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 20 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 21 | 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 22 | 重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 23 | 贵州省王加权企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 24 | 新余博爱投资有限公司 | 4,500.00 | 0.89% | 有限合伙人 |
| 25 | 雷雯 | 4,000.00 | 0.79% | 有限合伙人 |
| 26 | 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,100.00 | 0.61% | 有限合伙人 |
| 27 | 李赢 | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 28 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 29 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 30 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 31 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 32 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 33 | 邵吉章 | 2,100.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
| 34 | 王立新 | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 35 | 王卫平 | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 36 | 束为 | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 37 | 姚彦辰 | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 38 | 金铭康 | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 39 | 深圳市长城证券投资有限公司 | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 40 | 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 41 | 佛山任君盈和股权投资合伙企业 （有限合伙） | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 合计 | 504,100.00 | 100.00% | - | |
十一、宁波赛诚
（一）基本信息
| 企业名称 | 宁波赛诚企业管理服务合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海旗喻企业管理咨询有限公司 |
（二）合伙人和产权结构
截至目前，宁波赛诚合伙人和产权结构信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 宁波赛融股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,950.00 | 99.00% | 有限合伙人 |
| 2 | 上海旗喻企业管理咨询有限公司 | 50.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | - | |
十二、芜湖胜宾
（一）基本信息
| 企业名称 | 芜湖胜宾投资中心（有限合伙） |
| 企业名称 | 芜湖胜宾投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海歌斐资产管理有限公司 |
（二）合伙人和产权结构
截至目前，芜湖胜宾合伙人和产权结构信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 魏勇 | 3,000.00 | 3.80% | 有限合伙人 |
| 2 | 吴世忠 | 3,000.00 | 3.80% | 有限合伙人 |
| 3 | 崔瑜栗 | 2,500.00 | 3.16% | 有限合伙人 |
| 4 | 王英 | 2,000.00 | 2.53% | 有限合伙人 |
| 5 | 王晓芳 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 6 | 孙国胜 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 7 | 刘亮 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 8 | 吴勇 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 9 | 张海涛 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 10 | 朱军 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 11 | 姜维 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 12 | 杨云 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 13 | 杨刚 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 14 | 刘慧 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 15 | 郑金国 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 16 | 张永进 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 17 | 刘宇伦 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 18 | 陈凌 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 19 | 陆佳 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 20 | 吴正新 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 21 | 陈爱玲 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 22 | 鲍云 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 23 | 周曙 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 24 | 胡燕萍 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 25 | 顾洁 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 26 | 李杏娟 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 27 | 杜万兴 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 28 | 徐佩华 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 29 | 张兴灿 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 30 | 戚列雄 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 31 | 汤红琴 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 32 | 郑雨富 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 33 | 吴科峰 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 34 | 王献波 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 35 | 杨守玉 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 36 | 黎倩嫔 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 37 | 郑确 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 38 | 钱前进 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 39 | 辜运秀 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 40 | 章兴金 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 41 | 马汉德 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 42 | 唐智利 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 43 | 庄国耀 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 44 | 汤子洋 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 45 | 东莞市方中集团有限公司 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 46 | 上海歌斐资产管理有限公司 | - | 0.00% | 普通合伙人 |
| 47 | 常州市富韵投资咨询有限公司 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 48 | 江苏虎豹集团有限公司 | 1,500.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 49 | 苏州荣红贸易有限公司 | 2,000.00 | 2.53% | 有限合伙人 |
| 50 | 苏州海竞信息科技集团有限公司 | 2,000.00 | 2.53% | 有限合伙人 |
| 合计 | 79,000.00 | 100% | - | |
十三、物联二期
（一）基本信息
| 企业名称 | 上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海上创新微投资管理有限公司 |
（二）合伙人和产权结构
截至目前，物联二期合伙人和产权结构信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海新懿投资有限公司 | 5,100.00 | 14.17% | 有限合伙人 |
| 2 | SK海力士半导体（中国）有限公司 | 5,000.00 | 13.89% | 有限合伙人 |
| 3 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 3,000.00 | 8.33% | 有限合伙人 |
| 4 | 上海研华慧胜智能科技有限公司 | 3,000.00 | 8.33% | 有限合伙人 |
| 5 | 尤勇 | 2,500.00 | 6.94% | 有限合伙人 |
| 6 | 徐洁 | 2,000.00 | 5.56% | 有限合伙人 |
| 7 | 联发博动科技（北京）有限公司 | 2,000.00 | 5.56% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海鸿元投资集团有限公司 | 2,000.00 | 5.56% | 有限合伙人 |
| 9 | 中科实业集团（控股）有限公司 | 1,500.00 | 4.17% | 有限合伙人 |
| 10 | 上海中科股份有限公司 | 1,500.00 | 4.17% | 有限合伙人 |
| 11 | 中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 | 1,300.00 | 3.61% | 有限合伙人 |
| 12 | 李想 | 1,000.00 | 2.78% | 有限合伙人 |
| 13 | 赖建生 | 600.00 | 1.67% | 有限合伙人 |
| 14 | 上海上创新微投资管理有限公司 | 1,560.00 | 4.33% | 普通合伙人 |
| 15 | 王培君 | 430.00 | 1.19% | 有限合伙人 |
| 16 | 王一后 | 360.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
| 17 | 江之琳 | 350.00 | 0.97% | 有限合伙人 |
| 18 | 钟建成 | 300.00 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 19 | 朱珠 | 300.00 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 20 | 解放 | 300.00 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 21 | 郝爱华 | 300.00 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 22 | 刘仕娟 | 300.00 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 23 | 万爱凤 | 300.00 | 0.83% | 有限合伙人 |
| 24 | 上海科技创业投资有限公司 | 1,000.00 | 2.78% | 有限合伙人 |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | - | |
十四、徐洁
| 姓名 | 徐洁 |
| 曾用名 | 徐萍 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
十五、临港投资
（一）基本信息
| 企业名称 | 上海临港松江股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海临港松江创业投资管理有限公司 |
（二）合伙人和产权结构
截至目前，临港投资合伙人和产权结构信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 上海临港松江科技城投资发展有限公司 | 2,000.00 | 15.87% | 有限合伙人 |
| 2 | 上海市松江区中小企业发展服务中心 | 1,900.00 | 15.08% | 有限合伙人 |
| 3 | 上海卓毅投资有 | 1,000.00 | 7.94% | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 限公司 | ||||
| 4 | 上海领路人投资控股有限公司 | 1,000.00 | 7.94% | 有限合伙人 |
| 5 | 上海谷宝投资有限公司 | 1,000.00 | 7.94% | 有限合伙人 |
| 6 | 上海植城投资有限公司 | 1,000.00 | 7.94% | 有限合伙人 |
| 7 | 上海哲安建筑工程有限公司 | 1,000.00 | 7.94% | 有限合伙人 |
| 8 | 上海恺启企业管理有限公司 | 1,000.00 | 7.94% | 有限合伙人 |
| 9 | 上海成佰电子商务有限公司 | 1,000.00 | 7.94% | 有限合伙人 |
| 10 | 东冠集团有限公司 | 1,000.00 | 7.94% | 有限合伙人 |
| 11 | 上海鸿元投资集团有限公司 | 500.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 12 | 上海临港松江创业投资管理有限公司 | 200.00 | 1.59% | 普通合伙人 |
| 合计 | 12,600.00 | 100% | - | |
十六、苏州优顺
（一）基本信息
| 企业名称 | 苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 南通仁顺投资管理有限公司 |
（二）合伙人和产权结构
截至目前，苏州优顺合伙人和产权结构信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 郑衡 | 5,000.00 | 14.71% | 有限合伙人 |
| 2 | 陈丹 | 2,000.00 | 5.88% | 有限合伙人 |
| 3 | 欧阳玉芬 | 2,000.00 | 5.88% | 有限合伙人 |
| 4 | 文馨菊 | 2,000.00 | 5.88% | 有限合伙人 |
| 5 | 林凡 | 1,500.00 | 4.41% | 有限合伙人 |
| 6 | 杜煊 | 1,000.00 | 2.94% | 有限合伙人 |
| 7 | 朱长伟 | 1,000.00 | 2.94% | 有限合伙人 |
| 8 | 刘宁 | 500.00 | 1.47% | 有限合伙人 |
| 9 | 丁承 | 500.00 | 1.47% | 有限合伙人 |
| 10 | 刘忆东 | 500.00 | 1.47% | 有限合伙人 |
| 11 | 苏州天利投资有限公司 | 16,800.00 | 49.41% | 有限合伙人 |
| 12 | 福建昆沐商贸有限公司 | 1,000.00 | 2.94% | 有限合伙人 |
| 13 | 南通仁顺投资管理有限公司 | 200.00 | 0.60% | 普通合伙人 |
| 合计 | 34,000.00 | 100.00% | - | |
十七、李玉环
| 姓名 | 李玉环 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
十八、邵君良
| 姓名 | 邵君良 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 澳大利亚永久居留权 |
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 上海音智达信息技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市长宁区安西路100号1楼A座 |
| 主要办公地点 | 上海市长宁区安西路100号 |
| 法定代表人 | 孙晓臻 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2011年6月29日 |
二、标的公司产权及控制关系
截至本预案签署日，音智达股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 所持股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 上海音腾 | 260.18 | 26.02% |
| 2 | 张力 | 201.36 | 20.14% |
| 3 | 深圳达晨 | 66.67 | 6.67% |
| 4 | 孙晓臻 | 64.01 | 6.40% |
| 5 | 杨明华 | 56.07 | 5.41% |
| 6 | 宁波赛诚 | 50.00 | 5.00% |
| 7 | 朱玉峰 | 42.65 | 4.27% |
| 8 | 王雪 | 42.65 | 4.27% |
| 9 | 王文韬 | 42.65 | 4.27% |
| 10 | 芜湖胜宾 | 33.33 | 3.33% |
| 11 | 邓强勇 | 28.43 | 2.84% |
| 12 | 物联二期 | 25.00 | 2.50% |
| 13 | 徐洁 | 21.66 | 2.17% |
| 14 | 临港投资 | 16.67 | 1.67% |
| 15 | 苏州优顺 | 16.67 | 1.67% |
| 16 | 上海旌齐 | 14.00 | 1.40% |
| 17 | 李玉环 | 11.00 | 1.10% |
| 18 | 邵君良 | 9.00 | 0.90% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
上表所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、标的公司报告期内主营业务情况
（一）主营业务概况
音智达作为一家大数据领域解决方案与技术服务专业提供商，以数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化为手段，形成完整的应用解决方案，赋能企业、帮助企业实现“数据驱动管理”及数字化转型。
音智达持续关注和追踪先进新兴技术，并与众多优秀的大数据软件厂商密切合作，提供符合数据采集、数据集成、数据挖掘、数据分析、数据可视化等领域的大数据产品，将经验总结形成标准化产品或半标准化的解决方案。同时，音智达的产品与服务还深入工业大数据，以“大数据+工业互联网”为基础，结合云计算、大数据、物联网、人工智能等技术应用于产品设计研发、供应链优化、设备故障诊断等多个场景，为工业生产提供数据采集集成、数据分析处理、供应链管理、质量管理等服务，引领工业生产方式的变革，拉动工业经济的创新发展。
自创立以来，音智达一直致力于数据领域核心技术自主研发与创新能力的培养，构建了以客户为中心的垂直行业交付团队、以技术解决方案为中心的横向技术团队、以自主研发为核心的数据专家团队，能够为客户提供从数字化投入到商业价值输出全过程的标准化、定制化产品技术服务与支持保障，帮助客户及时、快速、灵活应对各类业务场景，实现企业提质、降本、增效的最终目的。经过多年的专注发展，音智达在数据领域的技术与解决方案成功进入汽车、医疗、快消、高科技制造等多个行业市场，积累了包括戴姆勒、施耐德、阿斯利康、百威、拜耳、赛诺菲、强生、沃尔玛、默克化工、联合利华、飞利浦等在内的数百家行业头部客户和世界500强企业客户，并与国内高科技制造龙头企业联想、华为、海尔、威马电动车等保持长期的合作关系，积累了长期服务的经验。
（二）主要产品和服务
目前，音智达主要提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案，将企业现有信息平台上大量未经处理、不可被访问的数据通过主数据管理、数据质量管理等数据治理工具采集、整理成可使用的有效数据，使用大数据分析、可视化展现等手段，对数据进行过往分析、未来预测，实现辅助智能决策、智能管理等企业数字化转型的整体应用解决方案。按业务类型划分，音智达业务主要包括三类：软件开发实施服务、软件销售和软件维护服务。
1、软件开发实施服务
音智达的数据分析软件开发与实施服务将大数据中台技术和前台应用结合，涵盖企业的全价值链，包括财务、销售、营销、物流、制造、售后、人事等业务领域。音智达根据标准化程度，将数据分析软件开发与实施服务分成应用场景细分和行业集成两类解决方案。应用场景细分的解决方案通常由数据分析的独立模块构成，解决一个特定场景下的单一的大数据问题，形成了标准化程度较高的解决方案；行业集成的解决方案将多个不同的应用场景细分的解决方案与业务流程相结合，形成“半标准化”的解决方案，实现某一业务领域覆盖从数据采集到数据应用全生命周期的解决方案。
（1）应用场景细分的解决方案
音智达将特定业务领域或特定行业范围内某一问题的解决经验整合为一个标准化的模块，在通用的架构下部署不同的标准化模块实现针对不同业务场景差异化的功能。在这样的模式下，音智达以拼图加开发的方式生产，从而提高效率，实现行业经验的标准化和复用。
1）主数据管理主数据管理是通用场景下用于数据治理的解决方案，实现基础数据的采集、整理，将散布于各ERP、CRM等多部门、多系统中被分别定义的涉及客户、合作伙伴、员工、产品、原材料、会计科目等数据形成统一视图，为数据分析和可视化服务提供数据。
2）管理会计管理会计解决方案是根据GE提出的Productivity模型（生产率模型）实现的业务财务一体化解决方案。将企业的分散在会计系统或ERP系统中的零散数据采集、整理形成统一视图，通过预算编制、费用控制、可视化分析等大数据应用工具实现一个事前规划、事中控制、事后分析修正规划的闭环，将财务数据精准的向产品和客户归集，从同期数据、结构变化等角度出发开展大数据分析，建立业务视角下产品和客户的盈利能力预测与分析。
（2）行业集成的解决方案
行业集成的解决方案将解决单一问题的应用场景细分的解决方案和交易或生产过程相结合，形成一套“半标准化”的解决方案，即使用相同的架构、模块、工具，根据企业实际业务流程调整就能实现某一业务从数据采集到数据应用全生命周期的解决方案。1）汽车整车厂大数据质量追溯系统
汽车整车厂的大数据质量追溯系统是以质量部为核心用户，拓展到工程开发、生产制造、制造工程、物流、采购、供应商管理、售后等业务流程相关部门解决方案，主要由产品信息追溯模块、质量体系模块、问题解决模块、售后服务模块组成。产品信息追溯模块，是汽车整车厂的大数据质量追溯系统的数据主线，将此系统的数据统一，覆盖了包括研发，生产，采购，物流，售后信息的质量管理全生命周期。质量体系模块，是IATF16949质量管理体系在QMS中的数字化载体，主要功能围绕着质量体系的戴明环（P规划—D执行—C检查—A处理）进行设计开发，监控关键工艺特性对应的重点工位，实现质量指标监控。问题解决模块将企业问题管理流程数字化，将问题发起、问题定义、抑制措施、原因分析、解决措施、措施实施、措施验证、问题关闭进行整体的闭环设计。售后服务模块，主要进行质量数据统计，长期追踪产品售后质量指标，以及索赔管理，提供售后服务，快速响应客户投诉。
2）员工端数字平台
员工端数字平台是一个数据中台与数据应用结合的解决方案，通过数据采集、治理、挖掘，将企业数据一体化、业务流程标准化，并通过对员工的职责、岗位、任务、场景等信息与中台大数据进行数据分析，最终通过可视化手段为每一位员工提供符合其需求的工作流程、数据支持及应用软件，形成线上的“工作台”。
3）多屏工业大数据可视化平台
多屏工业大数据可视化平台是工业大数据在不同场景中的多维度可视化解决方案，实现制造业大数据实时、动态、全程、全面的可视化。多屏工业大数据可视化平台集成了音智达自主知识产权的Penrose物联网应用开发平台的数据采集功能，提供对各种工业设备、传感器及移动终端的接口及自定义接口功能，支持MQTT、HTTP、WebSockets及XMPP通信协议，并支持实时、批量、交互的数据分析和基于机器学习的各种预测性分析。同时，多屏工业大数据可视化平台通过大屏控制器和智能配置器实现大屏和手机端或电脑端（小屏）、电视机（中屏）的数据共享、多点多屏的控制，具备多屏联动、任意合并、屏幕分解等功能。此外，多屏工业大数据可视化平台可以作为一个工业大数据中台，在此之上开发工业大数据分析算法，拓展前台应用解决方案。
4）通用型云技术栈
随着云技术的普及，市场已形成多个主流的公有云和私有云的技术平台，云技术栈针对不同公有云或者私有云平台进行技术分析和提取，将有共性的部分形成通用的解决方案，从而可以在面对不同客户的不同上云选择时，快速响应。
目前音智达的通用型云技术栈已经覆盖阿里云、华为云、亚马逊、微软云、腾讯云，并为客户提供服务，其主要技术包括：在数据建模、数据处理、前端可视化部分采用通用的技术架构，围绕通用的开发语言和开发框架， 比如Spark、Python等，开发通用的模块；在自研产品在研发过程中即采用云原生的技术， 底层都以微服务的技术架构为核心， 并且支持kubernetes为主的容器化技术，使自研产品可以无缝部署到任意主流公有云、私有云平台的同时不进行代码修改。
2、软件销售
（1）自研软件销售
1）观数台系列
观数台系列产品是为中国企业量身定制的国产化、敏捷型、可嵌入的新一代增强智能协同 BI 平台，属于数据可视化领域产品。观数台凭借其独特的关联引擎、增强智能等核心技术，允许每位用户深入全面洞悉数据，将自助式 BI 的灵活性提升至一个新的层次，包括自助服务可视化、指导式分析应用和仪表盘、嵌
入式分析和报告等。观数台系列包括观数台 BI、观数台机器人、观数台报表、观数台数据采集、观数台移动端、观数台门户、观数台数卡等七个功能组件，其中观数台BI是核心组件。
| 产品模块 | 具体内容与应用场景 | 具体特征 |
| 观数台BI | 观数台基于关联专利引擎、增强智能、嵌入式分析、中文自然语言查询等技术，覆盖企业全业务应用场景，提供数据分析、数据可视化功能。 | 观数台部署在企业服务器、公共云基础设施、边缘设备和物联网程序等开放、可拓展的环境中，将分析嵌入到各个决策点，实现企业内分析的普及。关联索引和增强智能结合起来称为AI2，根据整体数据集和搜索条件自动为用户生成最佳分析和关联信息，用户无需设置关联关系与查询思维。 |
| 观数台机器人 | 在人机交互的场景下提供中文自然语言理解、上下文关联查询的功能。 | 在对话过程中，中文提示帮助用户更精确分析数据；自由组合中文话语，随时讲出用户的需求；中文帮助文档，零成本培训员工；无须选择应用，直接输入对话，预测应用，完成对话后，预测您想看的数据；“观哥”附带记忆，可以记住用户上下文所说的对话内容；图文报告可通过邮件发送给指定客户。 |
| 观数台移动端 | 在移动端使用场景中提供数据的实施反馈与分析。 | 具备零编码实现数据可视化功能、可扩展的可视化控件、跨平台兼容性。 |
| 观数台报表 | 中国式复杂报表工具 | 满足复杂表头需求：合并单元格、斜线等复杂表头；高性能ETL，支持高并发请求，报表展现秒级响应。 |
| 观数台数据采集 | 在数据采集场景下，解决各类系统外的手工数据的录入、导入的难点，形成相应的审核工作流，确保数据有效性 | 实现Excel导入、表单在线填报；支持多种校验类型验证数据有效性；流程引擎管理数据上报、审核；定时任务下达，满足日报、月报等周期性上报数据的需求。 |
| 观数台门户 | 企业级数据应用门户，整合应用工具，实现统一门户、统一权限，灵活便捷地和企业各应用集成。 | KPI指标库管理系统，针对业务用户使用的KPI管理工具；将企业BI分析报表，更灵活有趣的以互动方式告知业务用户。 |
| 观数台数卡 | 悬停即观的数据解释，安全即时地 | 业务系统全景式分析，通过拖曳设计， |
| 将关键KPI拓展至浏览器、office、mail的各个角落。 | 简化使用难度，以注释的形式帮助业务用户更清楚地理解数据并实现交互。多源多端通道式加密，保证安全性和实时性。 |
2）其他自研产品
| 产品名称 | 具体内容与应用场景 | 具体特征 |
| 音智达Pgraph图数据库 | 对数据进行实时分析的系统，支持实时图形更新并提供内置并行计算，提供大数据的临时探索和交互式分析，执行深度链接分析。 | 分布式：将数据分片以水平扩展方式存储到数百台服务器，它的目的是最小化磁盘查找和网络调用的数量。 高速：查询被分为子查询，子查询并行运行以实现低延迟和高吞吐量。 事务性：使用分布式ACID事务，可以专注于应用程序逻辑，不用担心数据完整性。 自动平衡：通过自动移动碎片，提高资源利用率以获得高性能，确保数据在服务器间均匀平衡。 |
| 音智达Panorama全景数据中台与知识图谱平台 | 音智达Panorama全景数据中台与知识图谱平台是一个数据分析平台，支持通过干净，快速，基于Web的界面公开的一套分析和可视化插件。它能揭示企业数据中隐含的模式和价值，并通过人工智能和知识图谱发现更多潜在价值，可以用于各种行业客户实施不同知识图谱的需求。 | 自研的图数据库，基本算法已经完成10+个；性能优异；架构支持容器，微服务；图数据分片等；图形化、模块化的数据集成开发功能，支持Spark，Python等与图算法的集成。 |
| 音智达Pathway数字主线平台 | 数字主线在数字孪生的基础上打通从研发到制造、销售、售后的企业数字化数据平台，是可根据不同行业、不同客户的具体情况，通过定制开发结合第三方产品的灵活方案。 | 以图模型来建模数字孪生连接数字世界的异构系统的数据与物理世界的IOT数据，以API的方式完成数据交换流程挖掘的应用模块 |
| 音智达Penrose物联网应用开发平台 | Penrose物联网应用开发平台，通过实时流处理提供高可用，每秒处理数以百万计的事件。以海量历史数据获得洞察力，经离线和在线机 | 企业级的物联网大数据平台。管理各类工业设备与传感器，以及各种移动终端。支持MQTT、HTTP、WebSockets以及XMPP通信协议，并可自定义扩 |
| 器学习模型，并使用流SQL实时预测。洞察任意设备与系统，让管理人员能够管理业务规则并可视化输出。 | 展。支持实时、批量、交互的数据分析，以及基于机器学习的各种预测性分析。企业级的安全性，基于令牌的设备和操作访问控制。 |
（2）代理软件销售
音智达持续为汽车、医疗、快消等多个行业世界500强企业提供数据领域产品、技术与解决方案，除自研软件销售以外，音智达还根据客户需求进行国外知名数据领域产品的代理销售，为客户提供更多灵活选择。
3、软件维护服务
软件维护服务是指在客户购买音智达提供的软件开发实施及分析服务的免费维护期满后，音智达提供的有偿维护升级服务，以及客户企业外包的企业运营维护服务，具体包括：日常维护、故障处理、软件修补、软件升级等服务。音智达设有专门的客户热线电话、网站、邮件及专职的客服人员，受理客户请求，协助客户进行产品的维护与升级。客户购买音智达的产品维护服务，以保证其基于音智达产品的应用稳定运行。
（三）经营模式
1、盈利模式
音智达主要通过大数据分析软件开发和实施获得利润，音智达提供的大数据分析软件开发和实施服务具有较强的定制化开发能力，且在完成定制后提供持续的软件维护服务。同时，音智达将前述开发和运维经验整合成标准化的产品，在此基础上进行软件销售。
2、营销模式
音智达以直销模式为主，主要由市场部、销售部、生态协作部门合作进行，其中市场部负责潜在客户筛选并建立初期联系，通过产品展示、前沿技术预研成果展示、解决方案案例展示等方式进行品牌推广；销售部负责和客户进行进一步接触，负责捕获客户需求、共同探讨解决方案，在与客户深入充分交流的基础上，提供售前阶段的解决方案，销售部同时负责维护客户关系、老客户复购等；生态
协作部门负责寻找可靠的技术与商务合作商，补充音智达所需的技术和商务支持。
3、采购模式
音智达的采购内容主要为第三方软件产品采购。第三方软件产品采购主要指根据客户的需求，采购Cloudera、Informatica、Talend、Qlik等国际知名数据领域工具软件，这些软件与音智达自研产品组成解决方案的顶层工具集，亦称技术栈，音智达在此技术栈的基础上定制开发满足客户个性化需求的各类型解决方案。此外，音智达还会进行少量以人天或人月形式提供的技术服务外包，此类技术服务内容相对简单，使用通用工具就可以完成，采购该类外包服务可以优化音智达的人力资源配置。
（四）核心竞争力
音智达的核心竞争力主要来自于以下方面：
1、技术先进性
自成立以来，音智达持续追踪数据领域新兴技术，并进行产品自主研发和下一代技术预研，保持大数据技术本身的先进性。音智达构建了技术雷达体系，时刻追踪大数据应用领域的新兴技术，从技术的兼容性、可靠性、安全性、实际效果等角度出发，在完善现有产品的同时，不断进行技术迭代，对于主流的信息化平台及云平台都有相对应的技术栈。比如音智达具备ABAP、Basis专家组进行SAP相关数据转移和开发；云技术栈应对阿里云、AWS等主流云平台的开发。
2、跨领域的复合能力
音智达掌握了技术选择落地能力的同时，深耕行业应用、深入了解不同行业的业务需求，形成跨领域的复合能力：（1）音智达服务数百家各行业头部企业，积累了大量行业经验，包括工业化大生产的组织、行业的上下游分工等，充分掌握汽车、医药与医疗器械、智能制造、快消与零售等行业的业务知识；（2）音智达提供某一领域内从大数据采集到大数据应用展现过程中各个环节的技术服务。音智达通过业务领域横向拓展和技术服务纵向覆盖大数据全生命周期的方式形成了跨领域的复合能力。
3、人才竞争优势
音智达构建了以客户为中心的垂直行业交付团队、以技术为中心的横向技术服务团队和以自主研发为核心的数据科学家团队。
以客户为中心的垂直行业交付团队主要由具有相关行业专业背景的技术人员构成，包括应用行业的从业人员、自甲方企业的技术人员等，主要负责行业需求捕获和理解，将企业客户需求转化为可实现的、可编程的需求并交由技术团队实现；以技术为中心的横向技术服务团队主要由专业的计算机相关专业背景的人员构成，音智达将资深的技术人员、海归人员、应届大学生组成具备复合型能力的团队，新老搭配，负责对大数据技术的开发和实施；以自主研发为核心的数据科学家团队主要由高学历专业背景知识人员构成，主要负责自研软件的开发。音智达目前聘用多位大数据领域技术专家。
4、行业客户优势
音智达为多家世界500强企业提供大数据应用服务，包括戴姆勒、施耐德、阿斯利康、百威、拜耳、赛诺菲、强生、沃尔玛、默克化工、联合利华等，并与国内高科技制造龙头企业联想、华为、海尔、威马电动车等保持长期的合作关系，获得了多个行业头部客户的认可，拥有行业客户优势。
四、交易标的报告期主要财务指标
标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 总资产 | 22,078.12 | 22,933.00 | 19,707.88 |
| 净资产 | 12,891.53 | 12,789.86 | 10,388.10 |
| 营业收入 | 9,965.94 | 32,750.07 | 24,666.07 |
| 净利润 | 101.68 | 2,772.56 | 783.48 |
| 经营活动的净现金流量 | -1,081.01 | -3,331.36 | -3,325.60 |
注：以上数据未经审计。
五、交易标的预估值及拟定价
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案签署日，交易各方商定标的资产的作价不超过75,000万元。待具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告后，在不超过前述交易对价的前提下，交易各方将以标的资产评估值为依据，协商确定本次交易标的资产作价。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
第五节 交易方式
一、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为37.9815元/股、44.2642元/股和41.3657元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即30.3852元/股，经交易各方友好协商确认为
30.39元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
除上述情况外，本次交易不存在发行价格调整方案。
二、募集配套资金相关信息
（一）募集配套资金规模
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
（四）募集配套资金用途
募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
第六节 风险因素
一、本次重组审批风险
标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会、股东大会审议本次交易相关的议案。除此之外，本次交易尚需经上海证券交易所审核和中国证监会注册。本次交易能否通过上市公司董事会和股东大会审议、及上海证券交易审核和中国证监会注册，及获得通过的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
二、交易标的评估或估值风险
经交易各方协商，本次交易标的资产作价不超过75,000万元。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果以重组报告书披露的信息为准，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，导致交易各方对交易标的估值进行重大调整，进而对本次交易方案进行调整。
三、交易标的对上市公司经营影响的风险
本次交易标的资产作价不超过75,000万元。截至2020年6月30日，标的公司未经审计的净资产为12,891.53万元，本次交易可能形成较大金额的商誉。如标的公司未来技术、产品的市场竞争力下降，或所处行业政策未来发生重大不利变化，或其他原因导致标的公司经营不善，将可能导致上市公司出现商誉减值的情形，对上市公司经营业绩构成重大不利影响。
四、公司治理与整合风险
上市公司是国内专业的软件基础平台提供商，主要面向金融、政务、电信、能源、制造业等行业大中型客户，提供自主可控、安全可靠的软件基础平台产品及相应技术服务。标的公司是一家专注于“数据驱动管理”的大数据领域技术与服务提供商，主要面向汽车、医疗、快消、高科技制造等行业大中型客户，提供
数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案。提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案。上市公司与标的公司在产品、客户群体等方面存在显著的优势互补和协同效应。本次交易完成后，如上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模、业务扩张变化，或双方管理层在推进具体整合经营策略时存在分歧，将导致本次收购整合进展缓慢甚至失败，增加上市公司与标的公司的整合成本，降低上市公司竞争力，导致本次收购实际协同效果不达预期。
五、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
同时本次交易方案涉及多方，若交易任何一方未能履行相应义务，或发生不可抗力及其他未知重大不利事项，将可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意。
六、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿框架协议》，业绩承诺方承诺标的公司2020年至2023年扣非净利润分别不低于3,080万元、4,020万元、5,020万元和6,080万元，业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于18,200万元。如果标的公司所处行业发生不利变化、标的公司市场和客户拓展不达预期、核心技术人员流失、产品和技术服务竞争力降低等，业绩承诺方将存在业绩承诺无法实现的风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司已与业绩承诺方签订了明确的《业绩承诺补偿框架协议》，对标的公司2020年至2023年的业绩进行了明确约定。由于内外部各种可能存在的因素导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺方需要以股份及现
金方式对上市公司进行补偿，其中以现金方式补偿届时可能由于业绩承诺方自身资金安排或资金不足等因素存在违约风险。
八、技术人才流失风险
标的公司是一家专注于“数据驱动管理”的大数据领域技术与服务提供商，主要面向汽车、医疗、快消、高科技制造等行业大中型客户，提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案。提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案。技术人才是公司产品和技术保持不断迭代创新、服务竞争力不断提升的保障。若标的公司在薪酬福利制度、人才培养机制等方面不能保持持续创新，将导致公司技术人员甚至核心技术人员流失。
九、市场竞争加剧风险
伴随我国大数据产业的蓬勃发展，标的公司实现了快速发展并确立了在数据领域的行业地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在产品研发、技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，标的公司在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。
第七节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人刘亚东对本次重组的原则性意见如下：“本次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，本次重组有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意上市公司本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次重组的顺利进行。”上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份（如持有）的计划；若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
二、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次交易对方均已出具承诺，截至本预案签署日，前述主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
第八节 独立董事意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司独立董事发表意见如下：
一、独立董事事前认可意见
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于持续扩大公司业务规模和提升公司综合竞争力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的相关规定和本次交易各方商定标的资产的作价，本次交易预计构成重大资产重组。
3、本次交易完成后，刘亚东仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不存在导致公司控制权发生变更的情形，本次交易不构成重组上市。
4、本次交易完成后，预计本次交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。交易对方非上市公司董事、股东，不涉及上市公司回避表决安排。
5、经审议，我们对公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿协议》相关内容表示认可，具备基本的可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。
二、独立董事独立意见
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于持续扩大公司业务规模和提升公司综合竞争力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的相关规定和本次交易各方商定标的资产的作价，本次交易预计构成重大资产重组。
4、本次交易完成后，刘亚东仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不存在导致公司控制权发生变更的情形，本次交易不构成重组上市。
5、本次交易完成后，预计本次交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。交易对方非上市公司董事、股东，不涉及上市公司回避表决安排。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理。我们同意本次交易事项相关的各项议案，同意将该等议案提交公司股东大会审议，并同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
第九节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及本公司全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所、中国证监会的审核和注册。
| 全体董事签名： | ||||
| 刘亚东 | 司建伟 | 杨玉宝 | ||
| 易爱民 | 周 辉 | 施 俭 |
普元信息技术股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及本公司全体监事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
| 全体监事签名： | ||||
| 陈 凌 | 黄庆敬 | 刘开锋 |
普元信息技术股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及本公司全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
| 全体高级管理人员签名： | ||||
| 刘亚东 | 司建伟 | 杨玉宝 | ||
| 焦烈焱 | 聂拥军 | 逯亚娟 | ||
普元信息技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《普元信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
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年 月 日