上海凯众材料科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于公司激励计划的3名激励对象，因个人原因离职而不再具备激励资格，同时根据激励计划的规定，公司未达到第三期解除限售条件，故公司决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计922,350股进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 922,350 | 922,350 | 2020年9月30日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司激励计划的3名激励对象，因个人原因离职而不再具备激励资格，同时根据激励计划的规定，公司未达到第三期解除限售条件，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计922,350股进行回购注销（其中3位离职人员持有的全部未解锁限制性股票36,000股，剩余59名激励对象持有的未达第三期解锁条件的限制性股票886,350股），回购价格为15.21元/股。具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-014）。
公司于2020年4月28日，在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》（公告编号：2020-015），通知债权人自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的
担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司限制性股票激励对象王会珍、余平、宋宗羚因个人原因离职，依据公司激励计划第八章“公司、激励对象发生异动处理”第三条第2款第（2）项之规定，公司拟回购注销王会珍、余平、宋宗羚已授予但尚未解锁的限制性股票合计36,000股。
同时，因公司未达到限制性股票激励计划第三期解除限售的条件，依据公司激励计划第五章“股权激励计划具体内容”第六条之规定，公司决定将该部分59名激励对象已授予但未尚未解锁的限制性股票合计886,350股进行回购注销。
本次限制性股票的回购价格根据公司激励计划第九章“限制性股票回购注销原则”第二条第4款之规定，调整为15.21元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
公司本次回购注销的限制性股票涉及人数合计为62人，其中离职的激励对象3人，因公司未达到第三期解除限售条件涉及的激励对象59人，合计拟回购注销限制性股票922,350股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882687750），并向中登公司递交了回购注销申请。预计本次限制性股票于2020年9月30日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 922,350 | -922,350 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 104,901,350 | 0 | 104,901,350 |
| 股份合计 | 105,823,700 | -922,350 | 104,901,350 |
四、说明及承诺
公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量、价格、决策程序及信息披露符合《管理办法》及《凯众股份2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司将就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本工商变更登记等手续。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司
2020年9月28日