大华会计师事务所（特殊普通合伙）
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 果麦文化传媒股份有限公司 |
| 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明 |
| 大华核字[2020]006871号 |
果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函
中有关财务事项的说明
| 目录 | 页次 | |
| 一、 | 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明 | 1-126 |
| 二、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 | |
第1页
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2020]006871号深圳证券交易所：
由中原证券股份有限公司转来的《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010205号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“果麦文化”或“发行人”）财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
一、【问题2】关于经销模式
发行人的图书销售模式包括经销和直销。报告期内，发行人经销模式的销售收入占比分别为97.62%、97.53%、97.58%。
请发行人：（1）补充披露是否存在个人等非法人实体经销商，报告期内经销商是否存在新增与退出情况；（2）补充披露发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；（3）补充披露发行人与经销商的结算流程、结算周期，经销商的终端销售及期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；（4）补充披露相关经销商是否与发行人存在实质性关联关系。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条的规定进行核查并发表明确意见。
【回复】
(一)补充披露是否存在个人等非法人实体经销商，报告期内经销商是否存在新增与退出情况
1、个人等非法人实体经销商情况
公司存在个体工商户经销商，主要为个体书店，该等经销商主要针对线下零售客户进行销售，经营规模相对较小。报告期各期，公司对其收入分别为81.74
第2页
万元、58.72万元、86.49万元和25.95万元，总体保持稳定，占营业收入比重分别为0.34%、0.19%、0.23%和0.18%，其收入重要性较低。报告期内共新增两家该等类别经销商，退出四家，总体数量保持相对稳定。
上述经销商与果麦文化不存在实质性关联关系。
2、经销商新增与退出情况
报告期内，果麦文化经销商新增的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 当期新增 | ||
| 经销商数量 | 当期收入 | 占收入比重 | |
| 2020年1-6月 | 24 | 164.33 | 1.13% |
| 2019年 | 46 | 720.24 | 1.87% |
| 2018年 | 15 | 383.73 | 1.26% |
| 2017年 | 13 | 379.96 | 1.56% |
报告期内，果麦文化合作的经销商数量呈现稳定增长，主要收入仍来源于公司持续合作的主要经销商，新增经销商收入贡献占比较小，报告期每期新增经销商当期贡献收入占比分别为1.56%、1.26%、1.87%和1.13%。其中2019年占比略有提高，主要系当期公司积极拓展了对抖音和微信公众号等新媒体平台的销售。报告期内，果麦文化经销商退出的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 退出经销商数量 | 退出当期 | 退出前一年 | ||
| 收入 | 占总收入比重 | 收入 | 占总收入比重 | ||
| 2020年1-6月 | 9 | 11.88 | 0.08% | 1,809.77 | 4.71% |
| 2019年 | 18 | 242.19 | 0.63% | 433.93 | 1.42% |
| 2018年 | 25 | 172.51 | 0.56% | 304.46 | 1.25% |
| 2017年 | 6 | 80.97 | 0.33% | - | - |
报告期内退出的经销商在退出当年及前一年对公司收入贡献整体不大，除博文明志（北京）图书发行有限公司、吉林出版集团网络图书经营有限责任公司、亚马逊和昊宇轩外，主要为区域性中小型经销商，清户的主要原因系该类客户销售情况不理想或回款不及时。2018年减少的主要经销商为博文明志（北京）图书发行有限公司和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司，原因系果麦文化无
第3页
法及时收回销售款，双方终止合作，公司对博文明志（北京）图书发行有限公司和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司收入合计金额在2017年和2018年分别为285.36万元和110.06万元。2019年亚马逊关闭了其在中国大陆的纸质图书销售业务，公司与其就纸质图书的合作终止，电子书的合作仍正常进行，2017年至2019年，公司对亚马逊的纸质图书收入分别为733.89万元、427.20万元和
177.40万元，报告期内呈逐年下降趋势。2020年，由于公司与昊宇轩就销售折扣、回款安排等关键交易条款上无法达成一致，昊宇轩出现无法出具结算清单的情形，双方合作终止，报告期各期，公司对昊宇轩收入分别为516.82万元、1,525.77万元、1,737.96万元和0万元，占公司营业收入比重分别为2.13%、5.00%、4.52%和0.00%，整体对公司收入影响不大。上述报告期内新增或退出的经销商与公司不存在实质性关联关系。
(二)补充披露发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司
1、公司与同行业可比公司经销模式情况
公司同行业可比公司销售模式的情况如下：
| 可比公司 | 图书销售模式 | 经销模式下图书收入情况 |
| 新经典 | 该公司产品按照销售交易形式的不同，分为直销、委托代销两种方式，以委托代销为主。 | 2014年、2015年及2016年1-6月，该公司对网络销售公司及其他图书发行零售公司的销售模式均为非卖断式委托代销。2016年下半年开始，该公司采用卖断式销售方式向当当网独家供应少量少儿类图书。 2014年至2016年，新经典代销模式销售收入占比分别为97.43%、97.71%和98.54%，2017年后该公司未披露代销模式下收入情况，根据其近三年年报披露，新经典仍以委托代销模式为主。 |
| 读客文化 | 该公司纸质图书的销售渠道分为线上和线下两种，线上渠道包括当当网、京东等电商平台，线上渠道的销售主要是代销模式。2018年公司设立了天猫旗舰店，通过线上渠道进行直销（即“买断模式”），该种情况下，图书发出、客户确认收货后确认销售收入。 | 2017-2019年，读客文化纸质图书销售收入中，代销模式的收入占比分别为99.75%、99.66%和94.71%。 |
| 世纪天鸿 | 在图书发行环节，公司的销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图书经营机构。该公司的经销客户主要为地方新华书店和大型民营图书经营机构，经销模式的特点是经销商一般根据已获取的订单批量订货，类似于一次性买断。此外，公司于2016年开辟了电商模式。 | 该公司主要图书产品为教辅类图书等助学读物，2014年至2017年上半年，在图书发行环节，经销收入占比分别为69.17%、75.01%、79.08%和75.16%，代销收入占比分别为30.83%、24.99%、19.46%和22.36%。 因此，其上述期间经销模式（买断式经销和代销）收入占比均分别为100.00%、100.00%、98.54%和97.62%。 |
第4页
| 可比公司 | 图书销售模式 | 经销模式下图书收入情况 |
| 天舟文化 | 公司产品按照销售渠道的不同，分为系统销售、经销、政府采购三类，其中系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件。 | 该公司主要从事青少年读物（含教材教辅以及其他课内外少儿读物，社科类图书占比较小）的策划、设计、制作与发行业务，销售模式通常为系统销售和政府采购，经销占比较低。该公司未披露近年来各销售模式下收入。 |
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书或年度报告，新经典、世纪天鸿和天舟文化未披露其2017年至2019年其各销售模式下收入数据。
由上表可知，公司同行业均采取经销模式，其中新经典、读客文化、世纪天鸿以经销模式为主，公司销售模式与同行业无重大差异。
2、公司与同行业可比公司经销模式毛利率对比
报告期内，公司与同行业可比公司经销模式下毛利率的对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 果麦文化 | 45.20% | 47.51% | 45.89% | 44.38% |
| 读客文化 | 33.14% | 39.94% | 45.60% | 49.00% |
注：同行业可比公司新经典、天舟文化、世纪天鸿均未披露2017年至今其经销模式毛利率数据。
2017-2018年，公司经销模式下的毛利率与读客文化差异不大，读客文化无买断式经销模式；2019年读客文化由于其自身特有因素导致其毛利率有所下降，公司图书策划与发行业务毛利率不存在受到相关因素重大影响的情形，因此2019年两者毛利率有所差异。
因此，公司不存在通过经销商模式实现的销售比例和毛利显著大于同行业可比上市公司的情形。
(三)补充披露公司与经销商的结算流程、结算周期，经销商的终端销售及期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款
报告期，果麦文化图书销售以经销模式为主，收入规模逐年增加，报告期各期占图书销售比重达90%以上，直销收入占比较低。公司经销模式具体分为委托代销模式和买断式经销模式，其中，以委托代销模式为主，买断式经销收入占比较低。
果麦文化经销模式下的结算流程、结算周期、销售和库存情况如下：
1、结算流程
（1）委托代销模式下，公司根据委托代销商的指令对其发货，相关商品实现最终销售后，代销商会向公司出具代销清单或结算单，双方核对一致后，公司
第5页
向代销商开具销售发票，代销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付款。
（2）买断式经销模式下，公司图书发出并经对方签收后即确认收入实现，公司向对方开具销售发票，经销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付款。
2、结算周期
（1）委托代销模式下，公司根据代销清单或结算单与代销商进行结算，在收到代销清单或结算单后1-3个月收到销售款。
（2）买断式经销模式下根据发货进行结算，通常在发货并签收后15-45天回款。
3、终端销售和期末库存情况
（1）委托代销模式下，公司将发往代销商处的商品计入委托代销商品核算，代销商在商品实现最终销售后向公司出具代销清单或结算单，公司依据代销清单或结算单确认收入。因此，委托代销模式下，公司账面确认收入均已实现终端销售，发往代销商处尚未实现最终销售的期末库存在委托代销商品科目核算。
（2）买断式经销模式
报告期各期，公司买断式经销模式收入分别为：439.60万元、1,368.02万元、1,400.54万元和362.42万元，占公司图书销售收入比重分别为1.92%、4.76%、
3.81%和2.63%。公司与该类经销商的主要合作模式分以下两种：
①经销商与公司在图书策划与发行领域开展合作，经销商将其持有的部分图书版权授权给公司，进行图书策划与发行由公司将其策划成图书产品并对外发行。在图书发行阶段，公司根据经销商的订货数量，将该等图书以买断方式销售给经销商或其关联公司，由其进行销售。根据双方销售合同约定，公司对其售出图书无质量问题不得退换货。该种合作模式下的经销商主要为凯声该类经销商主要为北京凯声。报告期内，公司与北京凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在公司为虚增收入在经销商处进行大额铺货的情形。
②公司根据“新世相”等新媒体平台的订单为其发货到终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，公司与经销商定期就相关订单进行结算。该模式下，公司销售给经销商的商品均已实现对外销售，该等经销商无期末库存。
第6页
4、现金销售和第三方回款情况
（1）第三方回款情况
报告期内，果麦文化经销模式下存在第三方回款的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利用关联自然人代回款 | 50.96 | 180.58 | 90.94 | 83.08 |
| 利用关联法人代回款 | 113.52 | 325.87 | 17.74 | - |
| 利用其指定第三方账户回款 | - | 41.60 | - | - |
| 合计 | 164.48 | 548.05 | 108.68 | 83.08 |
| 占营业收入比重 | 1.13% | 1.43% | 0.36% | 0.34% |
报告期各期，第三方回款的金额分别为83.08万元、108.68万元、548.05万元和164.48万元，占收入的比重分别为0.34%、0.36%、1.43%和1.13%。报告期内，公司的第三方回款情况系客户利用其自身关联自然人、关联法人账户或其指定第三方账户对其与公司的部分交易进行回款。第三方回款的原因主要包括客户自身的资金周转安排、小型民营企业客户利用其法定代表人或股东、员工账户对外进行小额付款。
2019年第三方回款金额有所增加，主要系昊宇轩因自身资金周转安排，委托其关联公司北京中昊宏图文化交流有限公司向果麦文化支付部分图书采购款，金额为254.70万元，昊宇轩方面就该项委托付款安排出具了证明函。
上述经销商及其代付款方与果麦文化均不存在实质性关联关系。
综上，报告期内果麦文化第三方回款情形均系客户方面的安排，公司与上述客户的交易真实，第三方回款占收入比重很小，对公司生产经营无不良影响。
（2）现金销售情况
报告期内，果麦文化经销模式下不存在现金销售的情形。
(四)补充披露相关经销商是否与公司存在实质性关联关系
果麦文化与上述经销商不存在实质性关联关系。根据上文所述，果麦文化已在招股说明书相关章节进行了补充披露。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、访谈公司管理层，了解公司与销售及收款相关的内部控制及关键控制点，
第7页
测试并评价相关内部控制设计、执行和运行有效性；
2、通过访谈公司管理层，了解公司业务情况、业务流程、销售模式及相应会计政策；
3、获取并查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司销售模式、会计政策以及销售和毛利率情况，并与公司情况进行对比分析；
4、获取公司的客户收入明细，检查主要经销商合同，对主要经销商进行函证、走访，检查相关交易代销清单或结算单、发票、回款单据等原始凭证；对公司经销模式下毛利率执行分析性复核程序；
5、查阅公司、客户以及第三方签署的委托付款协议或客户出具的结算说明，核查第三方回款合理性；通过实地走访获取或网络查询等方式，获取上述主要经销商工商信息等核查程序，对经销模式合理性、相关经销收入真实性、公司与经销商的关联关系进行核查。
(二)核查意见
经核查，我们认为果麦文化采取经销模式对外销售符合行业惯例，具备商业合理性；公司经销模式毛利率水平合理，经销收入真实；公司与主要经销商不存在关联关系，亦不存在不当利益输送的情形。
二、【问题3】关于预付款项
报告期各期末，发行人预付款项账面价值分别为2,613.38万元、9,204.28万元及11,256.17万元，占公司同期流动资产的比重分别为15.30%、28.59%及
26.39%，主要为预付“版税及翻译费”“图书采购款”等，其中，版税及翻译费预付净额分别为2,571.44万元、8,953.44万元、10,838.22万元；图书采购款预付净额分别为0万元、215.23万元、350.29万元。
请发行人：（1）补充披露将预付版税和预付翻译费合并统计的原因，如无合理理由，请予以分拆后披露；（2）补充披露2017年末无预付图书采购款的合理性，量化分析2018年末、2019年末预付版税及翻译费余额相较2017年末增加较多的原因，列示报告期内预付版税及翻译费发生额、余额对应的交易对方、预付内容、预付金额、支付方式（如现金、票据、银行转账等）以及已签订采购合同的情况，并进一步披露预付金额是否符合合同约定，预付比例是否与同行业公司存在明显差异；（3）补充披露报告期内发行人是否存在向预付对象销售图书等
第8页
销售类交易，如存在，请详细披露销售内容、销售金额、销售占比以及交易资金来源；（4）补充披露预付账款的账龄结构是否与相关合同约定的版税结算日相匹配，是否存在已到约定版税结算日但仍未结算的预付款项，预付款项的结转周期与同行业可比公司是否存在重大差异，结合发行人在预付款项时点所做的相关预测、前期预测与实际情况差异、预付款对象的市场影响力变化、预付对象近期书籍销售情况、预付对象预付款期后结转率和结转周期等，进一步披露发行人认为预付款项不存在重大减值迹象的合理性，相关减值准备计提是否充分；（5）补充披露预付版税金额的计算方式，预计销售量（或印刷量）、单价的主要假设依据；
（6）补充披露预付版税模式下发行人、出版社、版权所有者各自需承担的主要风险，预付版税至各个关键节点（如作者交稿、出版社审校完成、书号申请完成、图书开始印制、图书正式销售等）的时限是否明确约定，作者逾期交稿是否有相应处理机制，图书未达预计销量情形下发行人已预付版税是否能够收回；（7）补充披露各期末预付款项余额前五名情况，包括预付单位名称（或作者姓名）、金额、占比、账龄、期后结转率、与公司关联关系等；（8）结合发行人预付版税相关作品的题材类型、发行人选题的商业考量、预付款项的资金来源等，对预付款项余额报告期内快速增长的原因及合理性予以补充披露；（9）补充披露部分预付单位的预付款金额较大的原因，相关金额确定的方法，部分预付对象期后结转率较低、结转周期较高的原因及其合理性真实性；（10）量化分析招股说明书披露“随着公司业务的不断扩张，对于版权的依赖程度将持续降低，大额集中预付版税款的情形将减少”的具体依据。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
(一)补充披露将预付版税和预付翻译费合并统计的原因，如无合理理由，请予以分拆后披露；报告期内，李继宏等译者与果麦文化签署《图书翻译著作权许可使用协议》或《委托翻译协议》，将其对《小王子》《月亮与六便士》等外文图书的中文版译著权授权给公司，并约定了授权期限。公司预付的翻译费为根据合同约定支付的译著权许可费用，其款项性质与预付版税相同，均系公司支付给供应商的著作权许可使用费，故公司将预付版税和预付翻译费进行合并列示。
第9页
报告期各期末，根据预付对象划分的预付版税及翻译费余额情况如下：
单位：万元
| 预付版税及翻译费 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比（%） | 余额 | 占比（%） | 余额 | 占比（%） | 余额 | 占比（%） | |
| 预付作者 | 12,727.39 | 95.63 | 10,152.68 | 93.67 | 8,177.77 | 91.34 | 2,481.99 | 96.52 |
| 预付译者 | 581.32 | 4.37 | 685.54 | 6.33 | 775.67 | 8.66 | 89.45 | 3.48 |
| 合计 | 13,308.71 | 100.00 | 10,838.22 | 100.00 | 8,953.44 | 100.00 | 2,571.44 | 100.00 |
(二)补充披露2017年末无预付图书采购款的合理性，量化分析2018年末、2019年末预付版税及翻译费余额相较2017年末增加较多的原因，列示报告期内预付版税及翻译费发生额、余额对应的交易对方、预付内容、预付金额、支付方式（如现金、票据、银行转账等）以及已签订采购合同的情况，并进一步披露预付金额是否符合合同约定，预付比例是否与同行业公司存在明显差异
1、2017年末无预付图书采购款的合理性
果麦文化将其策划的图书内容交由出版社出版，待出版印制完成后再向出版社采购公司所策划的图书，公司与出版社通常根据合同中约定的图书采购结算付款期支付图书采购款。
公司的图书采购一般不采用预付方式，但由于采购量逐步增加，部分出版社提出预付款要求，报告期内，公司预付图书款的主要明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 图书采购款 | 350.29 | 215.23 | - |
| 其中：浙江文艺 | 168.44 | 193.66 | |
| 作家出版社 | 144.06 |
2017年末公司无预付图书采购款的原因为浙江文艺未要求公司预付，随着公司对浙江文艺的采购规模增加，图书生产过程中资金投入较大，浙江文艺考虑自身资金周转需要，与公司协商预付部分图书采购款，自2018年开始需要预付部分图书采购款。
公司2019年开始与作家出版社合作推进杨红樱系列图书的出版和发行，由于杨红樱书目较多，导致公司当期对其采购规模较大，经双方协商，公司预付作家出版社部分图书采购款。
第10页
综上，公司2017年末无预付图书采购款符合业务实际情况。
2、2018年末、2019年末预付版税及翻译费余额较2017年末增加较多的原因报告期各期，果麦文化采购版权和译著权、预付版税及翻译费期末余额情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 预付版税及翻译费余额 | 13,308.71 | 10,838.22 | 8,953.44 | 2,571.44 |
| 当期预付金额 | 5,046.48 | 7,954.12 | 10,404.49 | 6,231.78 |
| 版权持有数量（个） | 1,542 | 1,406 | 961 | 568 |
2018年末及2019年末，公司预付版税及翻译费较2017年末增加较多的主要背景为：
（1）2018年之前，公司版权储备较少，难以满足快速发展的需要。随着公司经营规模的扩大，盈利水平的提高，2018年公司基于战略发展规划，结合自身现金流情况，特别是在通过外部融资获取了相对充足的营运资金补充后，对市场潜力大、竞争较为激烈的优质版权进行了较多储备。公司版权及译著权储备从2017年末的568个迅速增加至2018年末的961个和2019年末的1,406个。
（2）随着“果麦”品牌市场影响力的提高，公司营销、运营能力以及行业地位的提升，更多知名作者愿意与公司建立合作关系。2018年，公司新增知名少儿作家杨红樱，新锐青年作家张皓宸等的若干新书版权，并增加了大量境外优质版权的储备。同时，公司对报告期内的畅销书，如《皮囊》等的版权进行了续签，导致预付款项余额增幅较大。
3、报告期内主要预付款项具体情况
报告期各期末果麦文化预付余额前五名均为预付版税款，具体情况如下：
第11页
单位：万元
| 交易对方 | 2020年6月30日余额 | 当期支付金额 | 支付方式 | 合同约定预付金额 | 预付内容 | 是否签约 |
| 杨红樱 | 1,245.20 | 银行转账 | 1,500.00 | 女生日记等5本、杨红樱童话系列、中英双语国际馆项目等系列、淘气包马小跳系列 | 是 | |
| 严歌苓 | 1,055.66 | 1,115.93 | 银行转账 | 1,112.00 | 金陵十三钗等30部作品 | 是 |
| 张皓宸 | 1,040.50 | 409.19 | 银行转账 | 1,080.00 | 最初之前、我与世界只差一个你、谢谢自己够勇敢等 | 是 |
| 蔡崇达 | 748.41 | 21.77 | 银行转账 | 1,000.00 | 皮囊 | 是 |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 593.62 | 150.00 | 银行转账 | 610.00 | 于谦动物园等3本、郭德纲论俗等3本、一堂好课 | 是 |
续：
| 交易对方 | 2019年12月31日余额 | 当期支付金额 | 支付方式 | 合同约定预付金额 | 预付内容 | 是否签约 |
| 杨红樱 | 1,360.47 | 500.00 | 银行转账 | 1,500.00 | 女生日记等5本、杨红樱童话系列、中英双语国际馆项目等系列、淘气包马小跳系列 | 是 |
| 蔡崇达 | 876.70 | 16.15 | 银行转账 | 1,000.00 | 皮囊 | 是 |
| 李继宏 | 651.31 | 31.31 | 银行转账 | 715.00 | 小王子等世界名著译著作品 | 是 |
| 张皓宸 | 537.10 | 4.13 | 银行转账 | 675.00 | 最初之前等 | 是 |
| 励婕 | 470.21 | 182.52 | 银行转账 | 649.86 | 夏摩山谷、七月与安生、一次旅行等 | 是 |
续：
| 预付对象 | 2018年12月31日余额 | 当期支付金额 | 支付方式 | 合同约定支付金额 | 预付内容 | 是否签约 |
| 杨红樱 | 1,000.00 | 1,000.00 | 银行转账 | 1,000.00 | 女生日记等5本、杨红樱童话系列、中英双语国际馆项目等系列 | 是 |
| 蔡崇达 | 981.87 | 1,015.14 | 银行转账 | 1,000.00 | 皮囊 | 是 |
| 韩寒 | 944.29 | 1,068.37 | 银行转账 | 1,000.00 | 生活 | 是 |
| 李继宏 | 690.57 | 711.59 | 银行转账 | 715.00 | 小王子等世界名著译著作品 | 是 |
| 张皓宸 | 669.45 | 675.00 | 银行转账 | 675.00 | 最初之前等 | 是 |
第12页
续：
| 交易对方 | 2017年12月31日余额 | 当期支付金额 | 支付方式 | 合同约定支付金额 | 预付内容 | 是否签约 |
| 上海栎灿文化传播工作室（普通合伙） | 389.09 | 597.00 | 银行转账 | 597.00 | 后来的时间与你有关 | 是 |
| 李筱懿 | 153.47 | 233.53 | 银行转账 | 180.00 | 灵魂有香气的女子、在时光中盛开的女子 | 是 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 108.33 | 353.02 | 银行转账 | 110.00 | 小王子等世界名著译作 | 是 |
| 陈丹燕 | 100.00 | 100.00 | 银行转账 | 100.00 | 我的妈妈是精灵 | 是 |
| 励婕 | 97.01 | 银行转账 | 384.00 | 告别薇安、彼岸花、莲花等 | 是 |
报告期内公司所支付预付版税金额符合合同约定。
4、果麦文化预付版权比例与同行业公司对比情况
版权是图书内容产品的重要来源，优质版权的储备能为图书企业形成较强的竞争优势，也是图书企业重要的收入和利润来源。对于市场上优质的作品版权，图书公司新签订一部作品版权时根据行业惯例及双方谈判结果通常需向版权方预付一部分版税，预付金额根据双方谈判协商确定。待图书出版发行后，公司在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额。如累计应付版税超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分金额。因此，预付版权情况符合行业惯例及特征。公司主要预付版权的预付比例情况如下：
| 版权方 | 作品 | 预付金额 | 基于授权期的预计销量 | 预测授权期版税金额 | 预付比例 |
| 作者1 | 作品A | 500.00 | 1,003.86 | 3,654.07 | 13.68% |
| 作品B | 1,000.00 | 1,200.34 | 4,650.11 | 21.50% | |
| 作者2 | 作品C等30部作品 | 1,112.00 | 301.22 | 1,950.08 | 57.02% |
| 作者3 | 作品D | 477.75 | 136.20 | 1,001.07 | 47.72% |
| 作品E和F | 405.00 | 212.99 | 1,556.94 | 26.01% | |
| 作品G | 197.25 | 165.58 | 1,217.03 | 16.21% | |
| 作者4 | 作品H | 1,000.00 | 250.22 | 1,744.56 | 57.32% |
| 作者5 | 作品I等三部作品 | 100.00 | 60.56 | 361.91 | 27.63% |
| 作品J等三部作品 | 360.00 | 140.97 | 785.48 | 45.83% | |
| 作品H | 150.00 | 42.36 | 295.33 | 50.79% |
注：1、预测授权期版税金额=基于授权期的预计销量*定价*版税率；
2、预付比例=预付金额/预测授权期版税金额。
第13页
基于授权期的预计销量具体测算过程如下：
| 版权方 | 作品 | 参考销售数量 | 数据来源 | 系数 | 参考销售*系数 | 促销率 | 促销影响 | 基于授权期的预计销量 |
| 作者1 | 作品A | 1,003.86 | 开卷 | 1.00 | 1,003.86 | 1,003.86 | ||
| 作品B | 1,200.34 | 开卷 | 1.00 | 1,200.34 | 1,200.34 | |||
| 作者2 | 作品C等30部作品 | 136.30 | 开卷 | 2.60 | 354.37 | 15% | 53.16 | 301.22 |
| 作者3 | 作品D | 160.24 | 公司数据 | 1.00 | 160.24 | 15% | 24.04 | 136.20 |
| 作品E | 194.80 | 公司数据 | 1.00 | 194.80 | 15% | 29.22 | 165.58 | |
| 作品F | 55.78 | 公司数据 | 1.00 | 55.78 | 15% | 8.37 | 47.41 | |
| 作品G | 194.80 | 公司数据 | 1.00 | 194.80 | 15% | 29.22 | 165.58 | |
| 作者4 | 作品H | 312.78 | 公司数据 | 1.00 | 312.78 | 20% | 62.56 | 250.22 |
| 作者5 | 作品I等三部作品 | 71.25 | 开卷 | 1.00 | 71.25 | 15% | 10.69 | 60.56 |
| 作品J等三部作品 | 165.85 | 开卷 | 1.00 | 165.85 | 15% | 24.88 | 140.97 | |
| 作品H | 49.83 | 开卷 | 1.00 | 49.83 | 15% | 7.48 | 42.36 |
基于授权期的预计销量说明：
公司根据相关作品上一版权期的销售情况，预测授权期内预计销量。如为公司已策划出版的作品，参考销售数量为公司上一版权期的销售数量，如为公司新取得授权的作品以开卷数据为参考销售数量。一般预计基础数量的系数为1，作者2的作品C等30部作品的系数为2.6，主要为开卷统计数据并未覆盖全市场数据，公司已出版的作者2授予的A类产品的实际销售数据是开卷数据的2.6倍。
基于授权期的预计销量为根据参考销售数量*系数考虑促销因素后的销量。
由于无法获取同行业公司具体某一书品的预付比例情况，公司采用预付版税余额占收入比例与同行业公司进行比较。2017年末至2019年末，果麦文化与同行业可比公司预付版权比例的对比情况如下：
| 公司 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 果麦文化 | 29.56% | 31.10% | 11.41% |
| 读客文化 | 30.66% | 28.39% | 18.06% |
| 新经典 | 21.49% | 23.46% | 未披露 |
| 天舟文化 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 世纪天鸿 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
注：1.预付比例=当期预付版税余额/收入
2.注1中分母收入金额为同行业可比公司年度报告、招股书中披露的图书出版与发行业务、数字内容业务合计
第14页
3.天舟文化及世纪天鸿未单独披露预付版税余额，无法其计算预付比例
报告期内，果麦文化与同行业可比公司预付比例整体呈上升趋势，公司预付比例与可比公司读客文化接近。可比公司中，新经典业务规模较大，其前期版权储备相对丰富，因此其预付比例相对低。综上，预付版权情况符合行业惯例及特征，果麦文化预付比例与同行业可比公司无重大差异。
(三)补充披露报告期内公司是否存在向预付对象销售图书等销售类交易，如存在，请详细披露销售内容、销售金额、销售占比以及交易资金来源
报告期内，果麦文化存在向预付对象销售图书、数字内容等销售类交易，具体销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年1-6月 | ||||
| 销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | 资金来源 | 预付余额 | |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 图书 | 122.81 | 0.84% | 自有资金 | - |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 数字内容 | 35.14 | 0.24% | 自有资金 | 593.62 |
| 北京凯声文化传媒有限责任公司 | 图书 | 52.92 | 0.36% | 自有资金 | - |
| 作家出版社有限公司 | IP衍生与运营 | 88.09 | 0.60% | 自有资金 | - |
| 合计 | 298.96 | 593.62 | |||
续：
| 客户名称 | 2019年 | ||||
| 销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | 资金来源 | 预付余额 | |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 图书 | 180.52 | 0.47% | 自有资金 | 168.44 |
| 天津人民出版社有限公司 | 图书 | 17.24 | 0.04% | 自有资金 | - |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 数字内容 | 100.27 | 0.26% | 自有资金 | 460.00 |
| 北京凯声文化传媒有限责任公司 | 图书 | 0.46 | 0.00% | 自有资金 | - |
| 作家出版社有限公司 | IP衍生与运营 | 113.40 | 0.30% | 自有资金 | 144.06 |
| 合计 | 411.89 | 772.50 | |||
第15页
续：
| 客户名称 | 2018年 | ||||
| 销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | 资金来源 | 预付余额 | |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 图书 | 187.81 | 0.62% | 自有资金 | 193.66 |
| 天津人民出版社有限公司 | 图书 | 8.19 | 0.03% | 自有资金 | - |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 数字内容 | 223.47 | 0.73% | 自有资金 | - |
| 北京凯声文化传媒有限责任公司 | 图书 | 145.94 | 0.48% | 自有资金 | - |
| 合计 | 565.41 | 193.66 | |||
续：
| 客户名称 | 2017年 | ||||
| 销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | 资金来源 | 预付余额 | |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 图书 | 548.54 | 2.26% | 自有资金 | - |
| 天津人民出版社有限公司 | 图书 | 45.10 | 0.19% | 自有资金 | - |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 数字内容 | 17.36 | 0.07% | 自有资金 | - |
| 合计 | 611.00 | - | |||
报告期内，果麦文化存在向上述预付对象销售的情形，具体原因参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三、（二）7、客户和供应商重叠情形”。
(四)补充披露预付账款的账龄结构是否与相关合同约定的版税结算日相匹配，是否存在已到约定版税结算日但仍未结算的预付款项，预付款项的结转周期与同行业可比公司是否存在重大差异，结合公司在预付款项时点所做的相关预测、前期预测与实际情况差异、预付款对象的市场影响力变化、预付对象近期书籍销售情况、预付对象预付款期后结转率和结转周期等，进一步披露公司认为预付款项不存在重大减值迹象的合理性，相关减值准备计提是否充分
1、预付款项账龄与结算的匹配性
（1）报告期内各期末预付账款账龄结构如下：
第16页
单位：万元
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 6,628.58 | 49.06% | 6,058.54 | 53.67% |
| 1-2年 | 5,674.05 | 42.00% | 4,837.81 | 42.85% |
| 2-3年 | 1,080.39 | 8.00% | 319.66 | 2.83% |
| 3年以上 | 126.90 | 0.94% | 73.16 | 0.65% |
| 合计 | 13,509.92 | 100.00% | 11,289.17 | 100.00% |
| 减值准备 | 41.56 | 33.00 | ||
| 净额 | 13,468.36 | 11,256.17 | ||
续：
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 7,958.68 | 86.15% | 2,134.29 | 81.59% |
| 1-2年 | 1,050.25 | 11.37% | 390.92 | 14.94% |
| 2-3年 | 166.69 | 1.80% | 90.80 | 3.47% |
| 3年以上 | 63.16 | 0.68% | - | - |
| 合计 | 9,238.78 | 100.00% | 2,616.02 | 100.00% |
| 减值准备 | 34.50 | 2.64 | ||
| 净额 | 9,204.28 | 2,613.38 | ||
果麦文化的预付账款账龄系从款项实际支付时点开始计算，预付账款的结转和版税的结算均自作品出版上市后开始，因此从版税预付到版税结转和结算存在一定的时间间隔。
通常公司根据与版权供应商签署的《著作权许可使用协议》或相关补充协议的约定，在协议签署后按照约定预付金额支付给版权供应商，作品出版后依据协议约定的版税结算方式（销量或印量）与版权供应商进行定期结算，结算周期一般为月度、季度或半年度。每月，公司根据实际销量或印量、定价及版税率计提当月应结版税，结转预付账款或确认应付账款。因此，报告期各期末，公司不存在已到约定版税结算日但仍未结算的预付款项。与同行业可比公司读客文化、新经典等的版税结算方式不存在差异。
此外，果麦文化签署的版权合同约定授权期限区间为出版后3-10年，其中以5年期为主，报告期内预付账款账龄主要在2年以内，不存在主要预付款项账龄超过合同授权期的情形。
第17页
综上，预付账款的账龄结构与合同约定结算日匹配关系不存在异常，果麦文化每月已计提相应版税，不存在已到约定版税结算日但仍未结算的预付款项。
（2）预付款项的结转周期与同行业可比公司比较
果麦文化及同行业可比公司预付款项各期末余额及周转率如下：
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 预付版税余额 | 周转率 | 预付版税余额 | 周转率 | 预付版税余额 | 周转率 | |
| 果麦文化 | 10,838.22 | 0.55 | 8,953.44 | 0.65 | 2,571.44 | 1.42 |
| 读客文化 | 11,611.00 | 0.53 | 8,735.50 | 0.65 | 4,663.63 | 1.07 |
| 新经典 | 16,554.54 | 0.92 | 16,746.00 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 天舟文化 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 世纪天鸿 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
注：1.周转率=当期版税成本/[（上年期末预付版税余额+当期期末预付版税余额）/2]
2.新经典版税成本以2014至2016年招股书平均版税成本占比乘以2019年图书业务成本得出
3.天舟文化与世纪天鸿未披露相应数据
经对比同行业可比公司公开数据，新经典业务规模较大，因此预付周转率相对较高。公司预付版税的周转率与读客文化基本一致，整体变动趋势与行业一致，无重大差异。
2、预付款项减值准备充分性
截至2020年6月30日，果麦文化预付余额前五名的预付内容、预测及实际销量等情况如下：
| 合同预付对象 | 预付余额（万元） | 主要版权作品 | 出版上市 时间 | 预付版税基础销量（万册） | 报告期内实际销量 （万册） | 报告期内预付结转金额 (万元) | 备注 |
| 杨红樱 | 1,245.20 | 女生日记等5本 | 2019年8月 | 60.00 | 20.74 | 254.80 | |
| 杨红樱童话10本 | 2020年6月 | 50.00 | 0.31 | 出版时间较短 | |||
| 中英双语国际馆项目等系列 | 未出版 | 137.00 | 不适用 | ||||
| 淘气包马小跳系列 | 2019年8月起陆续出版 | 150.00 | 18.50 | 尚有16部未出版 | |||
| 严歌苓 | 1,055.66 | 金陵十三钗等30部作品 | A类2014年陆续出 | 214.00 | 0.87 | 12.64 | 22部作品未出版 |
第18页
| 合同预付对象 | 预付余额（万元） | 主要版权作品 | 出版上市 时间 | 预付版税基础销量（万册） | 报告期内实际销量 （万册） | 报告期内预付结转金额 (万元) | 备注 |
| 版，B/C类未出版 | |||||||
| 张皓宸 | 1,040.50 | 最初之前 | 2019年5月 | 65.00 | 25.72 | 188.92 | |
| 新作品（书名未定） | 未出版 | 35.00 | 不适用 | ||||
| 我与世界只差一个你等 | 未出版 | 65.00 | 不适用 | ||||
| 蔡崇达 | 748.41 | 皮囊 | 2019年5月 | 190.00 | 49.35 | 303.23 | |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 593.62 | 于谦动物园、于谦小酒馆、于谦杂货铺 | 2020年3月 | 31.00 | 2.93 | 16.38 | 出版时间较短 |
| 你要高雅、文史专家、我是文学家 | 2020年6月 | 78.00 | 0.61 | 出版时间较短 | |||
| 一堂好课 | 未出版 | 25.00 | 不适用 |
注：严歌苓A类作品为旧作续约，B/C类为公司新签作品。A\B类已成稿，C类尚未完稿
如上表所示，报告期内公司的主要大额预付版权作品均在合同授权期限内。已出版作品实际销量与预付版税基础销量存在差距的主要原因系：（1）上述预付版权作品均未到期；（2）部分作品因刚出版销售时间较短或作品尚未出版。
上述作者或其作品均经过市场检验，作品销量在合同期内预计可以达到预期，具体分析如下：（1）根据开卷信息的统计，杨红樱所有作品近年年销量均在1000万册以上，其本人及作品保持着良好的市场影响力；（2）严歌苓作品《芳华》、《金陵十三钗》近几年均被拍成电影且反响良好，作品的影视化有助于推动相关图书的销售；（3）张皓宸作为新锐青年作家，各作品历史销量良好，未见明显下降趋势；（4）《皮囊》系蔡崇达的经典作品，其历史销量始终较大，是公司的头部产品之一；（5）郭德纲、于谦凭德云社相声为大众所熟知，其近期市场影响力无重大变化。
综上分析，果麦文化认为上述主要预付款项涉及的相关图书预期销量在合同
第19页
期内预计可以实现，相关预付款项不存在重大减值迹象。针对公司预付版税及翻译费，公司于报告各期末按如下方法进行减值测试：
（1）对于已出版作品，公司对大额及预付账龄较长的预付版税进行单项测试，根据各作品历史销量情况，综合考虑实际销量及未来销售计划等因素判断是否存在重大减值迹象。
（2）针对未出版作品，公司根据预付账龄计提相应减值准备。其中，对于已确定无法正常出版的预付版权项目，则将预付款项余额计入当期损益。
以蔡崇达的预付版税为例，公司的减值测试方法说明如下：
公司与蔡崇达于2018年签订《著作权许可协议》，约定预付金额为1,000.00万元，并于当年支付该款项。根据《皮囊》的历史销售数量及未来销售计划等，公司对预付版税余额进行减值测试的具体过程如下：
A、授权合同剩余期间销量预测
由于在该协议签订前，公司已有旧版《皮囊》的历史销售数据，故公司以《皮囊》2017年至2020年6月30日的实际销量及其波动情况计算各期销量增长率；因下半年的图书促销活动较多，故以2019年下半年销量为基数测算2020年下半年销量，同时考虑疫情对预测的影响，对上半年销量进行调整，进而确定2020年全年销售预测数量。鉴于《皮囊》历史销售情况稳定，公司以2020年预测销量作为合同剩余期间各年预测销量，并按照同样的方法预测未来促销销售数量。
B、授权合同剩余期间版税金额测算
公司按照预测的全部销售数量及合同约定版税率计算销售版税金额（预测销量*定价*版税率）；按照测算的促销数量及促销版税率计算促销版税金额（促销预计销量*定价*版税率*50%），合同剩余期间版税金额=预计销售版税-预计促销版税。
经测试，报告期末预付蔡崇达版税不存在减值。
②针对未出版作品，公司根据预付账龄计提相应减值准备。其中，对于已确定无法正常出版的预付版权项目，则将预付款项余额计入当期损益。
第20页
报告期各期，果麦文化已依据上述减值测试方法计提了相关减值准备。综上，报告期内预付版税按照各期销量或印量进行结算及成本结转，不存在已到约定结算日但仍未结算的预付款项；预付账款周转率与同行业可比公司不存在重大差异；公司的预付账款账龄主要在2年以内，不存在重大减值迹象，相关减值准备计提充分。
(五)补充披露预付版税金额的计算方式，预计销售量（或印刷量）、单价的主要假设依据果麦文化的版权预付账款金额确定方式如下：
公司版权预付金额系综合考虑市场环境、作者知名度、题材类型、相关图书的历史销售情况、公司对相关图书未来市场销售情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等因素，以预计版税成本（预计版税成本=预计销量或印量*预估版税率*预估定价）为基础，预估预付金额合理范围，并经合同双方平等协商后确定。
对于新签版权，果麦文化从开卷信息等外部机构获取作者上一个版权期作品的销售数据，若无法获取相关数据，则以该作者同类作品历史平均年销量作为预测基数，同时综合考虑作者知名度、市场影响力、题材类型等各类因素得出预计销量或印量；对于续约版权，公司以自身历史销售数据作为参考、同时结合竞品、同类商品的价格，以及公司策划方案可能的生产成本确定预估定价。公司以作者历史版税率或者作品所属类型的平均版税率作为预估版税率，根据上述公式测算预计采购成本，以此为基数，经与版权方洽谈后确定最终预付金额。
(六)补充披露预付版税模式下公司、出版社、版权所有者各自需承担的主要风险，预付版税至各个关键节点（如作者交稿、出版社审校完成、书号申请完成、图书开始印制、图书正式销售等）的时限是否明确约定，作者逾期交稿是否有相应处理机制，图书未达预计销量情形下公司已预付版税是否能够收回；
1、预付版税模式下各方承担的主要风险
（1）果麦文化承担的主要风险
作者交稿后，若作品销量未达到预期，公司可能无法实现预期收益、相应收入可能无法覆盖预付版税，除非存在特殊情况，否则公司将无法收回预付版税；若作者未按合同约定交稿，公司有权收回已预付版税款项，但公司则面临着该项目终止、前期策划的时间成本沉没的风险。
第21页
由于大额预付对象主要为知名作者，公司面临相关作品销售不达预期以及作者无法交稿的风险较小；对于知名度相对低的作者，公司会与作者就内容及策划方案进行沟通，双方合意在作品成稿并经公司选题会评估通过后，与作者签订合同完成预付，以控制预付风险。
（2）出版社承担的主要风险
出版社在预付版税环节不承担风险，其风险主要在出版环节，即如果该选题最终未能出版上市，出版社将面临该项目终止、前期策划的时间成本沉没的风险。
（3）版权所有者承担的主要风险
版权所有者若无法按时交稿或作品质量不符合公司要求，将面临违约以及需要退回预付版税的风险。此外，若相关作品的策划及市场营销不力，销量或印量不达预期，作者个人版税收入、其自身知名度及其后续新作出版均会受到一定负面影响。
2、预付版税至各个关键节点的时限主要约定如下：
（1）预付款支付：公司与作者或版权方签署的著作权许可使用协议通常约定，自合同签订日起一定期限内（如30日）支付约定金额预付款或定金，预付款或定金可用以冲抵此后按周期结算的应付版税。
（2）作者交稿：具体交稿时限公司与版权方协商确定，并在著作权许可使用协议中予以约定。在合同执行过程中，通常双方根据实际创作和策划情况变化，经双方协商一致后，原约定的时限可以变更。
（3）图书出版：在公司与出版社签订的图书出版合同中一般不会明确约定出版时间。
3、作者逾期交稿的处理机制
果麦文化与作者经协商确定交稿日，并在双方签署的《著作权许可使用协议》中予以明确。合同执行过程中，公司与作者保持沟通，跟进创作进度，并为作者及时交稿提供相应的协助，如辅助查询资料、提出策划建议等。如出现逾期交稿迹象，公司总编辑等管理人员针对具体情况讨论形成解决方案，视情况不同采取包括协议双方重新协商确定交稿日、双方解约及公司收回预付款等处理方式。
4、图书未达预计销量情形下公司已预付版税是否能够收回
根据合同约定，若作品销量未达到预计销量的情况下，公司已经预付版税存
第22页
在以下两种情形：
（1）无法收回已支付的预付版税。公司与相关版权方签署的《著作权授权许可使用协议》中明确约定“乙方（果麦文化）保证后续版税不低于预付款。如本协议到期时后续产生的版税低于预付款，则乙方不得要求甲方（版权方）退还预付款与后续版税的差额。”该等情形下，公司无法收回合同项下预付版税。
（2）可以通过其他措施弥补部分损失的情形
公司与相关版权方签署的协议中未对未抵扣完毕的预付版税的处理方式进行约定的情况下，公司经对方进行友好协商确定针对该等款项的处理方案。合同执行过程中，公司会通过作品的销售情况、市场反响的情况形成对于作品未来销售的合理预期，并根据实际情况不断调整，出现未来销售可能无法达到预期的情形，公司会积极采取措施，包括但不限于与作者另行签约，将未抵扣完毕的部分作为双方合作的下一部作品的部分预付版税或延长版权期限。
(七)补充披露各期末预付款项余额前五名情况，包括预付单位名称（或作者姓名）、金额、占比、账龄、期后结转率、与公司关联关系等
报告期各期末果麦文化预付款项余额前五名情况如下：
单位：万元
| 预付对象 | 2020年6月30日 | |||
| 预付余额 | 占比 | 账龄 | 与果麦文化关联关系 | |
| 杨红樱 | 1,245.20 | 9.22% | 2年以内 | 非关联方 |
| 严歌苓 | 1,055.66 | 7.81% | 1年以内 | 非关联方 |
| 张皓宸 | 1,040.50 | 7.70% | 2年以内 | 非关联方 |
| 蔡崇达 | 748.41 | 5.54% | 2年以内 | 非关联方 |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 593.62 | 4.39% | 2年以内 | 曾经的关联方 |
| 合计 | 4,683.39 | 34.66% | ||
注：期后结转率=下一期版税结转额除以本期末版税预付余额
续：
| 预付对象 | 2019年12月31日 | ||||
| 预付余额 | 占比 | 账龄 | 期后结转率 | 与果麦文化关联关系 | |
| 杨红樱 | 1,360.47 | 12.05% | 2年以内 | 16.95% | 非关联方 |
| 蔡崇达 | 876.70 | 7.77% | 2年以内 | 34.23% | 非关联方 |
| 李继宏 | 651.31 | 5.77% | 2年以内 | 37.33% | 非关联方 |
| 张皓宸 | 537.10 | 4.76% | 2年以内 | 16.25% | 非关联方 |
| 励婕 | 470.21 | 4.17% | 2年以内 | 16.51% | 非关联方 |
| 合计 | 3,895.79 | 34.52% | |||
第23页
注：2019年期后结转率=2020年1-6月实际版税结转额/当期末预付版税余额*2续：
| 预付对象 | 2018年12月31日 | ||||
| 预付余额 | 占比 | 账龄 | 期后结转率 | 与果麦文化关联关系 | |
| 杨红樱 | 1,000.00 | 10.82% | 1年以内 | 13.95% | 非关联方 |
| 蔡崇达 | 981.87 | 10.63% | 1年以内 | 12.23% | 非关联方 |
| 韩寒 | 944.29 | 10.22% | 1年以内 | 12.91% | 股东周巧蓉之子 |
| 李继宏 | 690.57 | 7.47% | 1年以内 | 10.55% | 非关联方 |
| 张皓宸 | 669.45 | 7.25% | 1年以内 | 20.31% | 非关联方 |
| 合计 | 4,286.18 | 46.39% | |||
续：
| 预付对象 | 2017年12月31日 | ||||
| 预付余额 | 占比 | 账龄 | 期后结转率 | 与果麦文化关联关系 | |
| 上海栎灿文化传播工作室（普通合伙） | 389.09 | 14.87% | 1年以内 | 40.58% | 非关联方 |
| 李筱懿 | 153.47 | 5.87% | 1年以内 | 100.00% | 非关联方 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 108.33 | 4.14% | 1年以内 | 100.00% | 高级管理人员吴畏曾经担任执行事务合伙人的企业，实际控制人为李继宏 |
| 陈丹燕 | 100.00 | 3.82% | 1年以内 | 13.31% | 非关联方 |
| 励婕 | 97.01 | 3.71% | 1年以内 | 100.00% | 非关联方 |
| 合计 | 847.90 | 32.41% | |||
由于预付版税金额中往往含对该作者的多本或系列图书的预付，而图书从预付版税到策划、出版和最终销售存在一定时间间隔，因此，截至每期末可能存在相关预付版税对应图书尚未进入或刚刚进入销售阶段，尚未开始结转版税成本的情形，致使部分作者期后结转率略低。
上述个别预付款项期后结转率相对低的原因具体分析如下：
果麦文化对杨红樱预付版税的相关作品包括女生日记等5本、杨红樱童话系列10本、中英双语国际馆项目系列以及淘气包马小跳系列。截至2020年6月30日，中英双语国际馆项目全系列均未出版，马小跳系列尚有16本未出版，同时杨红樱童话系列于2020年6月刚出版，因此其预付款项的期后结转率略低。
果麦文化预付张皓宸的相关作品包括《最初之前》、《我与世界只差一个你》及《谢谢自己够勇敢》，其中，《最初之前》预期销量65万册，截至2020年6月30日已累计实现销量25万册，结转版税188.92万元 ；《我与世界只差一个你》和《谢谢自己够勇敢》的新版尚未出版，因此其预付款项的期后结转率整体相对
第24页
略低。果麦文化预付励婕余额中160万为针对其尚未出版作品《七月与安生》、《一次旅行》及《莲花》的预付版税，剩余款项均为作品《夏摩山谷》的预付版税，该作品版权授权期为5年，自其2019年1月出版至2020年6月30日，《夏摩山谷》销售情况良好，已累计结转版税成本237.37万元，结转率约50%。因此励婕预付款项期后结转率略低主要系协议中约定的若干作品尚未出版所致，已出版作品结转情况良好。
(八)结合公司预付版税相关作品的题材类型、公司选题的商业考量、预付款项的资金来源等，对预付款项余额报告期内快速增长的原因及合理性予以补充披露报告期各期末，果麦文化预付款项分别为2,613.38万元、9,204.28万元、11,256.17万元和13,468.36万元，2018年以来，预付款项增长主要系公司基于业务发展规划、作品的题材类型及作者知名度等因素，结合自身现金流情况，对行业认可度较高、市场竞争较激烈、需求潜力大的优质版权进行新增储备或版权到期续约所致。
果麦文化预付款项余额报告期内快速增长的原因及合理性分析如下：
1、少儿类图书码洋占有率持续上升，公司加大对该类产品的版权储备
公司为了迅速响应少儿市场的变化趋势，不仅自主策划了少儿亲子阅读“陪你长大”系列产品，还与杨红樱、熊亮等业内知名少儿作家开展合作。2018年，公司与杨红樱开始合作，获得了杨红樱校园小说系列、童话系列、中英双语国际馆项目等11个系列几十部作品的授权。杨红樱为国内著名的少儿作家，从事少儿作品创作三十多年，作品涉及校园小说系列、童话系列、亲子读本等，多次获得“冰心儿童文学奖”、“中国最佳儿童文学读物奖”、“全国优秀畅销书奖”、“全国优秀幼儿读物奖”、“中宣部?五个一?工程奖”等奖项。根据开卷公开数据显示，2017年我国图书零售市场码洋规模约为800亿元，杨红樱的作品码洋占有率达0.64%。
2019年，公司又获得了杨红樱《淘气包马小跳》系列作品（1-26部）的版权。由于杨红樱授权的作品大多为系列作品，且图书策划、设计周期通常较长，截至目前，公司陆续向市场推出了杨红樱部分产品，今后几年将逐步推出其授权的其他作品。
第25页
2、获取已合作重要作家新作品的版权
报告期，果麦文化与张皓宸、励婕等已合作重要作家签署新作品版权授权合同，具体情况如下：
2018年，果麦文化获得了张皓宸《最初之前》、《听你的》新作品的版权。公司基于与张皓宸历史上的良好合作，且其作品符合公司的价值观，作品文字充满正能量，由公司为其策划发行的《我与世界只差一个你》发行以来累计销量近200万册，位居公司版权图书销量的第三名。2017年，公司为其策划发行的《后来时间都与你有关》累计销量超过90万册。上述产品在图书市场上的优异表现促进了公司与其进一步的合作。
2018年，果麦文化获得了励婕（笔名安妮宝贝、庆山）长篇小说《夏摩山谷》版权；2019年，又新增了其《七月与安生》《一次旅行》等作品版权，在此之前公司与励婕已合作多年，其作品主要涉及文艺类中的小说、散杂文等题材，文艺类产品为公司主打的产品类别，其代表作品包括《莲花》、《告别薇安》《彼岸花》《二三事》等。
3、部分果麦文化产品版权到期续约
报告期，由果麦文化策划发行的蔡崇达《皮囊》、及张皓宸《我与世界只差一个你》、《谢谢自己够勇敢》版权即将到期，公司续约了上述作品的版权有效期，需预付作者一定金额的版税。
公司策划的《皮囊》自发行以来持续畅销，截至2020年6月底，累计销量超过350万册，位居版权图书销量第二名。2018年，公司与蔡崇达就《皮囊》版权续约协议条款达成一致。
2018年，公司与李继宏就《小王子》等世界名著译著版权续约达成一致，其中，公司策划的《小王子》自2012年12月发行以来，累计销量超过370万册，
远超过市场上的其他版本。2017年-2019年，由公司策划的《小王子》在少儿文学名著类图书中连续三年销量位居前十。在众多简体中文译本中，公司产品获得了法国“圣埃克苏佩里基金会”的官方认证。
2020年上半年，公司与张皓宸续约了《我与世界只差一个你》《谢谢自己够勇敢》等畅销作品的版权。
第26页
4、同行业可比公司
预付版税是出版行业的常见做法，特别是对于行业认可度较高、市场竞争较激烈、需求潜力大的优质作品版权，图书策划公司新签订或续约作品版权时根据行业惯例及双方谈判结果通常需向版权方预付一部分版税。同时，图书策划公司通过预付版税能够提前锁定优质版权，有利于巩固或扩大自身产品的种类与市场竞争力。根据读客文化招股说明书披露显示，2017年至2019年其预付版税余额分别为4,663.63万元、8,735.50万元和11,611.00万元，同样进行了大量版权储备，符合图书策划行业的商业惯例。
综上所述，报告期果麦文化预付版税金额增长符合图书细分市场的增长情况，有利于公司优质版权储备和畅销版权的长期合作，能够有效保障公司业务规模和经营业绩的持续增长。
(九)补充披露部分预付单位的预付款金额较大的原因，相关金额确定的方法，部分预付对象期后结转率较低、结转周期较高的原因及其合理性真实性
如本题之“（五）补充披露预付版税金额的计算方式，预计销售量（或印刷量）、单价的主要假设依据”回复：公司版权预付金额系综合考虑市场环境、作者知名度、题材类型、相关图书的历史销售情况、公司对相关图书未来市场销售情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等因素，并经合同双方平等协商谈判确定。
如本题之“（七）补充披露各期末预付款项余额前五名情况……”回复：由于预付版税金额中往往含对该作者的多本或系列图书的预付，而图书从预付版税到策划、出版和最终销售存在一定时间间隔，因此，截至每期末可能存在相关预付版税对应图书尚未进入或刚刚进入销售阶段，尚未开始结转版税成本的情形，致使部分作者期后结转率略低。部分预付对象期后结转率较低的原因及其合理性、真实性的具体分析请参见本题之“七、补充披露各期末预付款项余额前五名情况……”的相关回复。
(十)量化分析招股说明书披露“随着公司业务的不断扩张，对于版权的依赖程度将持续降低，大额集中预付版税款的情形将减少”的具体依据。
1、优质版权作为果麦文化的重要战略资源，对公司业务的重要性不会降低
第27页
果麦文化致力于为当代读者提供“价值和美”的文化产品，优质的内容是公司在市场竞争中脱颖而出的必要条件和必备资源。随着公司业务规模扩大，策划产品的增多，优质的版权仍将是公司重要的战略资源，对公司业务的重要性不会降低。
2、未来集中预付多项版权著作权许可费的情形仍有可能发生
2018年末，公司预付版权/翻译费余额较上期末增加6,382.00万元，同比增长248.19%。2018年和2019年，公司预付版税当期发生额分别为10,431.17万元和8,774.43万元，在营业规模保持快速增长的的前提下，预付版税发生额出现降低，改变了上年预付版税大幅增长的态势。但是鉴于丰富、优质版权的储备仍是公司发展的战略需要，未来公司仍可能根据业务发展需要择机通过预付版税的方式锁定优质版权。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、访谈管理层，了解果麦文化版权采购及预付相关的关键内部控制，测试并评价内部控制运行有效性；
2、获取并查阅主要预付版权合同，了解合同双方主要权利义务、相关版权策划的重要时间节点安排、大额预付形成原因等；
3、获取并检查预付款项明细表，并通过抽查付款凭证，检查预付是否与合同约定情况一致；
4、获取版税计提表，检查版税计算依据是否与合同一致，结算金额是否准确，并通过与财务记录交叉核对、抽查相关会计凭证等，核查版税的计提、支付、结转等是否正确；
5、对主要预付对象执行函证、走访程序；
6、访谈管理层，了解影响合同预付金额确定的主要因素，相关作品的出版和销售情况；
7、获取相关作品出版及销售情况统计，综合判断预付款项是否存在重大减值迹象；获取公司预付减值政策、预付账款减值测算表，对相关预付款进行减值测试。
(二)核查意见
第28页
1、果麦文化在招股说明书中将预付版税和预付翻译费合并统计合理；
2、公司2017年末无预付图书采购款合理，2018年末、2019年末预付版税及翻译费余额增长合理；
3、报告期内公司存在向预付对象销售图书等销售类交易，相关交易真实有效，具备商业合理性，不存在不当利益输送；
4、预付账款的账龄结构与相关合同约定的版税结算日相匹配，不存在已到约定版税结算日但仍未结算的预付款项，预付款项的结转周期与同行业可比公司不存在重大差异，预付款项不存在重大减值迹象，相关减值准备计提充分；
5、预付版税金额的计算方式合理；
6、预付版税模式下，公司预付版税的主要风险为相关图书销售不佳导致预付版税支出无法全部收回；预付至各个关键节点的时限、作者逾期交稿的处理机制均有相关约定，协议双方会根据实际情况有所调整，公司针对作者逾期交稿有相应处理机制；
7、除喜马拉雅为公司报告期内曾经的关联方外，公司报告期各期末预付款项余额前五名供应商均不存在关联关系；
8、公司报告期各期末预付款项余额变动合理；
9、大额预付形成原因合理，部分预付对象期后结转率较低、结转周期较高原因合理，公司预付账款不存在重大减值迹象；
10、随着公司业务的不断扩张，优质版权作为果麦文化的重要战略资源，对公司业务的重要性不会降低，未来集中预付多项版权著作权许可费的情形仍有可能发生。
三、【问题4第2点】关于销售渠道
发行人的销售渠道包括线上和线下。其中，线上销售包括委托当当网、京东等互联网电商代销，以及在天猫、京东等主流电商平台开设线上直营店等。
请发行人：（1）补充披露报告期内各类图书在线上、线下的销售收入金额、毛利金额以及占比，其中线上、线下销售数据应进一步区分具体的销售渠道（如京东、天猫、新华书店等），相关上述数据同比存在重大变动的，应分析并披露具体原因；（2）补充披露发行人线上、线下图书销售收入的变动趋势是否与招股说明书有关“线上销售规模不断增加，线下销售规模稳中有降”的图书零售行业发
第29页
展趋势一致，如不一致，请详细分析原因并披露。请保荐人核查上述事项，申报会计师核查事项（2），并发表明确意见。报告期内线上销售收入占比或毛利占比超过30%的，请保荐人和申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答》第53条的要求对发行人通过互联网开展业务的信息系统可靠性进行专项核查，并发表明确核查意见。
【回复】
(二)补充披露公司线上、线下图书销售收入的变动趋势是否与招股说明书有关“线上销售规模不断增加，线下销售规模稳中有降”的图书零售行业发展趋势一致，如不一致，请详细分析原因并披露
报告期内，公司线上渠道销售规模不断增加，与行业发展趋势一致；线下销售渠道在2017-2019年也保持增长态势，除因公司自身品牌影响力扩大，产品市场认可度迅速提高之外，公司与西西弗和中信书店等规模较大的线下代销平台的合作不断拓展也是主要原因，该类客户具有众多线下门店或活跃会员，近年来经营规模扩张较快。
同行业可比公司读客文化2017至2019年线上销售增长率分别为16.16%和
26.84%，线下销增长率分别为18.30%和13.70%，读客文化线上和线下收入亦呈现逐年增长的态势。（注：同行业其他可比公司新经典、天舟文化、世纪天鸿2017-2019年线上、线下收入数据未披露。）
果麦文化与同行业线上、线下的收入变动趋势不存在重大差异。
(三)中介机构根据《首发业务若干问题解答》第53条的具体核查情况
根据《首发业务若干问题解答》第53条对于直接向用户收取费用的此类企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等的核查要求，针对公司线上直销业务信息系统，对公司线上直销情况进行了核查，经核查了解到：
①公司通过京东、天猫等线上平台开设的直营店直接进行对外销售，报告期各期，公司线上直销收入占营业收入比重分别为2.24%、2.33%、2.30%和6.85%。
②线上直销模式下，图书发货前，公司可根据终端客户需求登录上述系统修改订单金额、收件人、收件地址等信息，且系统会保证修改后的金额与系统销售信息保持一致；图书发货后，公司无相关权限对以上信息进行修改。
③公司线上直销的下单ID的地域分布与数量情况：广东、江苏、浙江、山
第30页
东、北京、上海等经济发达、人口集中地区订单较多，报告期上述省份各期订单数量占比分别为40.25%、42.22%、50.56%和42.87%，公司线上直销订单地域分布情况与各省份消费能力及人口情况基本相符。
④线上客户下单的时间分布情况：晚上8点至11点订单较为集中，符合网上购物的一般购买规律。具体情况如下：2017年至2020年上半年，晚上8点至11点订单数量占比分别为27.18%、26.83%、27.10%及49.64%。
⑤公司线上直销的分月销售情况：11和12月订单相对较多，2017年至2019年11月和12月线上直销收入占全年线上直销收入平均比重超过20%，与公司主要线上直销渠道天猫促销活动，如“双11”和“双12”的时间安排相符，同时各月单位订单消费额均较小，各月间无重大波动。
⑥公司线上直销的单笔订单消费情况：单位订单金额较小，报告期各期80%以上为500元以下订单，金额相对大的订单主要为团购客户采购，符合线上零售的特点。
报告期各期，按每单销售额划分，公司线上直销分层情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 500元以下 | 82.63% | 92.33% | 91.93% | 93.61% |
| 500元至1000元 | 1.25% | 1.78% | 2.24% | 2.60% |
| 1000元至5000元 | 2.02% | 2.36% | 3.57% | 1.60% |
| 5000元以上 | 14.10% | 3.53% | 2.25% | 2.20% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
⑦公司线上直销的重复下单客户情况：重复下单5次及以上的客户整体收入占比很低，报告期内平均不超过1%，符合线上零售客户分散、购买金额低的特点。
综上，公司线上直销模式下销售情况与线上零售特点、公司业务经营等情况相符。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
针对线上、线下销售的不同模式下公司内部控制执行了穿行测试和控制测试，核查公司相关内部控制设计、执行和运行有效性。另外，根据《首发业务若
第31页
干问题解答》第53条对于直接向用户收取费用的此类企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等，针对公司线上直销业务信息系统执行了如下核查程序：
1、线上销售
从销售模式来看，果麦文化线上销售分为通过线上经销商进行对外销售的经销模式和公司通过自营网店直接对外销售的直销模式，报告期各期，均以经销模式（含委托代销和买断式经销）为主。
（1）线上经销模式
①针对开放供应商查询端口的经销商，通过访谈公司销售人员，了解公司在主要经销商平台及平台供应商端的操作权限，了解到公司业务人员只能查询代销客户平台系统数据，没有修改相关数据的权限；
②用公司账号登陆经销客户平台系统查看主要经销客户系统平台的供应商端，查看相关账户的操作权限，发现相关账户无修改代销客户系统平台数据的权限；
③登陆经销客户平台系统，导出相关系统数据进行检查，将其与公司自身的系统发货记录、收入明细、财务入账记录进行抽查及交叉核对，发现主要线上代销平台当当、京东等，在每期与公司的系统结算中均提供具体销售图书情况，经复核其提供的销售明细，并比对公司发货、退货记录等，线上代销平台的结算明细能够反映实际销售情况，其系统数据可靠，未见异常；
④获取并检查公司对主要代销客户的代销清单或结算单、资金流水以及相应的原始账务资料；对公司主要代销客户执行函证、走访程序，对公司报告期内销售明细和期末委托代销商品明细进行了确认；对公司每期末在主要代销商处的委托代销商品结存执行了实地抽盘；通过上述核查程序对线上代销数据进行核查，未见异常；
⑤访谈公司管理层，获取并分析了行业公开数据，查阅了同行业可比公司相关信息，针对经销收入波动、主要客户收入和毛利率波动等进行了合理性分析，未见异常。
（2）线上直销
①对果麦文化IT部门、销售部门和财务部门的员工进行访谈，了解公司线
第32页
上直销模式的内部控制程序、相应的IT控制以及财务核算环节的内部控制；
②访谈相关业务人员，并登录天猫、京东等平台后台系统进行查看，确定图书发货前，公司可根据终端客户需求登录上述系统修改订单金额、收件人、收件地址等信息，且系统会保证修改后的金额与系统销售信息保持一致；图书发货后，公司无相关权限对以上信息进行修改；
③导出系统订单明细，执行分析性程序，检查下单ID的地域分布与数量、线上客户下单的时间分布情况、各月的销售分布情况、单笔订单消费金额分布情况、重复下单的情况和线上直销模式下书品的销售情况等，并分析是否符合线上零售的基本特点和公司的业务经营等实际情况；
④对果麦ERP管理系统与存货管理系统之间自动接口传输进行测试，对相关数据的完整性、准确性进行测试，并对ERP系统和财务系统的数据一致性进行测试，未见异常；
⑤抽查并交叉核对系统订单及销售记录、支付宝等账户流水和财务入账记录，未见异常；核查系统收款金额与第三方支付渠道交易金额差异，未发现自充值或刷单情况；
⑥获取并检查报告期内线上直销订单明细，对大额或重复下单情况进行检查并分析合理性，核查其支付情况、物流信息以及是否存在期后退货情况等，对线上直销收入的真实性、准确性进行核查，未见异常。
2、线下销售
果麦文化线下销售以经销（委托代销和买断式经销）为主，直销占比很低，直销收入主要为线下体验店零售收入。
（1）获取并检查该销售模式下的收入明细、主要客户的销售合同、订单、发货记录、发票、回款等原始单据；
（2）对主要客户各期销售情况执行了函证程序；
（3）对该模式下主要客户的收入、毛利率变动等执行了分析性复核程序；
（4）访谈公司管理层，获取并分析行业公开数据，查阅同行业可比公司相关信息，针对经销收入波动、主要客户收入和毛利率波动等进行了合理性分析。
(二)核查意见
公司线上、线下销售收入确认依据充分，主要客户销售数据均经客户书面确
第33页
认，各期销售收入波动合理；公司与同行业线上、线下的收入变动趋势不存在重大差异。
四、【问题5】关于成本及供应商
报告期内，发行人主营业务成本主要系图书策划与发行成本，具体可分为采购成本、版权成本、策划成本。果麦合伙为发行人员工和合作作家持股平台，李继宏、易中天、张皓宸、黄山等合作作家为发行人供应商，且通过果麦合伙间接持有发行人股份。
请发行人：（1）结合报告期各期采购成本、版税成本、策划成本占图书策划与发行成本总额的比例与同行业可比公司的对比情况，补充披露发行人各项成本核算的准确性，版税成本占比的合理性；（2）补充披露报告期内发行人向易中天、张皓宸等持有发行人股份的作家版权采购、版税支付等交易情况及占当期同类交易比例，结合相关合作作家与其他同行业公司的交易等情况，进一步分析并披露交易定价原则及公允性，相关图书的销售毛利率是否存在异常，是否与同行业公司存在较大差异；（3）补充披露同行业公司的合作作家持股情况，是否属于行业惯例，核查并披露发行人是否存在其他合作作家间接持股的情形，如存在，请参照问题（2）补充分析并披露。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)结合报告期各期采购成本、版税成本、策划成本占图书策划与发行成本总额的比例与同行业可比公司的对比情况，补充披露公司各项成本核算的准确性，版税成本占比的合理性
1、公司图书策划与发行业务成本构成与同行业可比公司的对比情况
报告期内，果麦文化图书策划与发行成本分项目构成占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 版权成本 | 30.10% | 29.77% | 25.61% | 27.77% |
| 图书采购成本 | 59.34% | 61.45% | 65.77% | 62.95% |
| 策划成本 | 10.56% | 8.78% | 8.62% | 9.28% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，果麦文化的图书策划与发行成本构成包括版权成本、图书采购成
第34页
本及策划成本。图书采购成本系公司将其制作的图书策划方案交由出版社出版，再向出版社包销采购而发生成本。版权成本系公司根据与译者、作者或其版权代理机构签署的合同约定，按照当期销售数量或印制数量、定价以及合同约定的版税率计算的版权成本，其中，按照印制数量计算的版权成本在图书入库时计入存货，并在图书销售时相应结转营业成本；按照销售数量计算的版权成本在图书销售时计入营业成本。图书策划成本主要核算图书策划过程中发生的翻译费、封面设计、装帧设计、插画等图书策划成本，以及公司设计部门的人工成本。
同行业可比公司成本结构比例情况如下：
（1）读客文化
| 成本类别 | 2019年度占比 | 2018年度占比 | 2017年度占比 |
| 版权成本 | 26.86% | 29.06% | 28.83% |
| 纸张成本 | 23.62% | 31.14% | 37.56% |
| 出版成本 | 34.43% | 27.88% | 24.37% |
| 策划成本 | 3.25% | 3.51% | 1.58% |
| 制造费用 | 11.85% | 8.40% | 7.65% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
读客文化纸质图书成本主要为版权成本、纸张成本、出版成本、策划成本和制造费用。根据读客文化的公开披露信息，其出版成本和纸张成本相当于公司的图书采购成本，2017年至2019年合计占比分别为61.93%、59.02%和58.05%，与果麦文化的图书采购成本占比接近；其策划成本和制造费用相当于公司的策划成本，2017年至2019年策划成本和制造费用合计占比分别为9.23%、11.91%和
15.10%，整体略高于公司对应成本项占比；2017年至2019年，读客文化版权成本占纸质图书总成本比重分别为28.83%、29.06%和26.86%，与果麦文化图书策划与发行业务的版权成本占比接近。
（2）新经典
| 项目 | 2016年占比 | 2015年占比 | 2014年占比 |
| 版权成本 | 37.80% | 38.37% | 41.87% |
| 纸张成本 | 34.44% | 33.74% | 31.85% |
| 出版社采购成本 | 24.56% | 24.83% | 23.12% |
| 员工薪酬 | 1.34% | 1.38% | 1.42% |
| 其他 | 1.86% | 1.67% | 1.74% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
第35页
注：新经典2017年之后未披露其自有版权图书策划与发行业务成本构成，根据其公开披露信息可知，其主营业务自2017年至今未发生重大变动。因此列示其2014-2016年期间该项业务的成本构成供对标分析。
根据新经典招股说明书披露内容可知，其纸张成本与出版社采购成本相当于公司的图书采购成本，2014至2016年，新经典纸张成本和出版社采购成本合计占比分别为54.97%、58.57%和59.00%，与果麦文化不存在重大差异；新经典员工薪酬及其他成本与公司策划成本的主要内容相对应，2014年至2016年，新经典员工薪酬及其他合计占比分别为3.16%、3.05%、3.20%，低于果麦文化的成本对应占比；2014至2016年，新经典版权成本占比分别为41.87%、38.37%和
37.80%，整体上高于公司版权成本占比。
（3）世纪天鸿
| 项目 | 2017年1-6月占比 | 2016年占比 | 2015年占比 | 2014年占比 |
| 稿酬 | 0.96% | 2.59% | 3.23% | 3.30% |
| 图书采购 | 90.15% | 90.42% | 87.40% | 88.26% |
| 工资薪酬 | 6.50% | 5.10% | 6.45% | 6.05% |
| 授权使用费 | 2.19% | 1.67% | 1.70% | 1.65% |
| 其他 | 0.19% | 0.22% | 1.23% | 0.73% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：世纪天鸿2017年6月之后未披露其图书发行业务成本构成，其主营业务自2017年后未发生重大变更，因此列示其2014-2017年6月期间该项业务的成本构成进行对标分析。
世纪天鸿图书发行业务成本包括：图书采购、工资薪酬、稿酬、授权使用费及其他，整体构成与果麦文化无重大差异。世纪天鸿各成本项的占比与果麦文化人存在一定差异，主要系双方主要产品差异所致，世纪天鸿产品以教辅类图书为主，其稿酬成本占比相对低，而公司主要产品为大众图书。
天舟文化2010年6月之后未披露其图书发行业务成本构成，较报告期相距较远，不再进行比较。
综上，同行业可比公司图书策划与发行成本主要由采购成本（出版成本和纸张成本）、版权成本、策划成本及工资薪金等构成。可比公司中，公司主营业务和主要产品与新经典和读客文化最为接近，世纪天鸿的图书产品以教辅图书为主，其稿酬成本占比相对低。
2、公司成本核算的准确性分析
公司各项成本核算内容与同行业可比公司的对比情况如下：
第36页
| 新经典 | 读客文化 | 果麦文化 |
| 版权成本 | 版权成本 | 版权成本 |
| 纸张成本 | 纸张成本 | 图书采购成本 |
| 出版成本 | 出版成本 | |
| 员工薪酬（核算核心选题决策人员人工成本） | 制造费用（核算编辑团队人工成本） | 策划成本 （核算设计部人工成本） |
| 其他 | 策划成本 |
注：由上文可知，公司主要产品与世纪天鸿差异较大，成本构成可比性相对低，因此不进行列示比较。
综合上文及上表所述，果麦文化与同行业可比公司新经典及读客文化的图书策划与发行业务的成本核算内容除人工相关成本以外基本一致。公司策划成本中核算的人员成本系公司设计部的职工薪酬，新经典员工薪酬中核算的人工成本为核心选题决策人员的薪酬，读客文化的制造费用中核算的是人工成本为编辑团队的薪酬。
果麦文化的图书策划业务流程中涉及的核心部门为产品部和设计部。产品部主要负责图书的选题、策划全过程以及一定的营销和相关统筹、协调工作。由于产品部的工作综合性较强，且其相关策划内容存在一定最终无法形成图书产成品的风险，因而未将该类人员的职工薪酬作为图书策划成本核算，而是计入当期管理费用核算。设计部主要负责对已立项并确定出版的相关图书的装帧、版式等进行设计，工作针对性更强，其相关成本与公司图书产品的形成直接相关，因而公司将该类人员的职工薪酬计入当期入库图书的库存商品成本核算，并根据当期销售情况结转至主营业务成本核算。
综上，公司按照业务流程及相关成本的性质确定图书成本核算内容，成本构成及分类与同行业可比公司不存在重大差异，相关成本核算准确。
3、版权成本占比的合理性分析
（1）报告期各期，果麦文化版权成本占比分别为27.77%、25.61%、29.77%和30.10%，自2018年起呈逐年上升趋势，主要系公司版权书销售增多所致。
具体来说，公司图书产品根据版权情况可以划分为版权图书和公版图书，其中，大部分公版书无版权成本，部分公版书存在翻译版权成本。报告期内，随着公司版权图书销售额增加，相应版权成本占比有所提高。报告期各期，公司版权图书收入占图书策划与发行业务收入比例分别为55.10%、54.93%、59.36%和
第37页
61.81%，版权成本占比的变动与版权图书收入的变动趋势相符。
（2）如上述公司与同行业可比公司成本结构对比所述，读客文化2017年至2019年版权成本占比与果麦文化接近；新经典2014年至2016年版权成本占比较高，主要原因系该公司版权书书的销售占比相对高所致。
公司的版权成本占比与同行业不存在重大差异，版权成本占比合理。
综上，公司图书策划与发行业务的成本核算内容、成本构成与同行业可比公司不存在重大差异，报告期内公司成本核算准确，版权成本占比合理。
(二)补充披露报告期内公司向易中天、张皓宸等持有公司股份的作家版权采购、版税支付等交易情况及占当期同类交易比例，结合相关合作作家与其他同行业公司的交易等情况，进一步分析并披露交易定价原则及公允性，相关图书的销售毛利率是否存在异常，是否与同行业公司存在较大差异
1、报告期内，作家本人或其近亲属通过直接和间接方式持有果麦文化股份的作家情况
| 作家 | 持股关系 | 持股比例 | 本人控制的主体是果麦文化供应商的情形 |
| 韩寒 | 其母亲周巧蓉持有果麦文化股份 | 4.5278% | 上海有树文化传播有限公司 |
| 易中天 | 通过果麦合伙持有果麦文化股份 | 0.1864% | 上海易中天文化工作室 |
| 张皓宸 | 通过果麦合伙持有果麦文化股份 | 0.1981% | 上海栎灿文化传播工作室（普通合伙） |
| 上海栎铠文化传播工作室（普通合伙） | |||
| 李继宏 | 通过果麦合伙持有果麦文化股份 | 0.2796% | 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） |
| 黄山 | 通过果麦合伙持有果麦文化股份 | 0.1864% | 上海垂扬文化传播工作室 |
| 张海鹏（冯唐） | 其配偶黄山通过果麦合伙持有果麦文化股份 |
报告期内，除上述作家外，公司不存在其他合作的作家通过直接或间接方式持有公司股份的情形。
2、报告期内各期，公司对上述作家及其控制的主体的采购及支付情况
（1）2020年1-6月
单位：万元
第38页
| 作家 | 公司交易对方 | 版权采购金额 | 占同类交易比例 | 版税支付金额 |
| 易中天 | 上海易中天文化传播工作室 | 130.29 | 5.76% | 223.94 |
| 李继宏 | 李继宏 | 121.58 | 5.38% | 7.83 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | - | - | - | |
| 张皓宸 | 张皓宸 | 47.38 | 2.10% | 409.19 |
| 黄山、张海鹏（冯唐） | 上海垂扬文化传播工作室 | 21.28 | 0.94% | 130.89 |
| 韩寒 | 上海有树文化传播有限公司 | 102.50 | 4.53% | 306.73 |
| 韩寒 | 16.84 | 0.74% | 100.00 | |
| 合计 | 439.87 | 19.45% | 1,178.58 | |
（2）2019年
单位：万元
| 作家 | 公司交易对方 | 版权采购金额 | 占同类交易比例 | 版税支付 金额 |
| 易中天 | 上海易中天文化传播工作室 | 580.86 | 10.02% | 88.80 |
| 李继宏 | 李继宏 | 72.83 | 1.26% | 31.31 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 225.39 | 3.89% | 167.93 | |
| 张皓宸 | 张皓宸 | 135.99 | 2.35% | 4.13 |
| 上海栎铠文化传播工作室（普通合伙） | 67.08 | 1.16% | - | |
| 黄山、张海鹏（冯唐） | 上海垂扬文化传播工作室 | 454.25 | 7.84% | 342.57 |
| 韩寒 | 上海有树文化传播有限公司 | 532.76 | 9.19% | 246.79 |
| 韩寒 | 121.93 | 2.10% | 31.26 | |
| 合计 | 2,191.09 | 37.81% | 912.79 | |
（3）2018年
单位：万元
| 作家 | 公司交易对方 | 版权采购金额 | 占同类交易比例 | 版税支付金额 |
| 易中天 | 上海易中天文化传播工作室 | 697.61 | 16.61% | 953.03 |
| 李继宏 | 李继宏 | 52.88 | 1.26% | 711.59 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 207.06 | 4.93% | 194.12 | |
| 张皓宸 | 张皓宸 | - | - | 675.00 |
| 上海栎铠文化传播工作室（普通合伙） | 120.85 | 2.88% | 331.50 | |
| 黄山、张海鹏（冯唐） | 上海垂扬文化传播工作室 | 32.77 | 0.78% | 34.11 |
| 韩寒 | 上海有树文化传播有限公司 | 484.59 | 11.54% | 413.69 |
| 韩寒 | 123.55 | 2.94% | 1,068.37 | |
| 合计 | 1,719.31 | 40.94% | 4,381.41 | |
第39页
（4）2017年
单位：万元
| 作家 | 公司交易对方 | 版权采购金额 | 占同类交易比例 | 版税支付金额 |
| 易中天 | 上海易中天文化传播工作室 | 527.72 | 11.05% | 489.88 |
| 李继宏 | 李继宏 | 52.07 | 1.09% | 13.51 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 236.60 | 4.95% | 353.02 | |
| 张皓宸 | 张皓宸 | - | - | - |
| 黄山、张海鹏（冯唐） | 上海垂扬文化传播工作室 | 1,456.51 | 30.49% | 1,376.35 |
| 韩寒 | 上海有树文化传播有限公司 | 790.70 | 16.55% | 876.28 |
| 韩寒 | 183.34 | 3.84% | 31.37 | |
| 合计 | 3,246.94 | 67.97% | 3,140.41 | |
果麦文化与上述作家或其实际控制主体的交易定价系综合考虑作者知名度、相关图书或该等作家的同类作品的历史销售情况、公司对相关图书未来市场销售情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等因素，并经合同双方平等协商谈判确定。
报告期内，张海鹏、张皓宸等存在与其他同行业公司交易的情况，因相关交易情况涉及商业机密，公司未能获取相关信息。
3、报告期内，果麦文化与上述作家签订著作权许可使用协议中对版税计算及版税率的相关约定
| 作家 | 合同对方 | 作品主要 类别 | 版税计算 依据 |
| 易中天 | 上海易中天文化传播工作室 | 社科-历史 | 销售数量 |
| 李继宏 | 李继宏 | 文艺 | 销售数量 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | |||
| 张皓宸 | 张皓宸 | 文艺 | 销售数量 |
| 上海栎铠文化传播工作室（普通合伙） | |||
| 黄山、张海鹏（冯唐） | 上海垂扬文化传播工作室 | 文艺、社科-经管 | 印制数量 |
| 韩寒 | 上海有树文化传播有限公司 | 文艺 | 销售数量 |
| 韩寒 | 文艺 | 销售数量 |
果麦文化与上述作家或其实际控制主体的交易定价系综合考虑作者知名度、相关图书或该等作家的同类作品的历史销售情况、公司对相关图书未来市场销售情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等因素，并经合同双方平等协商谈判确定。
第40页
易中天的图书主要为社科-历史类作品，公司同类作品的作家版税率为8%-13%，版税率不存在重大差异；李继宏的作品为对外文书籍的翻译，故相对于原创作家版税率较低，公司同类译者版税率分别为4%-7%，由于李继宏本人市场知名度相对高，其相关作品历史销售量较高，其版税率也略高于同类译者；张皓宸、张海鹏（冯唐）、黄山的图书主要为文艺类作品，公司该类别图书的版税率相对其他类别整体略高，公司历史销量数据接近的图书版税率一般为10%-17%，上述作家的版税率与之不存在重大差异。报告期内，张海鹏、张皓宸等存在与其他同行业公司交易的情况，因相关交易情况涉及商业机密，公司未能获取相关信息。
4、报告期内，果麦文化与上述作家合作的相关图书的毛利率情况
| 持股作家/项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 韩寒 | 41.87% | 39.94% | 37.55% | 37.96% |
| 易中天 | 54.85% | 49.91% | 46.56% | 42.65% |
| 黄山、张海鹏（冯唐） | 6.70% | 19.23% | 23.22% | 23.97% |
| 李继宏 | 37.41% | 44.01% | 40.65% | 40.56% |
| 张皓宸 | 40.05% | 41.02% | 36.49% | 34.60% |
| 公司版权书毛利率 | 40.73% | 42.43% | 41.27% | 38.49% |
报告期内，果麦文化版权书的毛利率分别为38.49%、41.27%、42.43%和
40.73%，上述作家中，韩寒、李继宏、张皓宸的与公司合作的图书毛利率与公司版权书整体毛利率水平接近。易中天相关图书的毛利率高于公司版权书整体的毛利率，主要由于其大部分图书属于社科类图书中的历史类，该类图书的版税率整体相对略低，报告期内其图书毛利率上升的主要原因为图书定价不断上涨所致。张海鹏相关图书的毛利率较低，主要由于报告期内其个别作品销售情况不佳，相关图书分摊的单位版权成本较高，导致其图书毛利率较低。
5、果麦文化图书策划与发行业务的毛利率与可比公司相应业务毛利率对比情况
| 证券简称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 50.46% | 51.75% | 52.67% |
| 读客文化 | 39.67% | 45.64% | 49.03% |
| 世纪天鸿 | 29.07% | 27.54% | 29.35% |
| 天舟文化 | 33.95% | 31.59% | 34.17% |
| 平均 | 38.29% | 39.13% | 41.31% |
| 果麦文化 | 48.60% | 47.31% | 46.37% |
第41页
由上表可知，公司图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重大差异。综上，公司与持有公司股份作家或其控制主体的交易定价公允，相关图书毛利率合理，公司图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重大差异。
(三)补充披露同行业公司的合作作家持股情况，是否属于行业惯例，核查并披露公司是否存在其他合作作家间接持股的情形，如存在，请参照问题（二）补充分析并披露
1、同行业公司的合作作家持股情况，是否属于行业惯例
同行业公司合作作家持股的相关案例：
（1）新经典
新经典的持股平台天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚英管理”）存在合作作家持股的情形。目前，聚英管理的执行事务合伙人为陈明俊，注册资本为1,987.87万元，其中，路茗茗出资额为300万元，持有聚英管理15.09%的股权。根据其招股说明书披露，路茗茗系新经典合作作家。此外，其合作作家励婕也曾在聚英管理持有股权。
（2）白马时光
北京白马时光文化传媒集团有限公司（以下简称“白马时光”）也存在合作作家持股的情形。目前，白马时光的法定代表人为李双根，注册资本为5,060万元，其中，何亚娟持有白马时光的7.19%的股权，根据公开信息，何亚娟系白马时光的合作作家。
因此，图书行业中存在部分图书策划企业股东结构中包含合作作家的情形，将合作作家纳入公司股东有利于与作家、学者建立紧密联系，形成稳定的合作关系，符合行业惯例。
2、公司是否存在其他合作作家间接持股的情形
截至目前，果麦文化的股权结构中共有15名股东，其中，自然人股东为4名，分别为路金波、周巧蓉、薛军和谭娟。其余11名非自然人股东中经纬创达、普华天勤、和谐成长、经天纬地、华盖映月、嘉兴浅石和浅石创投7名股东均为私募投资基金股东，并均已履行相应登记备案手续。另外4名股东分别为果麦合伙、博纳影业、共青城嘉恩、浙江传媒。
经核查，①报告期果麦文化合作作者韩寒曾在博纳影业持有0.06%的股权；
第42页
②果麦文化与霍尔果斯博纳文化传媒有限公司于2018年签订《红海行动：勇者无惧，强者无敌》（于冬主编）的图书合作协议，合同金额20万元，约定由果麦文化为其策划该作品，但该合同未按约定正常执行，双方至今未发生交易也未产生资金往来。除此之外，其他股东均不存在果麦文化的合作作者。综上所述，果麦文化间接股东中涉及公司合作作者分别为李继宏、张皓宸、易中天、张海鹏、韩寒，除上述情形外，公司不存在其他合作作家间接持股的情形。【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、访谈果麦文化管理层，了解公司采购与付款以及和成本核算相关的流程和内部控制，执行穿行和控制测试，评价内部控制设计和运行有效性；
2、对主要供应商进行函证和走访，了解其与果麦文化业务合作情况，对报告期内其与公司的交易发生额和各期末余额进行核查；
3、获取并查阅果麦文化主要图书和版税采购合同，对大额图书和版税采购款的支付进行抽查；
4、获取果麦文化成本核算明细表和版税计算表，复核并重新计算图书成本和版税成本的核算和结转是否正确，并与进销存数据进行交叉核对；
5、查询同行业可比公司相关数据，对比分析果麦文化成本核算、成本构成及各项成本占比等与同行业是否存在重大差异；
6、访谈果麦文化管理层，了解公司版税定价依据以及公司与持股作家的交易定价依据；获取并检查持股作家与公司签署的版权协议，对作家进行函证和走访程序；获取并分析上述作家相关作品的定价、销售和毛利率情况，并与公司同类图书毛利率进行对比分析。
(二)核查意见
1、报告期内果麦文化成本核算准确，成本结构稳定，版权成本波动合理；公司图书策划与发行业务成本构成以及各项成本占比与同行业可比公司不存在重大差异；
2、果麦文化与持股作家或其控制主体交易定价公允，相关图书毛利率合理，公司不存在利用与作家作者及其控制的主体的关联关系或持股关系进行不当利
第43页
益输送的情形；
3、果麦文化的合作作家中，由其本人或其近亲属通过直接和间接方式持有公司股份的情形主要包括李继宏、张皓宸、易中天、张海鹏、韩寒，除上述情形外，公司不存在其他合作作家持股的情形。
五、【问题11】关于收入季节性
招股说明书披露，发行人第二季度和第四季度收入占全年比重相对其他季度略有提高。
请发行人补充披露报告期内销售收入的季节性波动是否与经销模式的结算周期相匹配，与同行业公司是否存在差异，发行人是否存在提前确认收入的情形。
请保荐人和申报会计师对收入截止性等情况进行核查并发表明确意见。
【回复】
(一)请公司补充披露报告期内销售收入的季节性波动是否与经销模式的结算周期相匹配，与同行业公司是否存在差异，公司是否存在提前确认收入的情形。
2017年至2019年，公司与同行业公司各季度销售收入对比如下：
| 项目 | 2019年 | |||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 新经典 | 23.90% | 27.33% | 23.67% | 25.10% |
| 世纪天鸿 | 13.15% | 14.43% | 41.28% | 31.14% |
| 天舟文化 | 20.36% | 22.39% | 17.92% | 39.32% |
| 平均值 | 20.56% | 22.98% | 23.54% | 32.92% |
| 果麦文化 | 19.67% | 25.58% | 22.69% | 32.06% |
续：
| 项目 | 2018年 | |||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 新经典 | 22.63% | 25.37% | 25.00% | 27.00% |
| 世纪天鸿 | 11.57% | 16.91% | 41.42% | 30.11% |
| 天舟文化 | 14.98% | 20.99% | 24.95% | 39.08% |
| 平均值 | 17.35% | 22.02% | 27.55% | 33.08% |
| 果麦文化 | 18.08% | 26.41% | 24.16% | 31.35% |
续：
第44页
| 项目 | 2017年 | |||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 新经典 | 20.88% | 27.76% | 24.85% | 26.51% |
| 世纪天鸿 | 10.48% | 16.27% | 39.10% | 34.14% |
| 天舟文化 | 18.23% | 20.52% | 16.47% | 44.78% |
| 平均值 | 18.03% | 22.83% | 23.78% | 35.36% |
| 果麦文化 | 19.12% | 25.58% | 23.09% | 32.21% |
注：同行业可比公司读客文化并未披露相关季度销售信息。由上表可知，报告期内公司图书销售季度数据与同行业公司整体趋势相符。公司销售收入的季节性波动主要是由于如当当网、京东等线上代销商平台大规模促销活动带来的销量和收入增长；公司线上自营店也会参加相关的促销活动，影响季节性波动。公司每月按照线上代销平台提供的代销清单及线上自营店的销售清单于当期确认营业收入，不存在跨期确认收入的情形。
从市场需求分析，公司主要经营的大众图书品种的市场需求在各季度间相对较平稳，其销量变动主要受电商平台的各类营销活动影响。总体而言，由于市场各项促销活动相对集中在第二季度和第四季度，例如： “423读书日”、“618年中促”、“双十一”、“双十二”等促销活动，故相应二季度和四季度收入占全年比重相对其他季度略有提高。
综上，公司报告期内销售收入季节性波动与同行业公司不存在明显差异，公司的收入季节性波动主要是电商平台的促销活动影响所致，相关销售已在当期确认营业收入。公司与代销商的结算按照合同约定的结算周期定期结算，经销模式下的销售收入季节性波动与结算周期相匹配，不存在提前确认收入的情形。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、了解公司销售与收款相关的关键内部控制，测试并评价相关内部控制运行的有效性；
2、查询行业可比公司数据，访谈公司管理层，了解行业情况以及公司销售季节性情况，并进行对比分析；
3、查阅报告期内与主要客户签订的购销合同，了解结算周期的约定；获取报告期内公司的销售收入明细表，对各期销售收入波动执行分析性复核程序，检
第45页
查公司与主要代销商是否按照合同约定定期结算；
4、对公司报告期内主要客户各期收入和各期末往来余额进行函证，对公司报告期内销售明细和期末委托代销商品明细进行核查；
5、获取并检查了主要客户的销售合同、订单、发货记录、发票、回款等原始单据，同时通过执行收入截止性测试，核查是否存在提前确认收入的情形。
(二)核查意见
经核查，我们认为果麦文化报告期内销售收入季节性波动与同行业公司不存在明显差异，公司收入季节性波动主要是市场促销活动所致，与结算周期相匹配，不存在提前确认收入的情形。
六、【问题12】关于客户和供应商重叠
报告期内，发行人图书策划与发行业务存在客户与供应商重叠情形，包括合作的出版社及其关联企业、版权供应商同时是客户的情形。
请发行人：（1）补充披露报告期内向前述合作出版社、版权供应商采购图书、版权的交易金额、定价原则及公允性，是否与发行人同类采购存在明显差异；（2）进一步细化披露报告期内向前述出版社、版权供应商销售的具体客户名称、销售内容、交易金额、定价原则及公允性，与相应客户的主营业务是否具有相关性，相关销售毛利率是否与同类销售毛利率存在明显差异。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)补充披露报告期内向前述合作出版社、版权供应商采购图书、版权的交易金额、定价原则及公允性，是否与公司同类采购存在明显差异
报告期内，果麦文化向前述合作出版社、版权供应商采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | |
| 版权采购 | 339.44 | 15.01% | 370.18 | 6.39% | 314.36 | 7.49% | 49.70 | 1.04% |
| 图书采购 | 3,644.86 | 76.83% | 9,351.40 | 70.39% | 10,761.68 | 76.19% | 8,446.08 | 81.23% |
1、版权采购
报告期内，果麦文化对前述版权供应商的采购情况如下：
第46页
单位：万元
| 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 16.38 | - | - | - |
| 北京凯声文化传媒有限责任公司 | 323.06 | 370.18 | 314.36 | 49.70 |
| 合计 | 339.44 | 370.18 | 314.36 | 49.70 |
公司向北京凯声采购的版权主要为少儿类图书版权，公司与北京凯声的版权采购定价参考其品牌市场知名度、相关图书的历史销售情况、公司对相关图书未来市场销售情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等综合因素，并经双方平等协商谈判确定。报告期内，公司向北京凯声采购版权的版税率根据不同图书有所差异，整体为10%-16%，与公司其他少儿类图书的版税率不存在重大差异。上海喜马拉雅科技有限公司与公司签署《著作权许可使用协议》，授权公司将其平台上的郭德纲《郭论第二季》系列等音频节目进行编辑并策划成相应图书出版物的专有使用权。公司结合市场判断有针对性地采购了其持有的郭德纲《郭论》、于谦《谦到》等音频资源版权，并策划为相应的图书产品。2020年上半年公司该项采购金额共计16.38万元。报告期内，公司与喜马拉雅的交易定价综合考虑相关著作权人知名度、相关音频节目市场销售情况等因素，根据市场原则经交易双方平等协商确定，与公司主要文艺类作品版税率不存在重大差异。
2、图书采购
报告期内，公司对前述出版社的采购情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 1,327.39 | 2,057.24 | 3,298.12 | 2,920.86 |
| 作家出版社有限公司 | 364.03 | 484.76 | - | - |
| 江西人民出版社有限责任公司 | 202.18 | 704.82 | 787.22 | 500.58 |
| 天津人民出版社有限公司 | 1,221.28 | 4,377.05 | 5,328.14 | 4,437.43 |
| 福建少年儿童出版社有限责任公司 | 44.91 | 18.19 | - | - |
| 云南人民出版社有限责任公司 | 68.27 | 242.42 | 252.40 | 400.95 |
| 云南美术出版社有限责任公司 | 351.18 | 1,052.33 | 905.66 | 186.26 |
| 江苏凤凰出版社有限公司 | 65.61 | 414.60 | 190.15 | - |
| 合计 | 3,644.86 | 9,351.40 | 10,761.68 | 8,446.08 |
公司对上述出版社图书的采购定价参考相关图书印制成本、双方合作历史、采购量等因素，经双方经平等协商确定，通常为码洋的12%-17%，与公司向其
第47页
他出版社采购图书定价无重大差异。综上，报告期各期，除喜马拉雅是公司曾经的关联方外，公司与上述供应商无关联关系，双方交易定价遵循市场原则，由双方平等协商决定，交易定价公允。
(二)进一步细化披露报告期内向前述出版社、版权供应商销售的具体客户名称、销售内容、交易金额、定价原则及公允性，与相应客户的主营业务是否具有相关性，相关销售毛利率是否与同类销售毛利率存在明显差异报告期各期，公司对前述出版社及其关联企业的销售情况如下：
单位：万元
| 前述供应商 | 本身及关联主体同时是果麦文化客户 | 主营业务相关性 | 销售 内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 浙江文艺出版社有限公司 | 主营图书出版与发行等 | 图书 销售 | 122.81 | 180.52 | 187.81 | 548.54 |
| 浙江省新华书店集团有限公司 | 主营图书销售等 | 图书 销售 | 538.35 | 967.63 | 677.99 | 550.03 | |
| 博库数字出版传媒集团有限公司 | 主营图书销售等 | 图书 销售 | 1,162.83 | 2,021.52 | 1,253.32 | 1,549.15 | |
| 江苏凤凰出版社有限公司 | 江苏凤凰新华书店集团有限公司 | 主营图书出版与发行等 | 图书 销售 | 118.93 | 865.78 | 641.73 | 397.87 |
| 云南人民出版社有限责任公司、云南美术出版社有限责任公司 | 云南新华书店图书有限公司 | 主营图书销售等 | 图书 销售 | 148.64 | 373.67 | 283.43 | 242.06 |
| 江西人民出版社有限责任公司，北京江右天地文化传播有限公司 | 北京江右天地文化传播有限公司 | 主营图书等出版物批发等，是江西人民出版社有限责任公司子公司 | 图书 销售 | - | - | 1.12 | 0.16 |
| 天津人民出版社有限公司 | 天津人民出版社有限公司 | 主营图书出版与发行等 | 图书 销售 | - | 17.02 | 8.27 | 45.56 |
| 福建少年儿童出版社有限责任公司 | 福建少年儿童出版社有限责任公司 | 主营图书出版与发行等 | 图书 销售 | 92.22 | 38.70 | - | - |
| 作家出版社有限公司 | 作家出版社有限公司 | 主营图书出版与发行等 | IP衍生与运营 | 88.09 | 113.40 | - | - |
| 合计 | 2,271.87 | 4,578.25 | 3,053.68 | 3,333.37 | |||
公司对版权供应商及其关联企业的销售情况如下：
单位：万元
| 前述供应商 | 本身及关联主体同时是果麦文化客户 | 主营业务相关性 | 销售内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 北京凯声文化传媒有限责任公司 | 宁波凯声商贸有限责任公司 | 主营图书销售等 | 图书销售 | 18.58 | 604.31 | 254.98 | - |
| 北京凯声文化传媒有限责任公司 | 主营版权运营，图书销售等 | 图书销售 | 52.92 | 0.46 | 145.94 | - | |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 上海喜马拉雅科技有限公司 | 主营信息网络传播视听节目等 | 数字内容业务 | 35.14 | 100.27 | 223.47 | 17.36 |
| 喜大（上海）网络科技有限公司 | 主营信息网络传播视听节目等 | 数字内容业务 | 12.26 | ||||
| 合计 | 106.64 | 705.04 | 624.39 | 29.63 | |||
上述客户主营业务主要为图书出版、发行或视听节目网络传播等，果麦文化对其销售内容主要为图书、数字内容和著作权许可，与其主营业务直接相关，相
第48页
关销售具备商业合理性。
公司与上述客户的销售定价系综合考量客户平台流量、经营规模、信用情况、双方合作基础等因素，并依据市场原则经双方平等协商确定。报告期各期，上述客户的毛利率与公司同类业务的总体毛利率水平对比如下：
| 业务类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 上述客户 | 公司总体 | 上述客户 | 公司总体 | 上述客户 | 公司总体 | 上述客户 | 公司总体 | |
| 图书销售 | 47.14% | 45.58% | 48.41% | 47.71% | 44.76% | 46.09% | 45.05% | 44.61% |
| 数字内容 | 55.34% | 64.37% | 56.31% | 60.87% | 55.80% | 61.98% | 45.12% | 60.77% |
| IP衍生与运营 | 43.07% | 44.65% | 39.84% | 43.51% | - | - | - | - |
由上表可知，报告期内，公司对上述客户的销售毛利率水平与对其他同类业务、同类渠道客户的平均水平无重大差异。
综上，报告期各期，除喜马拉雅是公司曾经的关联方外，公司与上述客户不存在关联关系，公司与该等客户的交易具备商业合理性，双方交易定价遵循市场原则，由双方平等协商决定，交易定价公允，相关销售毛利率与公司同类销售毛利率不存在明显差异。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、获取果麦文化各期收入明细及采购明细以及交易合同，对比分析客户/供应商的交易价格、毛利率与公司其他客户/供应商的交易定价和毛利率；
2、对上述供应商/客户的基本情况和工商信息进行网络核查；
3、对果麦文化管理层进行访谈，了解存在客户、供应商重叠情形的原因，并分析合理性。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
果麦文化报告期内存在的客户与供应商重叠情形具备商业合理性，采购及销售内容与公司主营业务具有相关性，相关交易定价公允，相关销售毛利率与同类销售毛利率不存在明显差异，不存在利益输送情形。
七、【问题13第2点】关于授权版权
请发行人：（1）补充披露报告期末拥有的授权版权情况，包括但不限于原始
第49页
版权人、授权人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议等；（2）补充披露取得授权版权所执行的会计政策，包括入账科目、初始计量方式等。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（1），申报会计师核查事项（2），并发表明确意见。
【回复】
(二)补充披露取得授权版权所执行的会计政策，包括入账科目、初始计量方式等
根据授权期内版税金额的计量方式不同，果麦文化在取得授权时的具体处理如下：
| 授权期内版权金额是否确定 | 版税计量依据 | 取得授权时的会计政策和会计处理 | 入账科目 |
| 授权期内版权金额确定 | 合同约定 | 符合企业会计准则的无形资产定义，根据签订版权授权合同时约定的著作权许可费金额，作为无形资产核算，按购买版权所支付的金额作为初始确认金额。 | 无形资产 |
| 授权期内版权金额不确定 | 销量/印量 | 版税根据授权期内的图书销量或印量计算，将取得授权时预付的定金/预付金额作为预付款核算。 | 预付款项-版税 |
| 版税根据授权期内的图书销量或印量计算，取得授权时未支付预付的暂不做处理。 | 不进行账务处理 |
公司在取得授权版权时，根据取得方式不同按照上表所述分别进行不同的会计处理，符合企业会计准则的规定。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、了解公司版权采购相关的关键内部控制，测试并评价相关内部控制运行有效性；
2、了解公司与版权采购及后续计量相关的会计政策，分析评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
3、获取主要作者、译者的版权授权合同，分析合同的主要条款，包括但不限于版权授权书品、授权期限、版税率、版税结算依据及结算周期等，进一步评价公司的相关处理是否企业会计准则的规定。
(二)核查意见
第50页
经核查，我们认为果麦文化取得授权版权所执行的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。
八、【问题14第4点】关于作品著作权
招股说明书披露，截至2019年12月31日，发行人拥有果麦版《唐诗三百首》、果麦版《瓦尔登湖》等七项作品著作权，权利登记时间均为2019年7月至8月之间。
请发行人：（1）补充披露发行人申请自有作品著作权的策略，未包含《小王子》《浮生六记》等由发行人演绎的公版图书著作权的原因；（2）补充披露前述七项著作权登记时间集中在2019年的原因，发行人发行的其他图书是否存在权利未受知识产权法律保护的风险；（3）补充披露前述七项作品著作权对应的作品是否为职务作品，作品的署名权和其他权利是否不存在纠纷；（4）补充披露发行人针对前述作品著作权所执行的会计政策。
请保荐人、发行人律师核查事项（1）（2）（3），申报会计师核查事项（4），并发表明确意见。
【回复】
(四)补充披露公司针对前述作品著作权所执行的会计政策
公司无形资产中除了包含冯唐八部作品以买断形式形成的著作权授权许可外，不存在其他著作权授权许可在无形资产中核算的情形。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、了解果麦文化与无形资产、研发费用等相关的会计政策，分析评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
2、获取著作权登记相关文件证书，查阅其权利人，登记日期等；
3、检查著作权登记费用的支付凭证，相关会计处理，是否符合公司的会计政策及企业会计准则的规定。
(二)核查意见：
经核查，我们认为果麦文化针对前述作品著作权所执行的会计政策符合企业会计准则的相关规定。
第51页
九、【问题16】关于资金占用
报告期内，发行人实际控制人、董事、高级管理人员累计拆借发行人资金1,255.20万元，构成资金占用。请发行人：（1）补充披露相关拆借资金是否计息以及计息方式，拆借人是否已全额支付利息；（2）补充披露报告期内发行人内部控制制度未能有效执行的原因，资金管理流程存在的漏洞以及调整情况，并结合调整后的资金管理流程披露发行人是否可以有效避免再次发生资金占用情形。请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
(一)补充披露相关拆借资金是否计息以及计息方式，拆借人是否已全额支付利息；
经公司测算，若按照银行同期贷款利率计算，上述资金拆借涉及的利息金额合计约为13.44万元。截至本问询回复出具之日，相关拆借人已分别就上述涉及的利息金额向公司进行支付。上述资金拆借行为对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
(二)补充披露报告期内发行人内部控制制度未能有效执行的原因，资金管理流程存在的漏洞以及调整情况，并结合调整后的资金管理流程披露发行人是否可以有效避免再次发生资金占用情形
上述情形存在的主要原因系上述员工因个人购房、参加职业教育等私人资金需求向公司借支资金。上述关联方资金占用已经公司股东大会审议确认。为了规范公司治理与完善内控制度严格执行，公司于2018年5月开始要求上述员工逐步归还个人资金拆借款项，并于2018年6月份收回相关资金拆借款项。
除上述资金拆借外，公司报告期内不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
2019年6月，中介机构对公司进行上市辅导后，公司根据中介机构要求对资金拆借情形进行了规范，相关员工亦及时归还了参加职业教育借款。采取的整改措施如下：
1、保荐人、申报会计师及律师对公司实际控制人、董事、监事及高级管理
第52页
人员进行了上市辅导培训，培训内容包括证监会、证券交易所对上市公司关联方非法占用资金的法规规则等以及相关案例，增强了公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合规意识；
2、果麦文化对照上述法规规则系统梳理了公司财务内控，加大内部合规培训力度，并禁止任何员工借款，避免再次发生资金占用；同时加强公司内部监督，要求严格遵照执行《规范与关联方资金往来的管理制度》《内部控制制度》并进一步细化和完善了货币资金管理制度，包括但不限于完善资金支付的权限表、施行岗位责任制、资金的管理人员施行不相容的职务分离制度、明确开支范围和支付限额、完善现金和银行存款的收支以及明确员工可借支现金的具体情形和流程，以规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用资金的长效机制。
3、公司控股股东、实际控制人路金波作出书面承诺：“本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免和减少本人及本人直接或间接控制的企业与果麦文化之间进行关联交易。”
经核查，公司已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立并健全了法人治理结构。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》以及一系列货币资金管理制度等内部规范规定中对关联交易、关联方资金拆借进行了进一步的规范，明确规定了关联交易公允决策的程序并禁止关联方对公司资金的非经营性占用。此外，在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；同时，公司控股股东、实际控制人路金波作出书面承诺：“本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用公司资金及其他任何资产，并尽可能避免和减少本人及本人直接或间接控制的企业与公司之间进行关联交易。”
公司积极采取措施清理资金拆借余额，截至2019年9月底，公司的关联方
第53页
资金拆借已清理完毕。公司2019年10月以来未再发生与关联方资金拆借的行为，公司已完善并严格执行了内控制度。经核查，果麦文化已采取有效措施对关联方资金拆借进行了整改，制定并执行了有效的相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制已建立健全且运行有效。公司现行内控制度能有效执行，有效避免了再次发生资金占用情形。【会计师的核查与结论】
(一)执行核查程序
1、了解资金拆借发生的背景和原因、了解公司的整改措施，并取得公司的说明函；
2、按照银行同期贷款利率测算资金拆借涉及的利息；
3、查阅2020年1月1日至今的财务明细账，查询是否存在新增资金拆借等资金占用行为；
4、查阅公司最新的资金管理流程及制度文件；
5、逐笔核查关联方资金拆借和归还的原始凭证；
6、取得公司控股股东、实际控制人作出的关于避免资金占用的承诺。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1、截至本问询回复出具之日，相关拆借人已分别就上述涉及的利息金额向公司进行支付。上述资金拆借行为对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
2、截至2019年末，公司的关联方资金拆借已清理完毕。自2020年1月1日至2020年6月30日期间，公司未与关联方发生资金拆借行为。
3、公司建立健全对关联交易、关联方资金拆借进一步规范，相关内控措施执行有效。
十、【问题17】关于其他应收款
报告期末，发行人的其他应收款包含应收蛙圃文化传播（上海）有限公司往来款500万元，账龄为1-2年，坏账准备余额为25万元。
请发行人补充披露发行人对蛙圃文化传播（上海）有限公司的其他应收款的产生原因、产生时间以及预计偿还期限，是否存在第三方公司占用发行人资金的
第54页
情形，发行人已采取的催收措施，以及减值准备计提是否充分。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
(一)请公司补充披露对蛙圃文化传播（上海）有限公司的其他应收款的产生原因、产生时间以及预计偿还期限，是否存在第三方公司占用公司资金的情形，公司采取的催收措施，以及减值准备计提是否充分。果麦文化对蛙圃文化传播（上海）有限公司的其他应收款的具体情况如下：
1、产生原因及时间
果麦文化于2018年8月3日与蛙圃公司签订作家郭妮的《天使街23号》1-8卷及《麻雀要革命》1-6卷共14部作品的《著作权许可使用协议》，公司根据协议约定于2018年8月14号向蛙圃支付500万意向金，因而2018年末形成其他应收余额蛙圃公司500万元。
根据合同约定，蛙圃公司应于2019年2月28号前，至少应向公司交付上述作品中的4部印前文件，2019年12月31日前，蛙圃公司应向公司交付完毕上述作品的印前文件，且印前文件均需符合公司的印制标准。2019年12月11日，因蛙圃公司未能按照著作权许可使用协议约定交付符合要求的文件，双方经过协商签订《解约协议》，协议约定双方终止原《著作权许可使用协议》项下合作，蛙圃公司于2020年8月30日之前，向公司全额退还500万意向金。
2、预计偿还期限
截止2020年8月31日，果麦文化已收到蛙圃公司以银行转账方式退还的500万意向金。
3、第三方公司占用公司资金的情形及公司采取的催收措施
根据双方签订的《著作权许可使用协议》约定，蛙圃公司应于2019年12月31日前向果麦文化交付完毕相关作品的印前文件，支付蛙圃公司的500万属于履约意向金，其后双方因合同履行情况解约，并在协议中约定了相关款项的退还期限。2020年8月31日，本公司已收到蛙圃公司以银行转账方式退还的500万意向金，不属于蛙圃公司占用公司资金的情形。
4、减值准备计提充分性
截止2020年6月30日，果麦文化根据蛙圃公司的《解约协议》及相关函证
第55页
回复情况，认为该项应收账款不存在特殊风险，无需单项计提坏账准备。公司已根据该款项的实际付款时间计算其账龄，并按照公司的应收款项账龄1-2年计提5%的会计政策，计提坏账准备25万元，减值准备计提充分。截止2020年8月31日，公司已收到蛙圃公司以银行转账方式退还的500万意向金。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、获取公司与蛙圃公司签订的《著作权许可使用协议》，了解相关的合同条款及报告期内双方履约情况；
2、获取与蛙圃公司签订的《解约协议》，了解合同执行情况及合同终止原因；
3、在国家企业信用公示系统其网上公开信息，查阅蛙圃公司的基本情况，是否存在诉讼事项等，判断其是否具有还款能力；
4、与公司财务总监沟通访谈，了解公司对蛙圃公司信用状况、资金还款能力的判断，进一步确定判断是否存在坏账风险；
5、对报告期末其他应收款余额执行函证程序；
6、检查资金支付凭证，包括记账凭证、付款审批单、银行回单、发票及账务处理，判断资金支付是否经过审批、付款金额及收款单位是否与合同约定一致；
7、检查期后回款，了解蛙圃公司是否在协议约定期限内还款。
(二)核查意见
经核查，我们认为果麦文化不存在第三方公司占用资金的情形；报告期内公司对蛙圃的其他应收款减值准备计提充分。
十一、【问题18第1、2点】关于重大诉讼
2020年，发行人与昊宇轩发生买卖合同纠纷，相互提起诉讼、反诉；霍尔果斯奇侠影业有限公司就温瑞安相关著作权权属、侵权纠纷向发行人提起诉讼。
请发行人：（1）补充披露截至报告期末发行人对昊宇轩的应收账款余额，结合昊宇轩的经营状况、各方诉讼请求等，补充披露计提坏账准备、或有负债是否充分；（2）补充披露发行人与昊宇轩是否存在其他资金往来余额，如存在，请详细披露明细以及是否需要进行其他会计处理；（3）昊宇轩为报告期内发行人前五
第56页
大客户之一，请补充披露本次诉讼对发行人未来收入的影响，以及发行人拟采取的销售渠道替代等措施；（4）补充披露发行人与温瑞安签署的《著作权许可使用协议》主要内容，目前的协议执行进展，报告期内对发行人业绩的影响额以及是否需要根据人民法院裁决暂停执行该协议。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（3）（4），申报会计师核查事项（1）（2），并发表明确意见。
【回复】
(一)补充披露截至报告期末发行人对昊宇轩的应收账款余额，结合昊宇轩的经营状况、各方诉讼请求等，补充披露计提坏账准备、或有负债是否充分
1、与昊宇轩诉讼事项的披露
2019年果麦文化与昊宇轩签订《2019年图书销售协议》，公司以委托代销模式与昊宇轩开展合作。2020年，昊宇轩出现不能及时出具销售清单和与公司进行结算的情形。原告果麦文化就其与被告北京昊宇轩文化发展有限公司买卖合同纠纷向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，诉请被告支付所欠货款人民币11,107,433.76元，并自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付逾期违约金，至实际清偿日止。2020年5月19日，北京昊宇轩文化发展有限公司向杭州市西湖区人民法院提起反诉，诉请果麦文化退回保证金10万元并赔偿反诉人损失3,421,695.52元等。2020年6月11日，昊宇轩向杭州市西湖区法院申请财产保全，2020年6月18日杭州市西湖区法院准予昊宇轩财产保全申请，冻结公司工商银行延中支行银行存款120万元。2020年6月19日，本案在杭州市西湖区人民法院一审开庭。目前案件仍在审理中，法院尚未作出判决。
根据果麦文化申请，杭州市西湖区法院于2020年4月20日对昊宇轩农业银行帐号进行保全，保全金额为24.22万元；于2020年5月对昊宇轩运营的天猫店铺所关联支付宝账户进行保全，保全金额为0.19万元。
2、昊宇轩公司的经营状况
根据果麦文化申请，杭州市西湖区法院于2020年5月对昊宇轩运营的天猫店铺所关联支付宝账户进行保全，昊宇轩天猫店铺“昊宇轩图书专营店”已停止运营，昊宇轩其他平台店铺及昊宇轩实际控制人李岩及王建国运营的其他关联公司
第57页
均处于正常经营状态。
3、截止报告期末公司对昊宇轩应收账款及坏账准备计提
（1）预收款项
由于昊宇轩自2020年开始未提供代销清单，果麦文化未将已发出的委托代销商品按照合同约定应结算的销售金额1,110.74万元确认收入，该委托代销商品账面金额为333.17万元。截至报告期末，公司对昊宇轩的应收账款余额为零，无需计提坏账准备。截止报告期末公司对昊宇轩往来余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 预收账款 | 0.75 | |
| 合同负债 | 0.75 |
4、对昊宇轩的委托代销商品余额已计提跌价准备
报告期期末，果麦文化对昊宇轩委托代销商品余额及减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 期末委托代销商品账面成本 | 333.17 | 290.93 |
| 已计提跌价金额 | 322.42 | 0.00 |
截至2020年6月30日，该委托代销商品账面成本333.17万元。鉴于果麦文化与昊宇轩之间的诉讼事项，以及2020年起昊宇轩不再出具销售清单与公司结算，亦不配合公司进行存货盘点，公司预计可收回净值与委托代销商品账面成本之间的差额计提存货跌价准备。
(二)补充披露发行人与昊宇轩是否存在其他资金往来余额，如存在，请详细披露明细以及是否需要进行其他会计处理
截止报告期末，除预收账款外，果麦文化其他应付款核算了昊宇轩缴纳的10万元销售保证金，该保证金系昊宇轩于2014年12月29日、2016年2月29日分别以银行转账形式支付给公司。鉴于诉讼过程中双方均认可10万元销售保证金的存在，但未就其后续处理达成相关协议，因此未进行其他会计处理。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、与公司管理层沟通了解与昊宇轩停止合作的原因，诉讼进展情况，并获
第58页
取起诉状、财产保全裁定书及告知函等相关资料；
2、了解昊宇轩业务规模及经营状况，公司采取的应对措施，复核公司对昊宇轩委托代销商品减值计提情况；
3、实地走访，与重要客户业务人员进行访谈，了解其与公司合作情况、销售产品、销售金额、信用政策、结算方式、付款周期等情况；
4、2019年末对存放于昊宇轩的委托代销商品执行监盘程序；
5、对昊宇轩各期销售收入、期末委托代销商品库存及往来余额执行发函程序；
6、向昊宇轩案件代理律师事务所执行发函程序，获取代理律师对昊宇轩案件的判断、处理计划及对可能发生结果的意见。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期末，果麦文化对昊宇轩不存在应收账款余额，无需计提坏账准备；公司鉴于与昊宇轩之间的诉讼事项，已对报告期末的委托代销商品按照预计可收回净值与账面成本之间的差额计提存货跌价准备。
2、报告期末，果麦文化对昊宇轩存在其他应付款，无需进行其他会计处理。
十二、【问题21】关于无形资产
发行人无形资产包括冯唐《北京，北京》等八部作品的著作权许可。2019年末，无形资产减值准备主要系冯唐八部作品著作权许可的减值。除冯唐以外，发行人还与多名作者签署作品著作权使用的相关协议。
请发行人：（1）补充披露是否持有除冯唐八部作品以外的其他作品著作权，如有，请补充披露未将其他作品著作权核算于无形资产的原因；（2）补充披露冯唐八部作品著作权的初始成本确认方式、减值迹象及减值测试的具体过程。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)补充披露是否持有除冯唐八部作品以外的其他作品著作权，如有，请补充披露未将其他作品著作权核算于无形资产的原因
报告期，果麦文化除持有冯唐八部作品外也持有其他作品著作权，但未将其他作品著作权核算于无形资产的原因如下：
第59页
按照授权期内版税金额的计量方式不同，分为授权期内版权金额确定和授权期内版权金额不确定的两类著作权许可合同。授权期内版权金额不确定的其他著作权许可协议，一般在合同中约定公司根据作品在授权期限内的销量或印量与版权授权方结算相应版税金额。该类版权授权合同，授权日的版权金额未予以约定，其初始入账金额无法可靠计量，不符合无形资产定义，故公司未将其他作品著作权作为无形资产核算，而根据实际预付版税金额作为预付账款核算，如无预付金额则根据实际结算计提及支付相应版权使用费。
(二)补充披露冯唐八部作品著作权的初始成本确认方式、减值迹象及减值测试的具体过程。
1、冯唐作品著作权分析
（1）初始成本确认方式
如前所述，冯唐八部作品著作权作为无形资产核算，其初始成本按照合同约定的版权使用费金额即按照实际成本进行初始计量。
（2）减值迹象：
冯唐八部作品2019年销量较2018年整体减少50.60%，净现金流整体减少
50.33%，故判断2019年该著作许可权出现了明显减值迹象。明细如下：
单位：万元/万本
| 作品 | 2018年销量 | 2019年销量 | 变动率 | 2018年净现金流 | 2019年净现金流 | 变动率 |
| 8部作品 | 31.68 | 15.65 | -50.60% | 449.17 | 223.09 | -50.33% |
注：净现金流=销售收入-采购成本-策划成本
如上所述，销售数量及净现金流均呈现下降趋势，且2019年此八部作品的净现金流量低于无形资产的当期摊销成本260万元（1300万元/5年），该无形资产于2019年末存在减值迹象。
（3）减值测试具体过程如下：
①预期未来现金流入
公司根据历史实现的销售情况，结合未来营销推广计划、作者其他新书出版的联动销售作用等因素，预测八部作品在剩余授权期限内各年销量，模拟计算预期净现金流入。
第60页
②折现率的考虑
公司管理层综合考虑公司的个别风险、市场风险溢价等确定投资回报率率，并以此作为未来可收回现金流的折现率。
③确定减值金额
将剩余授权期限内各年可收回现金净流入按照折现率得出期末可收回现金净流量现值，再与账面无形资产净值进行比较，如果可收回现金流现值小于无形资产账面价值，按照差额计提减值准备。
按照上述减值测试方法，截至2019年12月31日，果麦文化对冯唐八部作品的著作权计提减值准备186.34万元，占其原值的14.33%。截止2020年6月30日，该无形资产无进一步减值迹象。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、了解公司版权采购相关的关键内部控制，测试并评价内部控制运行有效性；
2、获取公司版权授权合同，检查授权合同的主要条款，包括但不限于版权授权书品、授权期限、版税率、版税结算依据及结算周期等；
3、获取冯唐作品著作权相关合同，检查其初始确认、后续计量等相关会计处理，是否符合会计政策和企业会计准则的规定；
4、判断期末是否存在减值迹象，并获取无形资产减值测试的相关资料，复核其测试依据的历史数据的准确性，评估未来销售数据预测假设条件的可行性，评价其减值测算的合理性。
(二)核查意见
经核查，我们认为公司未将除冯唐八部作品以外的其他作品著作权核算于无形资产符合企业会计准则的相关规定；对上述著作权的初始计量及后续计量符合会计准则规定，减值准备计提充分。
十三、【问题22】关于存货
发行人存货余额分别为6,803.05万元、10,251.78万元、12,005.36万元，主
第61页
要是库存商品及委托代销商品，存货跌价准备余额分别为193.79万元、254.68万元、715.84万元。报告期各期，发行人存货余额占营业收入的比例分别为
28.01%、33.57%、31.24%，高于可比公司平均水平，主要系经营图书产品差异所致。发行人存货跌价准备的会计政策为：库龄1-2年的按图书码洋的10%计提存货跌价准备，2年以上的按图书码洋的20%计提存货跌价准备，以成本余额为限。
请发行人：（1）结合发行人备货相关作品的主要决策过程、审批流程，补充披露库存商品余额报告期内快速增长的原因及合理性；（2）结合发行人对合理库存量的评估测算依据、与代销平台核对销售数量、结算销售款项的主要流程，补充披露委托代销商品快速增长的原因及合理性；（3）招股说明书披露“随着销售规模的扩大，公司的库存管理水平亦不断提高，利用自主研发的?智能加印系统?，结合市场经验，在满足销售增长需求的基础上，减少库存对资金的占用，不断完善备货策略”表述中，“智能加印系统”的具体功能，并定量分析该系统能够减少库存对资金占用的实现过程；（4）补充披露发行人存货跌价准备余额占存货账面价值余额的比例，与同行业可比公司是否存在重大差异；（5）发行人1-2年图书的存货余额为1,245.02万元，存货跌价准备余额为521.91万元，存货跌价准备的占比为41.92%，其他库龄的存货计提也存在类似情形，请补充披露实际计提存货跌价准备比例超出会计政策计提比例的原因，是否存在单项计提减值损失的情形，如存在，请补充披露单项计提减值准备的原因及主要测算过程；（6）补充披露发行人存货周转率与同行业可比公司是否存在重大差异，不同类型图书（如文艺、社科、少儿等）存货周转率是否存在重大差异，各类图书跌价准备计提政策是否存在重大差异；（7）补充披露发行人是否存在针对同一图书推出“新版”或“再版”的情形，同一图书不同版本的存货、收入成本等会计计量是否分别核算，“新版”“再版”图书是否可能对“旧版”图书形成市场竞争，是否对旧版图书的存货销售、减值测试造成影响，结合发出至退回的周期、退回原因、金额等披露代销模式下未售完退回图书是否需单独测算其存货跌价准备；（8）补充披露2018年末、2019年末库存商品的前五大书目名称，并结合相关书目于报告期内及期后的销售情况，进一步披露存货跌价准备计提的充分性；（9）补充披露委托代销商品存货的主要存放地点及其运送至代销平台的主要流程及运费承担机制，委托代
第62页
销商品存货盘点的主要流程；（10）结合杨红樱、蔡崇达、李继宏、张皓宸、励婕等五名作家报告期内、2020年以来主要作品的销售量、销售金额、市场影响力等因素，进一步披露相关作家的预付版税、图书存货是否存在减值风险，减值计提是否充分。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见，请保荐人说明主要核查过程，请申报会计师说明针对委托代销商品执行存货监盘的主要过程及结论。【回复】
(一)结合发行人备货相关作品的主要决策过程、审批流程，补充披露库存商品余额报告期内快速增长的原因及合理性
1、存货余额变动分析
库存商品余额变动分析
报告期内，公司图书备货主要根据销售需要合理确定，具体决策过程和审批流程如下：
（1）新品首印备货
公司参考相关作者及作品自身情况以及市场环境和竞品情况等因素，并结合相应营销推广安排和主要客户的征订意向，在预留一定安全库存后，确定首印备货量。
具体而言，公司产品策划设计完成后，由产品部和数字内容与品牌部就产品内容价值点、题材讨论度、作者的知名度及热度等产品自身特色及优势，结合当下市场环境及竞品近期市场表现等因素，协同制定营销方案和进行新书推介，由销售部向各主要客户征询订货意向，收集和汇总相关数据，形成新书备货量的基本预期。公司结合征订情况及一定安全库存备货的考虑，完善备货量预期，初步确定首印备货量，经销售部总监审批后，报公司总裁或公司高管会审批确定。
（2）加印备货
公司会根据市场销售情况对畅销品种和重点推广的产品进行加印和备货。公司结合相关图书在各主要平台的销售情况、后续营销推广安排以及加印的相关成本因素，并在预留一定安全库存后，确定加印备货量。
具体而言，产品上市后，销售部利用智能加印系统（系统上线前相关工作由人工完成）就全部产品定期对订货、销售和库存等数据判断相关商品是否需要加
第63页
印，并作出相应加印建议。同时，公司会结合与具体客户已洽谈确定的以及公司自身计划的未来营销安排（如线上线下的签售活动、线上的资源位展示、直播活动等），在综合考虑单次加印成本、安全库存后对系统加印建议进行调整后初步确定加印量，该印量经销售部总监确认后报公司高管会审议确定。报告期各期末，公司库存商品余额及变动趋势均保持合理，增长的具体原因如下：一方面，公司报告期内完成策划发行的图书品种不断增加，需要相应增加图书的备货，以支持销售规模不断增长。报告期各期末，公司在库图书品种数量分别为638种、979种、1,294种、1,460种，公司产品品种不断增加，新品备货增多；另一方面，公司凭借突出的策划能力，策划了众多广受市场欢迎的畅销书品，2017年至2019年，公司年销售额超过100万元的图书品种分别为63种、87种和98种，畅销图书不断增多，相应备货增加，导致库存商品余额增加。综上，公司库存商品余额的增长具备合理性，与公司实际经营需要相适应。
(二)结合发行人对合理库存量的评估测算依据、与代销平台核对销售数量、结算销售款项的主要流程，补充披露委托代销商品快速增长的原因及合理性
对于代销平台的合理库存量，作品首印时，公司一般依据客户征订量对客户进行首次发货，后续则根据客户实际销售情况及安全库存，并参考客户的备货意见，从而确认代销平台的合理库存量。公司销售助理定期到客户店面或销售管理系统，查看其销售及库存情况，并与客户沟通加货、上架、库存量、销售等数据，协助客户建立合理库存。
核对销售数量也是公司确定代销平台合理库存量的重要依据，销售助理定期与客户核对当期销售数量及代销清单（或结算单），及时了解图书在客户处的销售周转情况，并根据与客户商定的商业折扣，确认当期实际完成的销售金额。销售助理将经销售总监审批确认的代销清单（或结算单），报经财务部复核后确认，财务部复核无误后向客户开具发票，并确认应结款项。客户在双方合同约定的信用期内对公司进行回款。
报告期内，公司委托代销商品余额增长原因主要是报告期内完成策划发行的图书品种不断增加，需要相应增加对各代销平台的发货。报告期各期末，平均每种图书对应的委托代销商品余额分别为7.56万元、7.12万元、5.79万元、5.31万元。因此，公司代销平台的库存量总体保持合理。公司委托代销商品余额的增
第64页
长具备合理性，符合公司实际经营需要。
(三)招股说明书披露“随着销售规模的扩大，公司的库存管理水平亦不断提高，利用自主研发的?智能加印系统?，结合市场经验，在满足销售增长需求的基础上，减少库存对资金的占用，不断完善备货策略”表述中，“智能加印系统”的具体功能，并定量分析该系统能够减少库存对资金占用的实现过程智能加印系统上线前，果麦文化主要根据ERP中的发货、库存、主要客户的销量、库存等因素判断图书加印数量，决策效率较低且容易出现偏差。公司于2018年研发智能加印系统，并于2018年11月取得软件著作权，系统于2019年初正式上运行。
智能加印系统根据ERP中的发货与库存数据，以及从客户采集的销售和库存数，分析商品周转率，从而判断商品是否需要加印，如需加印则计算建议加印数量。如果公司有促销活动需要，一般会对智能加印系统给出的加印建议进行相应调整，最终加印建议经履行公司内部决策程序后予以执行。由于智能加印系统的加印建议是基于客户销售数据和库存数据的及时采集与量化分析，强化了对市场销售的动态把握，因而能够及时满足客户的销售需求；在量化分析销售需求的基础上，智能加印系统结合公司的实时存货数据，按照保证合理备货的原则，给出合理的加印建议，避免不合理地加大印量。该系统上线后，公司图书加印决策更为高效、准确。
由于智能加印系统给出的加印建议还会根据促销活动的需要进行调整，以及图书存货中首印部分与加印部分难以准确区分，难以就系统上线后对降低库存对资金占用的影响进行准确测算。出于招股书表述谨慎的考虑，公司已删除相关表述。
(四)补充披露发行人存货跌价准备余额占存货账面价值余额的比例，与同行业可比公司是否存在重大差异
1、期末存货跌价准备余额占比情况
报告期各期末，果麦文化存货跌价准备余额占账面价值余额比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
第65页
| 存货账面余额 | 12,160.53 | 12,005.36 | 10,251.78 | 6,803.05 |
| 存货跌价准备 | 1,192.40 | 715.84 | 254.68 | 193.79 |
| 占比 | 9.81% | 5.96% | 2.48% | 2.85% |
由上表可知，报告期公司存货跌价准备余额占存货比例不断上升，主要是公司业务规模不断扩大，图书品种不断增多，存货整体周转时间拉长；而公司存货跌价政策按照存货库龄确定，因此计提的存货跌价准备逐年增加。公司存货包括在产品、库存商品和委托代销商品，在产品为尚未完成策划及出版的图书策划成本，库存商品为向合作出版社采购入库的自主策划图书以及北京果麦少量的鲜花周边产品，委托代销商品为发往代销商处尚未实现销售的图书。报告期内，公司库存商品中的图书和委托代销商品，按照库龄计提存货跌价准备。报告期，图书产品的跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 图书存货 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 存货余额 | 跌价 准备 | 存货 占比 | 跌价准备比例 | 存货余额 | 跌价 准备 | 存货 占比 | 跌价准备比例 | |
| 1年内 | 9,845.24 | 322.42 | 87.71% | 3.27% | 9,745.49 | 87.01% | ||
| 1-2年 | 1,140.09 | 655.28 | 10.16% | 57.48% | 1,245.02 | 521.91 | 11.12% | 41.92% |
| 2-3年 | 172.6 | 157.03 | 1.54% | 90.98% | 135.09 | 127.15 | 1.21% | 94.12% |
| 3年以上 | 66.43 | 57.67 | 0.59% | 86.81% | 74.58 | 66.78 | 0.66% | 89.55% |
| 合计 | 11,224.36 | 1,192.40 | 100.00% | 10.62% | 11,200.18 | 715.84 | 100.00% | 6.39% |
续：
| 图书存货 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 存货 余额 | 跌价 准备 | 存货 占比 | 跌价准备比例 | 存货 余额 | 跌价 准备 | 存货占比 | 跌价准备比例 | |
| 1年内 | 9,459.72 | 95.76% | 6,159.72 | 95.03% | ||||
| 1-2年 | 296.4 | 148.51 | 3.00% | 50.10% | 233.13 | 113.7 | 3.60% | 48.77% |
| 2-3年 | 105.06 | 91.34 | 1.06% | 86.95% | 38.23 | 31.48 | 0.59% | 82.35% |
| 3年以上 | 17.57 | 14.82 | 0.18% | 84.37% | 50.63 | 48.61 | 0.78% | 96.01% |
| 合计 | 9,878.75 | 254.68 | 100.00% | 2.58% | 6,481.72 | 193.79 | 100.00% | 2.99% |
由上表可知，报告期各期末，1年以上库龄的图书存货跌价准备计提率分别为60.18%、60.78%、49.21%和63.08%，2年以上库龄的图书存货跌价准备计提率将近90%。报告期各期末，果麦文化图书存货跌价准备计提比分别为2.99%、
2.58%、6.39%和10.62%，整体呈上升趋势，主要与公司图书的库龄结构相关。
第66页
2017年末及2018年末，公司库龄1年以内的图书存货余额占比分别为
95.03%、95.76%，占比较高，而库龄1年以内的图书存货不计提跌价准备，使得期末的存货跌价准备率较低。
2019年末库龄1-2年的图书存货占比有所提高，主要原因系公司2018年末公司集中推出了《中国唱诗班》系列绘本、韩寒主编的《今日宜远游》、《易中天读唐诗（摄影插图珍藏版）》等图书新品，并进行了大量新品备货所致，公司按照会计政策计提存货跌价准备，使期末存货跌价准备率上升。2020年6月末，鉴于公司与昊宇轩存在诉讼，发往昊宇轩的委托代销商品收回来的可能性比较低，公司对这部分图书全额计提了跌价准备，因此期末存货跌价准备率较2019年末上升。
2、与同行业可比公司对比情况
（1）存货跌价政策对比情况
果麦文化与同行业可比公司存货跌价政策对比如下：
| 公司名称 | 产品类别 | 计提基数 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 果麦文化 | 大众图书 | 销售码洋 | 不计提 | 10.00% | 20.00% | |
| 读客文化 | 大众图书 | 销售码洋 | 不计提 | 10.00% | 20.00% | |
| 新经典 | 大众图书 | 销售码洋 | 不计提 | 10.00% | 20.00% | |
| 天舟文化 | 英语学习类 | 销售码洋 | 不计提 | 3.00% | 5.00% | 10.00% |
| 社科类等 | 销售码洋 | 不计提 | 10.00% | 20.00% | ||
| 世纪天鸿 | 常销类 | 账面原值 | 不计提 | 15.00% | 50.00% | 100.00% |
| 非常销类 | 账面原值 | 不计提 | 30.00% | 70.00% | 100.00% | |
| 同步教辅 | 销售码洋 | 扣除图书总定价3%后全额计提存货跌价 | ||||
由上表可知，果麦文化与读客文化、新经典经营的图书产品类别无差别，存货跌价政策一致。公司与天舟文化社科类图书存货跌价准备计提比例一致，与其英语学习类图书存在差异，但是与之相比，公司存货跌价政策更为谨慎。公司与世纪天鸿存货跌价政策存在差异，主要是双方经营图书类别不一致。综上，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策不存在重大差异。
（2）存货跌价准备占存货账面价值对比情况
报告期内，公司存货跌价政策与同行业可比公司的对比情况如下：
| 公司 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 读客文化 | 9.19% | 7.15% | 5.10% | 4.53% |
| 天舟文化 | 2.65% | 7.00% | 7.26% | 4.14% |
第67页
| 新经典 | 7.73% | 9.95% | 12.72% | 16.54% |
| 世纪天鸿 | 26.86% | 32.39% | 22.94% | 17.41% |
| 果麦文化 | 10.62% | 6.39% | 2.58% | 2.99% |
世纪天鸿主营教辅类图书，且其对当期同步教材图书按照扣除图书总定价3%后全额计提存货跌价，因此其存货跌价准备占比较高，果麦文化与其不存在可比性。2019年末、2020年6月末，公司存货跌价准备占比与读客文化、天舟文化差异较小；2017、2018年末公司存货跌价准备占比较低，主要是公司规模相对较小，期末库存主要是畅销书；而畅销书周转率较快，期末库龄较短，因此存货跌价准备率较低。报告期，同行业可比公司中仅读客文化披露存货库龄情况。果麦文化与读客文化的库龄结构对比情况如下：
| 库龄 | 读客文化 | 果麦文化 | ||||
| 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |
| 1年以内 | 87.64% | 89.18% | 89.03% | 87.01% | 95.76% | 95.03% |
| 1-2年 | 10.10% | 8.16% | 9.51% | 11.12% | 3.00% | 3.60% |
| 2年以上 | 2.26% | 2.67% | 1.46% | 1.87% | 1.24% | 1.37% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 存货跌价准备率 | 7.15% | 5.10% | 4.53% | 6.39% | 2.58% | 2.99% |
2017年末、2018年末，读客文化1年以内库龄占比分别为89.03%、89.18%，低于公司的95.03%和95.76%。因此，公司2017年末、2018年末存货跌价准备占比低于同行业可比公司具有合理性。
综上，果麦文化存货跌价政策与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备占存货余额比例较低的主要原因为公司各期期末图书存货库龄较短所致。
(五)发行人1-2年图书的存货余额为1,245.02万元，存货跌价准备余额为
521.91万元，存货跌价准备的占比为41.92%，其他库龄的存货计提也存在类似情形，请补充披露实际计提存货跌价准备比例超出会计政策计提比例的原因，是否存在单项计提减值损失的情形，如存在，请补充披露单项计提减值准备的原因及主要测算过程
1、报告各期末存货跌价准备的计提符合会计政策计提比例
果麦文化存货跌价准备政策为以存货码洋为基数，根据库龄确定的计提比
第68页
例，并以成本为限，因此按库龄计提的存货跌价准备余额与存货账面余额的比例高于存货跌价计提政策约定的比例，符合公司会计政策的规定。报告期各期，存货跌价准备占存货码洋及存货余额的具体比例
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | ||||
| 存货码洋a | 存货余额b | 存货跌价准备c | 码洋计提比例d=c/a | 余额比例e=c/b | |
| 1年内 | 53,991.20 | 9,512.07 | |||
| 1-2年 | 6,609.13 | 1,140.09 | 655.28 | 9.91% | 57.48% |
| 2-3年 | 981.09 | 172.60 | 157.03 | 16.01% | 90.98% |
| 3年以上 | 351.16 | 66.43 | 57.67 | 16.42% | 86.81% |
| 单项计提 | 1,915.07 | 333.17 | 322.42 | 16.84% | 96.77% |
| 合计 | 63,847.65 | 11,224.36 | 1,192.40 | 1.87% | 10.62% |
续：
| 项目 | 2019年12月31日 | ||||
| 存货码洋a | 存货余额b | 存货跌价准备c | 码洋计提比例d=c/a | 余额比例e=c/b | |
| 1年内 | 55,466.71 | 9,745.49 | |||
| 1-2年 | 5,338.35 | 1,245.02 | 521.91 | 9.78% | 41.92% |
| 2-3年 | 824.15 | 135.09 | 127.15 | 15.43% | 94.12% |
| 3年以上 | 382.96 | 74.58 | 66.78 | 17.44% | 89.54% |
| 单项计提 | |||||
| 合计 | 62,012.17 | 11,200.18 | 715.84 | 1.15% | 6.39% |
续：
| 项目 | 2018年12月31日 | ||||
| 存货码洋a | 存货余额b | 存货跌价准备c | 码洋计提比例d=c/a | 余额比例e=c/b | |
| 1年内 | 50,606.57 | 9,459.72 | |||
| 1-2年 | 1,540.51 | 296.40 | 148.51 | 9.64% | 50.10% |
| 2-3年 | 516.7 | 105.06 | 91.34 | 17.68% | 86.94% |
| 3年以上 | 91.24 | 17.57 | 14.82 | 16.24% | 84.35% |
| 单项计提 | |||||
| 合计 | 52,755.02 | 9,878.75 | 254.67 | 0.48% | 2.58% |
续：
| 项目 | 2017年12月31日 | ||||
| 存货码洋a | 存货余额b | 存货跌价准备c | 码洋计提比例d=c/a | 余额比例e=c/b | |
| 1年内 | 31,641.96 | 6,159.72 | |||
| 1-2年 | 1,141.97 | 233.13 | 113.7 | 9.96% | 48.77% |
第69页
| 2-3年 | 191.17 | 38.23 | 31.48 | 16.47% | 82.34% |
| 3年以上 | 315.23 | 50.63 | 48.61 | 15.42% | 96.01% |
| 单项计提 | |||||
| 合计 | 33,290.33 | 6,481.71 | 193.79 | 0.58% | 2.99% |
报告期内，果麦文化1-2年存货跌价准备占图书码洋比例分别为9.96%、
9.64%、9.78%、9.91%，2年以上跌价准备占图书码洋比例分别为15.82%、17.46%、
16.07%、16.12%，由于公司在计提存货跌价时以该书品的成本余额为限，因此实际计提比例与政策确定的计提比例略有差异。
2020年6月30日，因果麦文化与昊宇轩存在诉讼，相关委托代销商品无法收回，公司按照该存货的可变现净值单项计提跌价准备322.42万元，相关诉讼情况详见本问询回复之问题18之“（一）、4对昊宇轩的委托代销商品余额已计提跌价准备”。
(六)补充披露发行人存货周转率与同行业可比公司是否存在重大差异，不同类型图书（如文艺、社科、少儿等）存货周转率是否存在重大差异，各类图书跌价准备计提政策是否存在重大差异
报告期内，果麦文化与同行业可比公司的存货周转率对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新经典 | 0.77 | 1.62 | 1.59 | 2.22 |
| 读客文化 | 0.89 | 1.68 | 1.37 | 1.66 |
| 世纪天鸿 | 0.86 | 4.55 | 4.10 | 3.70 |
| 天舟文化 | 3.41 | 15.91 | 17.36 | 13.31 |
| 平均 | 1.48 | 5.94 | 6.11 | 5.23 |
| 果麦文化 | 0.64 | 1.79 | 1.92 | 2.32 |
果麦文化存货周转率与新经典和读客文化接近，相对低于世纪天鸿和天舟文化，主要系世纪天鸿和天舟文化的主要图书产品为教辅类图书，该类图书产品时效性要求较高，且销售季节性较强，教辅图书发行方一般需年底前交付次年春季学期图书，每年年底相对为出货旺季，年末存货较少，因此其周转率相对高于大众图书。果麦文化存货周转率与同行业可比公司不存在重大差异。
报告期内，果麦文化不同类型图书的周转率概况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 文艺 | 0.59 | 1.83 | 1.84 | 2.44 |
第70页
| 社科 | 0.87 | 2.16 | 2.20 | 2.30 |
| 少儿 | 0.70 | 1.59 | 1.78 | 1.93 |
报告期内，果麦文化社科类图书的周转率较高，少儿类图书的周转率较低。公司各类图书的周转率不存在重大差异。公司将各类图书按照同一的会计政策计提存货跌价准备。
(七)补充披露发行人是否存在针对同一图书推出“新版”或“再版”的情形，同一图书不同版本的存货、收入成本等会计计量是否分别核算，“新版”“再版”图书是否可能对“旧版”图书形成市场竞争，是否对旧版图书的存货销售、减值测试造成影响，结合发出至退回的周期、退回原因、金额等披露代销模式下未售完退回图书是否需单独测算其存货跌价准备
1、旧版图书的跌价准备计提情况
报告期内，果麦文化根据市场需求的变化及图书完善的需要，存在针对同一图书推出新版或再版的情形。同一图书不同版本的存货均按照书号分别核算，分别确认收入、结转成本。
报告期各期末，果麦文化旧版图书的存货余额分别为33.32万元、356.51万元、182.95万元、125.20万元。鉴于再版图书和旧版图书均能够满足不同消费者的阅读偏好，因此，2018年以后，公司再版图书有所下降，旧版图书的存货余额相应下降。2018年旧版图书余额相对较大，但公司已经在2019年基本销售完毕；对于未销售完毕的部分，公司已按存货跌价准备计提政策相应计提了跌价准备。截至2020年6月末，公司对旧版图书累计计提跌价准备33.43万元，旧版图书存货账面价值为91.77万元。新版或再版图书的推出未对旧版图书的减值测试造成重大影响。
2、退库图书的跌价准备计提情况
报告期内，果麦文化存在图书发出后少量退回的情况，报告期内退库图书码洋占发出图书总码洋的比例分别为6.86%、8.58%、10.75%、11.34%。退回原因主要如下：一是产品在该客户的销售渠道在经过一段时间的尝试销售后，并不适销；二是相关客户一次性进货量过多，超过一段时间的实际销售量；三是图书出现残损。公司图书退回的周期分客户而定，商业管理水平高的客户一般三个月左右，其他客户相对更长，但是一般不超过一年。
第71页
果麦文化未对退库图书单独计提跌价准备，原因如下：第一，退库图书码洋占发出图书总码洋的比例较低，退库图书非因质量问题一般会重新发至其他销售渠道进行销售。第二，退库图书存在质量问题或滞销的，公司会不定期进行处置，相关费用计入存货管理费用。报告期，公司管理费用-存货管理费中属于残书或滞销图书处置的金额分别为204.70万元、307.71万元、152.56万元、177.78万元。第三，公司已按跌价准备计提政策对存货计提跌价准备，库龄一年以上库存商品跌价准备率较高、账面价值较低。报告期各期末，库龄一年以上库存商品跌价准备率分别为60.92%、62.67%、65.69%和64.24%，库龄一年以上库存商品账面价值分别为108.59万元、127.16万元、352.14万元和430.99万元。
如上所述，果麦文化与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策不存在重大差异，公司对退库图书未单独测算存货跌价准备符合行业惯例。
(八)补充披露2018年末、2019年末库存商品的前五大书目名称，并结合相关书目于报告期内及期后的销售情况，进一步披露存货跌价准备计提的充分性
果麦文化2018年末库存商品前五大书目分别为《读唐诗》、《月亮和六便士》、《浮生六记》、《我可以咬一口吗》、《安徒生童话》，均为当年入库图书，期末库龄为1年以内，未计提减值准备，期后销售情况良好，情况如下：
单位：万元/万册
| 书目 | 2018年12月31日 | 2019年度及2020年度 | ||||
| 库存数量 | 原值 | 存货跌价准备 | 净值 | 销售数量 | 销售金额 | |
| 读唐诗 | 4.28 | 58.21 | 58.21 | 2.62 | 110.58 | |
| 月亮和六便士 | 5.86 | 56.84 | 56.84 | 31.19 | 671.13 | |
| 浮生六记 | 7.32 | 44.92 | 44.92 | 99.12 | 1,369.87 | |
| 我可以咬一口吗 | 2.45 | 43.12 | 43.12 | 12.36 | 298.41 | |
| 安徒生童话 | 1.63 | 42.82 | 42.82 | 6.81 | 388.12 | |
| 合计 | 21.54 | 245.91 | 245.91 | 152.09 | 2,838.11 | |
注：2020年度销售数量及销售金额按照2020年1-6月销售数量及销售金额*2
果麦文化2019年末库存商品前五大书目分别为《淘气包马小跳:樱桃小镇》、《夏摩山谷》、《成事：冯唐品读曾国藩嘉言钞》、《今日宜远游》、《读唐诗》，上述图书2019年末库存商品情况如下：
单位：万元/万册
| 书目 | 2019年12月31日 | 2020年度 |
第72页
| 库存数量 | 原值 | 存货跌价准备 | 净值 | 销售数量 | 销售金额 | |
| 淘气包马小跳:樱桃小镇 | 16.9 | 81.15 | 81.15 | 7.42 | 93.30 | |
| 夏摩山谷 | 6.98 | 65.87 | 65.87 | 7.03 | 185.84 | |
| 成事：冯唐品读曾国藩嘉言钞 | 2.88 | 59.83 | 59.83 | 16.26 | 487.35 | |
| 今日宜远游 | 6.32 | 45.77 | 31.49 | 14.28 | 0.04 | 0.54 |
| 读唐诗 | 3.60 | 43.51 | 31.72 | 11.79 | 0.04 | 1.67 |
| 合计 | 36.68 | 296.13 | 63.21 | 232.92 | 30.80 | 768.71 |
注：2020年度销售数量及销售金额按照2020年1-6月销售数量及销售金额*2
2019年末前五大书目中《淘气包马小跳:樱桃小镇》、《夏摩山谷》、《成事：
冯唐品读曾国藩嘉言钞》均为当年入库图书，年末库龄为1年以内，未计提减值准备，《今日宜远游》、《读唐诗》为2018年入库图书，年末库龄1-2年，已分别计提存货跌价准备31.49万元、31.72万元。2019年末前五大书目中《成事：冯唐品读曾国藩嘉言钞》期后销售数量大于年末库存商品数量，《淘气包马小跳:樱桃小镇》、《夏摩山谷》、《今日宜远游》、《读唐诗》期后因疫情影响，销量尚小于年末库存商品数量。其中《淘气包马小跳:樱桃小镇》相关系列图书正在陆续出版，《夏摩山谷》2019年度销售较好，不存在减值风险；《今日宜远游》、《读唐诗》已按照库龄计提减值准备。
(九)补充披露委托代销商品存货的主要存放地点及其运送至代销平台的主要流程及运费承担机制，委托代销商品存货盘点的主要流（九、补充披露委托代销商品存货的主要存放地点及其运送至代销平台的主要流程及运费承担机制，委托代销商品存货盘点的主要流程
1、委托代销商品存货的主要存放地点及其运送至代销平台的主要流程及运费承担机制
果麦文化委托代销商品主要存放在各客户仓库，线下客户会将一部分代销商品存放于其实体门店。委托代销商品运送至代销平台的主要流程为客户根据其需要向公司销售部下发需求清单，公司销售人员综合考虑该客户销售库存情况，协商一致后形成批销单，通过系统下发给物流部；物流部在接到批销单后，安排库管进行配货，并联系物流公司准备配送；物流公司送达后取得客户签收单，至此图书配送至代销平台的费用由公司承担。
2、委托代销商品存货盘点的主要流程
第73页
对于存放于客户处的委托代销商品，销售人员对客户下属所有销售门店、仓库进行不定期现场巡检，于每年年终抽样对客户的主要仓库进行走访及对库存进行抽盘。同时根据客户提供的库存清单和销售情况定期跟踪客户库存周转情况，对于发现的滞销品要求客户尽快完成退库。每年中期期末和年度终了，销售部与客户进行对账，由财务部进行审核，做到账实相符。
(十)结合杨红樱、蔡崇达、李继宏、张皓宸、励婕等五名作家报告期内、2020年以来主要作品的销售量、销售金额、市场影响力等因素，进一步披露相关作家的预付版税、图书存货是否存在减值风险，减值计提是否充分
杨红樱、蔡崇达、李继宏、张皓宸、励婕五名作家报告期内作品的销售量、销售金额情况如下：
单位：万元/万本
| 作家 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年/2019年12月31日 | ||||||
| 销售 数量 | 销售 金额 | 存货 成本 | 存货跌价 准备 | 销售 数量 | 销售 金额 | 存货 成本 | 存货跌价 准备 | |
| 杨红樱 | 18.12 | 234.18 | 806.28 | 2.76 | 21.44 | 295.51 | 461.02 | - |
| 蔡崇达 | 35.04 | 756.48 | 122.83 | 11.99 | 76.27 | 1,529.18 | 165.99 | - |
| 李继宏 | 35.87 | 658.91 | 362.30 | 61.34 | 102.21 | 2,019.14 | 431.55 | 55.01 |
| 张皓宸 | 13.61 | 271.10 | 211.09 | 26.91 | 62.13 | 1,308.63 | 241.57 | 3.27 |
| 励婕 | 4.02 | 101.84 | 129.21 | 57.05 | 20.99 | 563.67 | 152.83 | 1.04 |
| 合计 | 106.66 | 2,022.51 | 1,631.71 | 160.05 | 283.04 | 5,716.13 | 1,452.96 | 59.32 |
续：
| 作家 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 | ||||||
| 销售 数量 | 销售 金额 | 存货 成本 | 存货跌价 准备 | 销售 数量 | 销售 金额 | 存货 成本 | 存货跌价 准备 | |
| 杨红樱 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 蔡崇达 | 56.95 | 1,041.32 | 131.08 | - | 60.64 | 1,140.84 | 112.10 | - |
| 李继宏 | 114.59 | 1,973.38 | 648.98 | 8.72 | 119.28 | 1,982.38 | 344.15 | 9.76 |
| 张皓宸 | 81.69 | 1,569.23 | 277.96 | - | 107.20 | 1,956.71 | 380.72 | - |
| 励婕 | 1.89 | 34.08 | 23.86 | 1.52 | 4.65 | 83.16 | 18.63 | 3.71 |
| 合计 | 255.12 | 4,618.01 | 1,081.88 | 10.24 | 291.77 | 5,163.09 | 855.60 | 13.47 |
报告期内，蔡崇达的主要作品为《皮囊》，李继宏的主要作品包括《小王子》、《月亮和六便士》、《老人与海》，励婕的主要作品为《夏摩山谷》，杨红樱的主要作品包括《淘气包马小跳:樱桃小镇》、《女生日记》、《五三班的坏小子》，张皓宸
第74页
主要作品包括《后来时间都与你有关》、《我与世界只差一个你》、《听你的》，上述图书报告期内销售情况良好。2017年至2019年间，除杨红樱外，其他作家报告期内各期的营业收入均大于期末存货金额，2020年1-6月因销售期间仅半年，且受疫情影响，销售量较低，使杨红樱及励婕的期末存货金额大于当期营业收入。其中，杨红樱相关新书于2019年8月开始陆续发行，作品主要为套装系列图书，目前尚未完整发行。同时，根据开卷数据，杨红樱近三年年销量均达到1,000万册以上，果麦文化预计未来其相关图书销量将增加。励婕的相关作品受疫情短期影响，2020年上半年销售不佳，但其相关图书2019年的销售情况良好，且《夏摩山谷》版权有效期至2024年1月，合同剩余期限较长，公司预计能够在版税期内销售完毕。
综上，报告期各期末上述作者的相关作品期末存货余额不存在重大的减值迹象，果麦文化已根据会计政策计提存货跌价准备，减值准备计提充分。上述作家相关预付账款不存在减值风险，详见本问询回复之问题3之“四、预付款项”之“2、预付款项减值准备充分性”。
(十一)请申报会计师说明针对委托代销商品执行存货监盘的主要过程及结论
1、对委托代销商品执行存货盘点的主要过程
报告期内，针对重要客户如当当网、京东、浙江新华、博库、安徽新华、江苏凤凰、西西弗等，项目组前往了当当网无锡仓库、京东昆山仓库、浙江新华杭州库、博库海宁仓库、安徽新华合肥仓库、江苏凤凰南京仓库、西西弗上海仓库等主要仓库进行了走访和抽样盘点，2018年末、2019年末、2020年6月末分别走访和抽样盘点的客户数量分别为8户、15户、17户，仓库数量分别为10户、19户、17户。由于客户仓储货量较大、品类较多，项目组对大额的仓库库存图书品类，根据现场仓库系统中导出的图书品种数量，对客户仓库进行盘点，核对盘点的图书数量与仓库数据是否存在重大差异。
2、对委托代销商品执行存货盘点的结论
经抽查，客户的仓储数据与其实物数量基本一致，同时，项目组通过函证与客户确认委托代销商品的期末数量，客户提供的报告期内各期末的委托代销商品
第75页
清单可以信赖。
【会计师核查结论】
(一)执行核查程序
1、了解果麦文化存货管理的关键内部控制，执行穿行和控制测试，评价相关内部控制的运行有效性；
2、访谈了果麦文化财务总监，了解公司备货的主要决策过程，查阅相关审批记录，了解库存商品变动原因；
3、了解委托代销商品变动原因，取得并查阅了果麦文化报告期内会计账簿、存货明细表，对公司期末库存商品进行抽盘，就公司存货与营业收入的比较情况与同行业可比公司对比分析；
4、了解果麦文化对代销平台发货安排的测算过程，查阅与代销平台核对销售数量、结算销售款项的主要流程；
5、获取果麦文化智能加印系统的研发立项资料、研发投入明细，查阅软件著作权登记证书，访谈公司财务总监，了解智能加印系统上线前后图书加印的测算方法及审批流程，对系统上线前后的实际运行效果进行测算；
6、获取果麦文化报告期旧版图书的存货余额明细、实现销售情况、存货跌价准备相关资料，取得并查阅了公司报告期内发出图书退回明细表，对各报告期末存货盘点进行抽盘查看存货的使用状况，根据公司图书销售情况判断是否出现减值迹象；
7、获取并检查果麦文化报告期各年存货明细表，查阅同行业可比公司财务数据，对存货余额和类别波动进行合理性分析；
8、了解存货跌价准备计提政策，并与同行业可比公司进行对比；获取并检查存货库龄明细表，复核了果麦文化存货库龄划分情况，复核并重新计算存货跌价准备金额是否正确，计提是否充分；
9、对存货期后收发存情况和公司图书期后销售情况进行抽样检查；
10、对库龄超过1年的图书销售情况进行检查；
11、获取存货明细并与系统发货清单进行核对，检查期后商品签收和收入确认情况等核查方式，对委托代销商品占存货比例情况进行核查；
12、对库存商品期末执行监盘程序；
第76页
13、对重要客户的主要仓库进行了走访和抽样盘点，并对委托代销商品的期末库存执行函证程序；
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1、果麦文化备货方法符合其实际生产经营情况，各报告期末库存商品余额及变动合理；
2、果麦文化对代销平台的发货安排符合其实际生产经营情况，各报告期末委托代销商品变动合理；
3、智能加印系统有助于果麦文化完善备货策略，图书加印决策更为高效、准确；
4、果麦文化存货跌价准备计提政策合理，与同行业可比公司不存在重大差异，公司存货跌价准备余额占存货账面价值余额的比例与同行业可比公司的差异，主要受公司的存货库龄影响，相关比例合理；
5、麦文化2017年至2019年末存货按照库龄计提存货跌价准备，2020年6月30日存在单项计提存货跌价准备，报告期内公司的存货跌价准备计提方法符合公司的会计政策；
6、公司不同类型图书的存货周转率不存在重大差异，各类图书的跌价准备计提政策一致；
7、果麦文化旧版图书存货余额较小，再版图书对旧版图书的销售不存在重大不利影响，公司已对旧版图书计提存货跌价准备；公司图书退回原因合理，公司对未售完退回图书未单独测算其存货跌价准备符合行业惯例，公司图书存货跌价准备计提充分。
8、公司2018年末、2019年末库存商品的前五大书目销售情况良好，不存在需要单项计提存货跌价准备的情况，公司已按照会计政策计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分；
9、委托代销商品主要存放在客户仓库，主要由公司负责运输致客户指定地点并承担运费；公司定期对委托代销商品进行抽查；
10、五名作家报告期内的销售情况良好，相关图书存货、预付版税不存在减值风险，存货跌价准备及预付账款减值准备计提充分。
第77页
十四、【问题23】关于客户
报告期各期，发行人第一大客户均为天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司（以下简称“当当网”），各期销售收入分别为5,431.12万元、7,521.15万元、9,129.96万元，占营业收入的比例分别为22.36%、24.63%、23.76%。昊宇轩系发行人2018年度、2019年度前五大客户，销售金额分别为516.82万元、1,525.77万元、1,737.96万元，占营业收入的比例分别为2.13%、5.00%、8.25%。2020年，因发行人与昊宇轩因销售折扣、回款安排等关键交易条款上无法达成一致而中止合作。请发行人：（1）补充披露发行人业务是否对当当网存在重大依赖，当当网目前经营状况是否对发行人业务的稳定性和持续经营能力产生重大不利影响；（2）补充披露发行人对当当是否存在信用期调整情形，当当网报告期各期期末应收账款的回款情况，减值准备计提情况；（3）补充披露发行人2018年度对昊宇轩销售收入大幅增加的原因及合理性，2020年度与其中止合作的具体原因；（4）昊宇轩注册资本仅50万元与其业务规模是否匹配，目前是否仍然正常经营，是否与发行人存在关联关系，发行人是否为其唯一或主要供应商；（5）报告期各期，发行人对昊宇轩销售是否均已回款，回款是否存在逾期情形，发行人对其应收账款的减值计提是否充分。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见，说明针对昊宇轩销售真实性的核查程序及结论。【回复】
(一)补充披露发行人业务是否对当当网存在重大依赖，当当网目前经营状况是否对公司业务的稳定性和持续经营能力产生重大不利影响
目前，纸质图书零售渠道分为线上、线下，其中，线上渠道主要包括当当、京东、天猫等互联网电商平台。由于线上渠道销售规模占比较大，当当网作为起步较早、行业中知名的电商发行渠道，果麦文化对其销售收入的比重较高符合图书行业的特点。2019年，公司向当当网销售收入为9,129.96万元，占营业收入的比例为23.76%。通过查询同行业可比公司的招股说明书，读客文化、新经典第一大客户均是当当网，其中，2019年读客文化向当当网销售收入占比为
28.75%。
第78页
图书产品核心竞争力在于内容策划、装帧设计及技术应用等，因此，各家出版社、民营策划发行公司所策划的产品均有不同程度的差异，电商平台的竞争力在于平台销售品种的齐备性、读者的消费习惯影响力及服务的质量水平等。
果麦文化向市场策划推出了众多的畅销书、系列书、精品书，取得了显著成效，果麦品牌效应逐渐显现，吸引越来越多的平台商、线下渠道合作，并形成了相互共赢的产业链体系。目前，市场上已形成当当、京东、天猫三大平台商角逐图书市场的竞争态势，当当网自身也在天猫平台开设店铺，形成了渠道融合的发展态势，另外拼多多等新平台商加入，共同维护并扩大电商渠道的增长。因此，当当网目前经营状况对公司的业务的稳定性和持续经营能力不构成不利影响。
2020年1-6月，果麦文化向当当网销售收入为4,424.46万元，同比略下降
3.85%，公司整体营业收入同比下降11.80%，公司对当当网收入下降幅度仍小于公司整体收入下降的幅度。
补充披露发行人对当当是否存在信用期调整情形，当当网报告期各期期末应收账款的回款情况，减值准备计提情况
报告期内，报告期，当当网各期末应收账款回款及减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 信用期 | 3个月 | 3个月 | 3个月 | 3个月 |
| 期末应收账款余额 | 1,197.71 | 70.11 | 801.81 | 289.99 |
| 期末余额账龄 | 1年以内 | 1年以内 | 1年以内 | 1年以内 |
| 期末坏账准备余额 | 11.98 | 0.70 | 8.02 | 2.90 |
| 坏账准备比例 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% |
| 期后回款金额 | 1,197.71 | 70.11 | 801.81 | 289.99 |
| 期后回款比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上表列示截至2020年8月31日止回款情况。
报告期内，当当网在信用期内根据自身资金安排予以回款，无逾期回款，公司不存在对其调整信用期的情形，期末减值准备计提充分。
(二)补充披露发行人2018年度对昊宇轩销售收入大幅增加的原因及合理性，2020年度与其中止合作的具体原因
昊宇轩主营业务为图书销售，其主要在天猫、京东等互联网销售平台开设网店进行图书销售。
第79页
2018年公司对昊宇轩销售收入增速较快，主要原因为：一方面，近年来天猫等线上电子商务平台图书业务增长迅速，平台的巨大流量带动了昊宇轩等图书网店的销量增长；另一方面，随着果麦文化和昊宇轩在营销推广上的合作关系进一步加深，公司图书在其平台的销售品种、销量均得到迅速增加，2018新增了200多个书品的合作，畅销图书如《易中天中华史》、《诗经》等文艺、社科类品种及《陪孩子念童谣》、《晚安，故事》、《孩子们的诗》等少儿类品种的销量增长迅速。2020年，果麦文化与昊宇轩终止合作主要原因为：①由于昊宇轩保证金仅10万元，随着图书发货规模的不断增加，公司根据其业务规模要求昊宇轩增加保证金，但对方拒绝增加；②双方就2020年销售折扣、回款安排等关键交易条款的谈判上无法达成一致。
公司综合考虑对方的资信水平等因素后，决定终止与其合作，公司向昊宇轩提起法律诉讼，诉讼请求已于2020年4月3日被法院受理。
(三)昊宇轩注册资本仅50万元与其业务规模是否匹配，目前是否仍然正常经营，是否与公司存在关联关系，公司是否为其唯一或主要供应商
昊宇轩成立于2002年，昊宇轩原实际控制人李岩（后为李建军），其与果麦文化于2014年正式开始合作。除了昊宇轩，原实际控制人李岩还经营其他关联公司，关联公司也均经营图书销售业务，具体简介如下：
| 公司名称 | 注册地址 | 成立时间 | 法定 代表人 | 注册资本 | 股权结构 | 天猫店铺 |
| 北京昊宇轩文化发展有限公司 | 北京市通州区砖厂南里46号楼7层706 | 2002/1/9 | 李建军 | 50万元 | 李建军100% | 昊宇轩图书专营店 |
| 北京中昊宏图文化交流有限公司 | 北京市通州区永乐店镇永乐大街9号-454号 | 2015/2/6 | 李岩 | 1000万元 | 李岩50% 王建国50% | 中昊图书专营店 |
| 乾锦（北京）电子商务有限公司 | 北京市通州区永乐店镇柴厂屯村东（联航大厦）1-579号 | 2004/11/24 | 尚峰 | 1000万元 | 李岩97.8% 尚峰0.2% 王建国0.02% | 乾锦图书专营店 |
| 北京浩瀚博海图书销售有限公司（注） | 北京市通州区砖厂南里46号楼7层706 | 2010/5/19 | 付荣 | 500万元 | 付荣100% | 浩瀚渤海图书专营店 |
注：对方提起反诉时列出了该公司开设的店铺信息
公司与昊宇轩2014年合作时，实际控制人李岩在行业内设立了多个企业主体同时经营图书销售业务。除了昊宇轩，其经营的主体还有北京中昊宏图文化交
第80页
流有限公司、乾锦（北京）电子商务有限公司等主体，注册资本均为1,000万元。昊宇轩作为业内经营较早的主体，在行业内拥有十多年的图书销售历史，主要在天猫、京东等电商平台销售图书，业内较为熟知。公司与昊宇轩开展合作主要系基于当时实际控制人李岩及昊宇轩在图书行业的多年经营积累，以及李岩控制主体的资本规模等原因。
(四)经查询工商信息及昊宇轩京东网店，目前昊宇轩仍正常经营。报告期各期，发行人对昊宇轩销售是否均已回款，回款是否存在逾期情形，公司对其应收账款的减值计提是否充分报告期各期，公司对昊宇轩销售回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 期末预收账款余额 | 0.75 | 0.75 | 13.72 | 0.28 |
| 当期销售收入金额 | 1,737.96 | 1,525.77 | 516.82 | |
| 当期销售收款金额 | 1,724.99 | 1,539.21 | 500.63 | |
| 当期回款比例 | 99.25% | 100.88% | 96.87% |
昊宇轩在2017年至2019年期间销售回款与当期收入金额相匹配，各期期末余额均为预收账款，不存在减值计提。2020年1-6月因诉讼纠纷，公司与昊宇轩无新增往来。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、了解、评估公司与应收账款相关的内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
2、获取公司报告期内当当网、昊宇轩的往来款账龄明细表，检查公司编制的当当网、昊宇轩的往来款账龄以及逾期账龄划分的准确性；
3、根据公司2017年至2018年坏账准备计提政策、应收账款账龄明细表测算报告期内当当网应收账款坏账准备余额，对比公司与同行业上市公司坏账政策的差异，分析其合理性；
4、获取并检查公司2019年计算预期信用损失率参数的来源并分析其合理性，并测算报告期末当当网应收账款坏账准备余额；
5、对当当网、昊宇轩实施实地走访，对当当网、昊宇轩的期末余额实施函
第81页
证程序，回函相符；
6、检查报告期末当当网应收账款的期后回款情况；
7、查询了北京昊宇轩的工商资料，获取了北京昊宇轩出具的其与果麦文化及其实际控制人、董监高不存在关联关系的声明；
8、获取与昊宇轩诉讼相关的诉讼资料，并向律师询问案件情况并函证确认其对案件的判断，对昊宇轩预期履约能力进行判断。
(二)核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司对当当网不存在重大依赖，当当网目前经营状况未对公司业务的稳定性和持续经营能力产生重大不利影响；
2、报告期内公司不存在对当当信用期调整的情形，各期期末应收账款已于期后全部收回，应收账款坏账准备计提充分；
3、公司2020年与昊宇轩终止合作的原因合理，经查询工商信息及昊宇轩京东网店，目前昊宇轩仍正常经营；
4、公司与昊宇轩不存在关联关系，报告期内是其主要供应商之一；
5、报告期，公司对昊宇轩销售均已回款，回款不存在逾期情形，报告期末公司对其为预收余额0.75万元，无应收账款余额，无需计提坏账准备。
十五、【问题24】关于销售单价
关于销售单价。报告期各期，发行人图书策划与发行业务下各类产品的平均单价逐年提升。其中，文艺类图书的平均单价分别为17.55元/册、20.42元/册、
22.68元/册；社科类图书的平均单价分别为17.36元/册、17.77元/册、20.46元/册；少儿类图书的平均单价分别为20.71元/册、21.87元/册、22.84元/册。根据招股说明书披露的行业信息，2017年度至2019年度的图书平均定价分别为54.31元、56.54元、72.13元。
请发行人：（1）补充披露发行人各类图书销售折扣的主要定价依据，线上渠道、线下渠道的折扣比例是否一致；（2）补充披露发行人各类图书销售折扣与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）补充披露其他类图书的主要构成、报告期各期销售金额、定价涨幅较大的原因及合理性。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
第82页
【回复】
(一)补充披露发行人各类图书销售折扣的主要定价依据，线上渠道、线下渠道的折扣比例是否一致报告期内，果麦文化综合考虑所发行图书的品质、成本、市场认可度及客户渠道销售能力等因素后，给予一定销售折扣，即销售实洋/销售码洋。此外，公司还会参与客户举办的各类促销活动，公司根据参与的促销活动给予相应的活动折扣，且部分客户按照协议约定比例及基数按季度或按年给予返点，因此公司最终结算的综合折扣低于合同约定的销售折扣。整体折扣情况如下：
| 类别 | 计算公式 | 核算内容 |
| 销售折扣（a） | =销售实洋/销售码洋 | 合同或协议约定的基础销售单价 |
| 商业折扣（b） | =活动折扣+返点比例 | 包括促销活动、月度返点、年度返点等商业折扣 |
| 综合折扣（c=a-b） | =销售收入/销售码洋 | —— |
公司按照销售折扣扣减商业折扣后的销售净额确认营业收入。
报告期内，果麦文化线上渠道、线下渠道各期各类折扣比例如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售折扣 | ||||
| 线上 | 55.03% | 55.25% | 54.61% | 55.44% |
| 线下 | 54.45% | 55.66% | 53.29% | 53.04% |
| 商业折扣 | ||||
| 线上 | 14.70% | 13.32% | 14.07% | 13.23% |
| 线下 | 4.03% | 2.12% | 1.76% | 1.19% |
| 综合折扣 | ||||
| 线上 | 40.33% | 41.93% | 40.54% | 42.21% |
| 线下 | 50.42% | 53.54% | 51.53% | 51.85% |
从上表可以看出，线下渠道和线上渠道的销售折扣基本一致。线下渠道的综合折扣明显高于线上渠道，主要系线上渠道促销力度较大，活动折扣较多导致。
(二)补充披露发行人各类图书销售折扣与同行业可比公司是否存在重大差异
同行业可比公司定期报告或招股说明书未披露图书的销售折扣，世纪天鸿和天舟文化未披露销售码洋数据，同行业可比公司综合折扣数据比对如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 50.00% | 53.12% | 53.75% |
| 读客文化 | 37.98% | 36.61% | 37.21% |
第83页
| 平均水平 | 43.99% | 44.87% | 45.48% |
| 果麦文化 | 45.71% | 43.65% | 45.42% |
注：综合折扣率根据可比公司披露的销售码洋、销售收入数据计算得出。果麦文化综合折扣比例与同行业平均水平相近。
(三)补充披露其他类图书的主要构成、报告期各期销售金额、定价涨幅较大的原因及合理性。报告期内，果麦文化其他类图书的主要构成如下：
| 图书类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售定价（元） | 销售金额（万元） | 销售定价（元） | 销售金额（万元） | 销售定价（元） | 销售金额（万元） | 销售定价（元） | 销售金额（万元） | |
| 果麦日历及其他 | 116.78 | 20.96 | 98.87 | 125.22 | 106.85 | 54.39 | 18.97 | 7.01 |
| 科技 | 46.66 | 31.16 | 49.49 | 86.91 | 44.65 | 39.09 | ||
| 语言 | 39.00 | 7.61 | 39.00 | 24.64 | 39.00 | 43.40 | 39.00 | 1.61 |
| 合计 | 57.27 | 59.74 | 61.12 | 236.77 | 53.76 | 136.88 | 20.86 | 8.62 |
报告期，其他类图书的销售定价分别为20.86元、53.76元、61.12元和57.27元，涨幅较大主要是受果麦日历销售的影响。公司从2018年开始策划发行精品日历系列产品，因制作精良及题材新颖，整体销售定价较高，其中公司自主策划的《汉字日历2020》在中国书籍设计的年度评选活动中被评为“中国最美的书”，定价为99元。另外，销量较好的《2020文艺·印象历》、《诗经·鹿鸣历》定价为158元、128元。市场上同类型精品日历定价在60元至200元不等，果麦日历定价与市场整体情况相匹配。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、访谈销售人员了解公司销售折扣的主要定价依据；
2、取得公司与主要客户的合同、代销清单，了解客户产品定价、结算方式、信用政策等信息，比较分析不同客户的销售折扣差异；
3、获取报告期内销售明细表，比较分析线上线下客户销售折扣差异；
4、根据同行业可比公司定期报告或招股说明书计算其综合折扣率，并与果麦文化总体折扣率进行比较；
5、获取报告期内其他类图书销售明细表，比较分析其他类图书定价涨幅较大的原因及合理性。
第84页
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1、果麦文化各类图书销售折扣定价合理，线上线下渠道销售折扣率不存在重大差异；
2、果麦文化各类图书整体综合折扣与同行业可比公司不存在重大差异；
3、其他类图书主要系果麦日历，定价受市场环境、产品工艺影响较大，其涨幅较大具有合理性。
十六、【问题26】关于图书策划与发行业务
报告期各期，发行人图书策划与发行业务收入分别为21,558.15万元、27,705.53万元、35,665.20万元，2018年度、2019年度较上年同比增长率分别为
28.34%、28.73%。同期，可比上市公司世纪天鸿该业务收入增长率分别为0.03%、
0.29%；天舟文化该业务收入增长率-4.23%、11.66%、新经典该业务收入增长率分别为-0.31%、8.87%，即发行人图书策划与发行业务的收入增长率高于同行业可比公司；报告期各期发行人图书策划与发行业务毛利率分别为46.37%、
47.31%、48.60%，高于可比公司平均值41.31%、39.13%、38.29%，根据招股说明书，毛利率差异的原因为发行人图书产品以大众图书为主，而世纪天鸿和天舟文化图书产品以教辅类图书为主。报告期各期，发行人其他业务收入分别为1,557.55万元、1,242.48万元、1,447.02万元，主要为图书代理发行业务。
请发行人：（1）结合行业趋势、图书类型，补充披露报告期各期图书策划与发行业务毛利率、收入增长率高于可比公司的原因；（2）补充披露图书代理业务的主要经营模式，相关收入、成本费用的会计处理方法，发行人开展图书代理发行业务的原因，与发行人主营业务的相关性；（3）补充披露发行人是否存在销售返点情形，如存在，请补充披露返点预提及结转的政策、计提及支付情况相关会计处理；（4）补充披露发行人的图书退货、换货政策及相应的会计处理政策，报告期各期各类图书的退货、换货情况，以及是否与同行业公司存在明显差异。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)结合行业趋势、图书类型，补充披露报告期各期图书策划与发行业务
第85页
毛利率、收入增长率高于可比公司的原因
1、毛利率分析
报告期内，公司图书策划与发行业务毛利率略高于可比公司平均值的原因：
公司与上述列示的同行业可比公司同属于民营图书公司，其中，世纪天鸿和天舟文化属于教材教辅细分市场，新经典和读客文化与公司同属于大众图书市场，与公司的可比性相对强。报告期各期，公司图书策划与发行业务与新经典、读客文化对应业务的毛利率对比情况如下：
| 证券简称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 52.51% | 50.46% | 51.75% | 52.67% |
| 读客文化 | 31.91% | 39.67% | 45.64% | 49.03% |
| 平均 | 42.21% | 45.07% | 48.70% | 50.85% |
| 公司 | 45.95% | 48.60% | 47.31% | 46.37% |
由上表可知，报告期内，公司图书策划与发行业务的毛利率与可比公司新经典和读客文化的平均水平接近。其中，2019年公司图书策划与发行业务毛利率略高于上述公司均值原因系读客文化当期毛利率下降从而拉低平均值所致。根据读客文化招股说明书披露，其毛利率下降主要是由于其自身特有因素导致，如：
提高制作工艺导致图书采购成本上升，以及图书版权成本上升等。
同行业可比公司中，公司毛利率高于世纪天鸿和天舟文化，该两者的主要产品为教辅类图书，而公司的主要产品为大众图书，公司与上述两者虽同属民营图书公司，但分属不同细分市场，因而毛利率存在差异。报告期内，公司图书策划与发行业务以及读客文化和新经典相应业务的毛利率均整体高于天舟文化和世纪天鸿，公司与同一细分市场中的可比公司不存在重大差异。
因此，公司图书策划与发行业务毛利率高于同行业可比公司平均值原因主要系公司与世纪天鸿和天舟文化处于不同细分市场，公司与处于同一细分市场的可比公司新经典和读客文化的毛利率均值不存在重大差异。
公司毛利率的具体分析如下：
（1）公司公版书优势继续保持，毛利贡献率保持相对稳定
公司图书产品根据是否需要取得著作权授权可以分为公版书和版权书。公版书的著作权由于已过保护期限、自主放弃等因素，不再受到著作权保护限制，故其策划与发行过程中一般不会产生版权成本，其毛利率明显高于版权书。报告期
第86页
内，公司公版书和版权书的毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 版权书 | 40.73% | 42.43% | 41.27% | 38.49% |
| 公版书 | 54.40% | 57.62% | 54.67% | 56.03% |
公司凭借突出的选题、策划能力和前瞻性的市场判断，取得了公版书市场的先发优势，公司的多款公版书产品长期占据畅销排行榜，成为公司的头部产品。根据开卷信息数据统计，2017年至2019年，公司在大众出版民营图书公司中公版图书码洋占有率连续三年排名第一。报告期各期，公司公版书销售收入分别为9,679.25万元、12,486.24万元、14,495.50万元和5,187.01万元，2017至2019的复合增长率为22.38%。报告期各期，公司公版书的毛利贡献率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公版书收入占比（a） | 38.19% | 40.64% | 45.07% | 44.90% |
| 公版书毛利率（b） | 54.40% | 57.62% | 54.67% | 56.03% |
| 公版书毛利贡献率（c=a*b） | 20.78% | 23.42% | 24.64% | 25.15% |
公司公版书产品稳定而优秀的市场表现是保障公司毛利率水平的重要原因。
（2）公司版权书迅速发展，毛利贡献率提高
公司始终奉行“价值和美”的产品策略，注重图书产品的策划和设计，关注读者阅读感受，致力于通过积极正向的价值观和独特的方法论为当代读者提供富含“价值与美”的文化内容。公司在保持公版书优势的同时，不断积累优质版权资源，大力发展版权书产品。在版权书领域，公司逐步积累韩寒、易中天、杨红樱、蔡崇达、张皓宸等知名作家资源，策划并发行了《我所理解的生活》《易中天中华史》《皮囊》《我与世界只差一个你》等系列畅销书。
报告期内，公司版权书收入分别为11,878.91万元、15,219.30万元、21,169.70万元和8,394.15万元，2017至2019年复合增长率为33.50%，版权书收入占比逐年提高。随着相关图书定价的提高，相关产品毛利率逐年上升。上述原因共同导致版权书的毛利贡献率由2017年的21.21%提升到2019年的25.19%，并在2020年保持相对稳定。
报告期各期，公司版权书的毛利贡献情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 版权书收入占比（a） | 61.81% | 59.36% | 54.93% | 55.10% |
| 版权书毛利率（b） | 40.73% | 42.43% | 41.27% | 38.49% |
第87页
| 版权书毛利贡献率（c=a*b） | 25.17% | 25.19% | 22.67% | 21.21% |
公司版权书毛利贡献率的提高是拉高公司毛利率的重要因素之一。
2、公司收入增长趋势与行业趋势一致
随着我国国民经济增长、文化消费支出增加以及国家产业政策的有力引导下，图书市场规模呈现良好的发展态势。从零售市场来看，根据开卷信息零售监控数据显示，2010年至2019年，我国图书零售市场码洋呈逐年增长趋势，2018年和2019年的增长率分别为11.33%和14.43%。从市场细分结构来看，根据开卷信息数据显示，2019年，少儿、社科、文艺类图书销售码洋占据图书零售市场前三大份额，合计约占图书销售总码洋的66.39%。2010年至2019年，少儿类市场份额从13.50%跃升至2019年的26.35%，占据了整个市场四分之一以上的份额，并自2016年超过社科类成为最大的细分市场。
公司图书产品主要为大众图书，主要品种为文学、少儿和社科类。公司2018年和2019年图书策划与发行业务收入增长率分别为28.52%和28.73%，与行业总体发展趋势保持一致。
3、公司收入增长与同行业可比公司收入增长趋势一致
报告期内，公司与同行业可比公司图书策划与发行业务收入增长率对比情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 图书类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 新经典 | 大众类 | 37,613.20 | 75,290.72 | 8.87% | 69,158.38 | -0.31% | 69,373.59 |
| 读客文化 | 大众类 | 13,911.69 | 33,200.87 | 21.27% | 27,377.08 | 17.06% | 23,387.55 |
| 世纪天鸿 | 教辅图书 | 6,657.35 | 34,328.63 | 0.29% | 34,227.69 | 0.03% | 34,218.97 |
| 天舟文化 | 教辅图书 | 12,834.94 | 45,920.10 | 11.66% | 41,124.10 | -4.23% | 42,942.36 |
| 果麦文化 | 大众类 | 13,581.15 | 35,665.20 | 28.73% | 27,705.53 | 28.52% | 21,558.15 |
注：截至本审核问询回复日，同行业可比公司读客文化2020年1-6月销售收入数据尚未披露
由上表可知，总体而言，2017至2019年同行业可比公司收入保持增长趋势，公司收入变动趋势与同行业可比公司一致。
公司在头部图书产品持续贡献收入增长的同时，近年来不断扩大版权储备，推出新的图书产品，满足市场个性化阅读需求，图书品种持续增加，相关产品收
第88页
入不断增加，收入迅速增长。2017至2019年，公司年销售额超过100万元的图书品种分别为63种、87种和98种，是公司销售收入持续、快速增长的重要原因。综上，公司图书收入变动趋势与行业发展趋势保持一致，收入增长率略高于同行业可比公司原因合理。
(二)补充披露图书代理业务的主要经营模式，相关收入、成本费用的会计处理方法，发行人开展图书代理发行业务的原因，与公司主营业务的相关性为充分发挥果麦文化渠道网络优势和产品运营经验，公司开展了图书代理业务。公司以经销商的角色向图书发行商采购已策划并发行的图书，通过自身营销网络体系向其他经销商、零售商或终端消费者销售。在图书实现对外销售后，公司根据客户提供的代销清单，确认营业收入，同时结转相应的营业成本。果麦文化开展图书代理发行业务主要基于：1、公司建立了较为完善的销售渠道，构建了线上、线下及新媒体立体化的营销网络，图书销售已进入了全国主要图书市场，营销覆盖区域广泛，并与当当网、京东等主流的互联网电商平台、省新华书店等客户建立了长期稳定的互惠合作关系。2、由于版权图书涉及著作权许可，对于未获得作者授予著作权的作品，公司综合考虑市场销售情况、作者的关注度、作品内容价值等因素直接向其他民营图书公司、出版社采购图书成品。该业务属于图书产业链的流通领域，作为公司主营业务的补充与延伸，与公司主营业务具有相关性。报告期内，随着公司图书策划与发行业务日趋发展壮大，公司图书代理业务收入占营业收入的比重逐年下降，分别为5.46%、3.46%、2.97%和1.20%。
(三)补充披露发行人是否存在销售返点情形，如存在，请补充披露返点预提及结转的政策、计提及支付情况、相关会计处理
报告期内，公司按照与客户签订的销售合同或协议，存在基于月度或者年度销售情况进行销售返点的情形。公司于每月末按照当月销售情况预提销售返点，冲减当月营业收入；至双方约定的结算周期，公司按照实际返点结算金额调整预提金额。公司对应付销售返点直接冲减应收账款，不另行支付。
公司报告期各期预提返点和期后实际结算对比如下：
| 年度 | 当期预提返点金额 | 期后实际结算返点金额 | 差异率 |
第89页
| 2020年1-6月 | 960.63 | ||
| 2019年度 | 1,814.68 | 1,855.05 | -2.18% |
| 2018年度 | 1,898.20 | 1,898.20 | 0.00% |
| 2017年度 | 1,452.45 | 1,452.45 | 0.00% |
注：1、差异率=1-实际结算返点金额/预提返点金额
2、2020年1-6月返点尚未达到结算时点，因此暂无期后实际结算金额
由上表可知，公司返点预提金额与期后结算金额差异较小。报告期内，公司返点变动情况与销售码洋变动情况相匹配。
(四)补充披露发行人的图书退货、换货政策及相应的会计处理政策，报告期各期各类图书的退货、换货情况，以及是否与同行业公司存在明显差异
报告期内，公司根据销售模式制定了不同的退换货政策，具体如下：
委托代销模式下，公司与客户一般会约定退回条款，对于未销售的无质量问题的图书允许客户退库，通常会约定退库率不得超过一定的比例；对于客户在销售过程中造成的残缺、不配套的图书或者超过公司最近一次发货数量的图书，公司不允许客户进行退库处理。在销售过程中，公司首先将客户签收的图书库存商品转入委托代销商品；在收到代销商的代销清单或结算单，并经双方核对后确认收入。当期尚未销售的图书仍存放在代销商仓库并继续销售，退回的图书在会计处理上由委托代销商品转入库存商品。委托代销模式下，退库行为在会计处理上仅属于公司存货明细科目之间的内部结转，不影响收入确认。
买断式经销模式和直销模式下，对于存在质量问题、公司运输过程中造成损坏的图书一般允许客户进行退换货，其他问题原则上不允许对方退换货。该销售模式下产生的销售退货冲减当期营业收入和营业成本，退回的图书计入库存商品，对于退回后无法再次销售的残书等作报废处理，计入当期损益。
同行业可比公司的退换货政策及会计处理如下：
| 公司名称 | 退货、换货政策及相应的会计处理政策 |
| 新经典 | 图书行业销售模式主要为委托代销，图书销售后基本不会出现退货情况。公司根据下游客户的订货情况向其发货并计入“发出商品”科目；下游客户将预计短时间内无法实现销售的图书退还至公司仓库（以下简称“退库”），公司冲减对该下游客户的“发出商品”；公司根据代销清单或其他结算单据与下游客户进行结算。 |
| 读客文化 | 在代销模式下，公司与客户一般均会约定退货条款，通常为退货率不得超过一定比例，同时会对不能退货或换货的情形明确约定。在具体实务操作中，公司发货后，将库存商品转入发出商品，当收到代销单位（客户）的代销清单（含退换货），并经双方核对无误后，按客户实际最终销售的明细确认销售收入，退回图书转入库存商品。因此在代销模式下，退货实际上是指退库，在双方正常合作过程中发生，不影响公司收入确认。 |
第90页
| 公司名称 | 退货、换货政策及相应的会计处理政策 |
| 世纪天鸿 | 经销模式下，合同通常约定一定的退货率和退货时限，退货率通常在2%-5%之间，对于发生的销售退回，公司冲减图书退回当期的销售收入，同时冲减当期的销售成本。 代销模式下，公司根据代理商每月上报的市场库存清单确认销售收入，图书在代理商售出之前均属于公司存货，因此不存在退换货的情况。 |
| 天舟文化 | 系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件，满足销售确认条件时直接确认商品销售收入的实现。 经销图书涉及退货的会计处理如下：（1）若合同中明确约定了退货率，按照退货率预估退货，通过发出商品科目核算，剩余部分确认销售收入，退货期满根据实际退货情况调整发出商品和销售收入；（2）若合同中约定了有权退货但未明确退货率，商品发出时全部计入发出商品，退货期满未退货部分确认销售收入，退货期内的退货调整发出商品，退货期外的退货冲减销售收入。 |
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书。同行业可比公司公开披露的年度报告中未单独披露退货、换货政策及相应的会计处理政策。
果麦文化与同行业可比公司披露的各销售模式下的退换货政策及相应的会计处理政策不存在明显差异。
1、委托代销模式下退库情况
报告期，果麦文化委托代销模式下图书退库码洋与图书发货码洋配比关系（退库率）如下：
| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 委托代销模式 | 11.34% | 10.75% | 8.58% | 6.86% |
报告期，委托代销模式下退库率呈逐年上升趋势，主要是因为：一方面公司正处于业务快速增长期，报告各期不断推出新品种，开拓新渠道，退库图书品种和渠道增加；另一方面报告期公司渠道调配能力不断增强，主动将不适销客户的库存，调剂给其他进货不足的客户，一定程度上加大了退库数量。
2、买断式经销模式和直销模式下退货情况
报告期内，果麦文化各销售模式下的退换货情况如下：
| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 买断式经销模式 | 0.60% | 0.36% | 0.24% | 1.17% |
| 直销模式 | 0.79% | 0.66% | 0.40% | 0.32% |
公司买断式经销模式下，退换货金额占买断式经销收入比例分别为1.17%、
0.24%、0.36%和0.60%；直销模式下，退换货金额占直销模式收入的比例分别为
0.32%、0.40%、0.66%和0.79%。报告期公司买断式经销模式和直销模式收入金额较小，客户退货情况比较少。因此，报告期公司退货率较低。
同行业可比公司退换货情况如下：
第91页
| 公司名称 | 退换货情况 |
| 新经典 | 2014年至2016年自有版权图书策划与发行业务的退库率（退库码洋/发货码洋）分别为9.49%、7.43%和6.11%。 |
| 读客文化 | 2017年到2019年代销模式下退库率分别为7.67%、7.39%和11.19%。 |
| 世纪天鸿 | 2014年至2017年半年度，买断式经销模式下退货金额占收入比例在2.64%-4.16%之间。 |
| 天舟文化 | — |
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书。天舟文化2017年-2019年定期报告未披露退换货数据。世纪天鸿主营教辅类图书，销售模式以买断式经销为主；天舟文化主营青少年类和社科类图书，销售模式以系统销售和政府采购为主；公司与世纪天鸿、天舟文化在销售渠道上差异较大，退货率无可比性。公司与新经典、读客文化均主营大众图书且以代销模式为主，因此三者之间可比性较强。报告期，公司退库率与新经典和读客文化基本处于同一水平，不存在重大差异。
综上，公司的退换货情况与同行业可比公司不存在明显差异。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、查阅同行业可比公司招股说明书和定期报告，对果麦文化收入增长率和毛利率与同行业可比公司进行比较分析；
2、查阅开卷信息零售监控数据，了解行业发展趋势；
3、访谈公司管理层，了解公司开展图书代理发行业务的原因、与主营业务的相关性和经营模式，获取及复核相关合同条款；
4、复核公司图书代理发行业务相关收入、成本的会计处理；
5、了解返点预提与结算的政策，获取并复核公司报告期返点明细，；
6、访谈公司销售人员，了解退换货政策，核查公司报告期退库与退换货明细；
7、复核公司退库与退换货的会计处理，并与同行业可比公司进行比较。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1、果麦文化报告期各期图书策划与发行业务毛利率、收入增长率高于可比公司平均值具有合理性。
2、公司开展图书代理发行业务与其主营业务相关，具有合理性。
第92页
3、报告期公司根据返点政策预提了返点，并进行了会计处理，与实际结算金额差异较小；
4、公司的图书退货、换货政策及相应的会计处理政策，报告期各期各类图书的退货、换货情况，与同行业公司不存在明显差异。
十七、【问题27】关于数字内容业务
报告期，发行人的电子书业务主要与亚马逊kindle、掌阅、微信读书等主流数字阅读平台进行合作，授权平台使用公司制作的电子书。平台提供电子书供用户下载阅读并收取费用，发行人按照协议约定的条款与数字阅读平台进行结算。
请发行人：（1）补充披露发行人部分作品仅取得电子书版权而未取得纸质书版权的原因，相关作品是否均为非发行人策划的图书，此项商业模式是否符合行业惯例，是否存在著作权纠纷的法律风险；（2）补充披露发行人数字内容业务中是否包含公版图书作品，数字阅读平台是否具备制作公版图书电子书权利或资质，是否与发行人形成商业竞争，是否存在替代发行人同类业务的可能性；（3）补充披露发行人制作作品数字文稿（包括电子书、有声书）的工作是否存在外包情形，如存在，请补充披露报告期各期的主要外包商的基本情况及外包相关的会计处理，如不存在，请补充披露相关员工成本的核算方式；（4）补充披露发行人与数字平台的对账机制，发行人核实客户提供的销售数量、销售金额等关键数据的主要方式。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)补充披露发行人部分作品仅取得电子书版权而未取得纸质书版权的原因，相关作品是否均为非公司策划的图书，此项商业模式是否符合行业惯例，是否存在著作权纠纷的法律风险
果麦文化根据市场热点选择市场上部分纸质书销售良好但电子书版权并未同步授权的品种，单独与作者、版代公司洽谈电子书的版权授权。上述仅取得电子书版权的相关作品已由其他出版社完成出版流程，不属于公司策划的图书。
根据我国著作权法规定，作品的著作权人可以将著作权的全部或部分权利授权他人行使，不同权利可以一并或分开授权。同行业可比公司读客文化招股说明
第93页
书披露，公司的电子书版权大多是签约纸质书版权时同步签约的，还有部分电子书版权，是公司根据战略需要及市场情况另外获取的已在市场销售的电子书的版权使用权，包括《三体》（三部曲）、火影忍者系列等。因此，果麦文化仅取得电子书版权而未取得纸质书版权的情形符合行业惯例。电子书的版权实质为著作权人将信息网络传播权授权给公司，由公司将作品电子化后转授权给数字阅读平台，不存在著作权纠纷的法律风险。
(二)补充披露发行人数字内容业务中是否包含公版图书作品，数字阅读平台是否具备制作公版图书电子书权利或资质，是否与发行人形成商业竞争，是否存在替代发行人同类业务的可能性果麦文化数字内容业务中包含版权书、公版书两类。报告期，公司数字内容业务收入按版权属性划分情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 版权书 | 76.21% | 77.30% | 78.23% | 79.56% |
| 公版书 | 23.79% | 22.70% | 21.77% | 20.44% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
对于已出版纸质图书的产品，将书稿内容文件转码制作成电子书不涉及资质。根据互联网出版有关规定，互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众阅读或者下载的在线传播行为属于互联网出版业务，即数字阅读平台需要拥有互联网出版许可证或网络出版服务许可证才能经营相关业务，作品包括已正式出版的图书以及经过编辑加工的作品。因此，数字阅读平台具备制作公版图书电子书权利或资质。
由上表可知，报告期果麦文化公版图书数字内容收入占比较小，收入占比略高于20%。对于公版内容，与纸质图书相似，不同版本在市场上存在一定的商业竞争，但根据我国著作权法规定，对公版作品的翻译、改编、注释、汇编等可形成新的作品并受著作权法保护，保障了未经授权的作品内容不能直接被第三方平台引用或登载。同时，数字阅读平台若自主策划、编辑与加工电子内容需要自己投入人力、物力、财力等，与自主策划相比，平台直接向已出版图书的策划公司获取电子书版权授权往往性价比更高。
果麦文化在公版纸质图书领域已形成了较强的竞争力，连续三年在图书策划
第94页
公司中码洋占有率排名第一，在行业中树立了较好的公版产品品牌形象。因此，公司与数字阅读平台之间为既合作且竞争的业务关系，平台的竞争优势在于丰富自身的内容供给等，与图书策划公司之间更多是合作关系，不存在完全替代公司同类业务的可能。
(三)补充披露发行人制作作品数字文稿（包括电子书、有声书）的工作是否存在外包情形，如存在，请补充披露报告期各期的主要外包商的基本情况及外包相关的会计处理，如不存在，请补充披露相关员工成本的核算方式报告期，果麦文化制作作品数字文稿（包括电子书、有声书）的工作不存在外包情形，数字内容成本主要为按版权合同约定的版税率需支付作者的版税成本。由于数字文稿制作主要为电子文件转码等，相关成本计入了当期费用。
(四)补充披露发行人与数字平台的对账机制，发行人核实客户提供的销售数量、销售金额等关键数据的主要方式
报告期内，果麦文化数字内容业务结算模式分为日常结算型、保底型、买断型三类，其中，日常结算型、保底型的销售数据由客户平台提供。
日常结算型业务涉及的客户一般开放供应商平台供合作方查看及核对销售数据，如亚马逊kindle、掌阅、微信读书、喜马拉雅等主流数字阅读平台，个别平台客户通过邮件定期提供销售数据。公司依据平台提供对终端客户销售数量、销售金额及合同约定的分成比例核对结算金额，并据此确认收入。
保底型业务涉及的客户亦一般开放平台供合作方查看及核对销售数据，公司依据平台提供对终端客户的销售数量、销售金额及合同约定的分成比例核对结算金额，并据此确认收入。同时，将累计结算金额与合同约定保底金额比对，若超出合同约定保底金额，则超出部分依据合同约定分成比例另行结算；授权期满时，如已结算收益金额未超出保底金额，则将差额部分一次性确认收入。
买断型客户在签订合作协议时根据双方约定的履约义务履行完毕，数字内容交付对方后即确认相关收入，因公司不存在后续义务，无需跟踪其后续客户的实际销售情况。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、了解、评价公司数字内容业务相关的关键内部控制，并测试相关内部控
第95页
制运行有效性；
2、获取各合作平台的账号信息，查看获取平台销售数据，获取业务台账及结算资料-结算邮件或平台对账单，并与财务账面数据进行核对；并抽样核对结算金额是否正确；
3、对数字内容业务相关的期后回款情况进行核查；
4、向主要的合作平台函证确认其发生额及余额的准确性。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1、果麦文化部分作品仅取得电子书版权而未取得纸质书版权的情形符合行业惯例，不存在著作权纠纷的法律风险；
2、公司数字内容业务包含公版图书作品，数字阅读平台具备制作公版图书电子书权利或资质。对公版作品的翻译、改编、注释、汇编等可形成新的作品并受著作权法保护，公司在公版纸质图书领域已形成了较强的竞争力，与数字阅读平台之间为既合作且竞争的业务关系，但不存在完全替代公司同类业务的可能性；
3、公司制作作品数字文稿的工作不存在外包情形，相关员工成本于发生时计入当期费用；
4、公司数字内容业务结算模式分为日常结算型、保底型、买断型三类，公司主要通过客户平台获取销售数据，按照约定的结算模式，以经双方核对确认后的销售数据确认收入。
十八、【问题28】关于IP衍生及运营业务
发行人IP衍生及运营业务主要系基于拥有的版权资源和内容策划能力开展了影视剧改编授权、麦基研讨会以及策划服务等业务。招股说明书披露，发行人正在开发《浮生六记》声音剧等项目，进一步拓展IP衍生与运营业务。
请发行人：（1）补充披露发行人通过举行研讨会产生业务收入的具体模式，相关收入是否为参会报名费用，举办研讨会业务是否必须基于主办方具有相关IP所有权，文化市场中是否存在与“麦基研讨会”主题相似的会议活动，发行人开展此项业务是否具有足够竞争壁垒；（2）麦基研讨会的客户包括关联方上海亭东,2017年度、2018年度收入金额分别为100万元、150万元，请补充披露相关
第96页
收入的定价依据，回款情况，2019年无此项收入的原因，是否存在关联方代发行人承担成本费用或向发行人输送利益的行为；（3）补充披露发行人“实现相关作品的影视改编权授权收入”的业务模式，是否系对外转让IP授权，如是，请补充披露相关IP转让的定价依据、会计处理；（4）补充披露《浮生六记》是否系公版图书作品，发行人将其列为“IP衍生与运营”是否恰当。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
(一)补充披露发行人通过举行研讨会产生业务收入的具体模式，相关收入是否为参会报名费用，举办研讨会业务是否必须基于主办方具有相关IP所有权，文化市场中是否存在与“麦基研讨会”主题相似的会议活动，发行人开展此项业务是否具有足够竞争壁垒
1、发行人通过举行研讨会产生业务收入的具体模式，相关收入是否为参会报名费用
报告期内，果麦文化分别于2017年度和2018年度举办了两次麦基研讨会，主讲老师：美国著名的剧作家罗伯特·麦基，果麦文化作为活动的主办方负责预订会议室酒店、邀请作者、组织研讨会等，并通过微博、微信平台推送研讨会课程信息。客户群体主要为编剧、导演、影视工作者等，相关收入即为参会报名费用。
2、举办研讨会业务是否必须基于主办方具有相关IP所有权，文化市场中是否存在与“麦基研讨会”主题相似的会议活动
果麦文化与签约作者罗伯特·麦基合作，并在国内市场策划发行了罗伯特·麦基的《故事》、《故事经济学》等图书，上述作品主要阐述故事创作的核心原理。因此，举办罗伯特·麦基研讨会业务主要基于果麦文化为其策划发行《故事》图书而形成的良好合作关系，但举办研讨会并不是必须基于主办方具有相关IP的所有权，该业务不涉及我国著作权法的相关规定。
文化市场中与“麦基研讨会”主题相似的会议活动很多，比如熊亮的“熊老师的艺术课”、李筱懿的“香蜜学院”、樊登的“樊登读书会”、陈磊的“混子曰”等等。
3、发行人开展此项业务是否具有足够竞争壁垒
果麦文化开展麦基研讨会主要系公司为作者成功策划发行了《故事》《故事
第97页
经济学》等图书，获得了读者好评。果麦文化凭借与作者在图书领域建立的良好互信合作关系，以研讨会形式为国内文化从业者与世界顶尖级剧作家之间搭建相互交流的桥梁。
(二)麦基研讨会的客户包括关联方上海亭东,2017年度、2018年度收入金额分别为100万元、150万元，请补充披露相关收入的定价依据，回款情况，2019年无此项收入的原因，是否存在关联方代发行人承担成本费用或向发行人输送利益的行为报告期，麦基研讨会系按人次计费，通常报名人数较多可以享受8折左右的优惠，上海亭东作为大客户享受团购优惠价。相关收入即为参会报名费用，当期已全额收款。果麦文化自2016年连续三年举办麦基研讨会，已吸引了众多国内编剧、导演、影视工作者等前来报名参加。2019年，果麦文化拜访国内主要电影公司，经调研后发现研讨会的需求人数较少，同时，考虑罗伯特·麦基来我国差旅、住宿等费用较高，公司经测算成本效益后未再继续举办麦基研讨会，因此2019年未产生麦基研讨会收入，不存在关联方代公司承担成本费用或向公司输送利益的行为。
(三)补充披露发行人“实现相关作品的影视改编权授权收入”的业务模式，是否系对外转让IP授权，如是，请补充披露相关IP转让的定价依据、会计处理
果麦文化影视剧改编授权业务主要系将作者授权给公司的相关作品的影视改编权许可转让给影视企业获取收益，并根据《著作权许可使用协议》约定的版税率向版权方支付版税。该业务属于对外转让IP授权，IP转让的定价系由果麦文化、版权购买方及作者三方共同协商确定。果麦文化依据版权许可合同的约定，在给予对方许可，取得收取许可使用费的权利后确认收入，并根据公司与作者双方约定的版税率计提和支付相应版税。
(四)补充披露《浮生六记》是否系公版图书作品，发行人将其列为“IP衍生与运营”是否恰当
果麦文化《浮生六记》产品系创意团队选择当代青年作家张佳玮将其从清代散文翻译成现代散文，根据我国著作权法规定，对公版作品的翻译、注释、汇编可形成新的作品著作权并受到著作权法保护。公司将正在开发的《浮生六记》声
第98页
音剧列为“IP衍生与运营”是基于公司拥有的《浮生六记》IP衍生的业务，因此，将其归入IP衍生与运营业务是恰当的。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、访谈了果麦文化总裁及财务总监，了解了公司IP衍生及运营业务开展情况，了解麦基研讨会开办的原因、业务模式及市场竞争壁垒等；
2、获取了公司麦基研讨会会议通知、报名人员、银行流水等相关资料，查阅了行业中基于作者开办的课程或会议活动；
3、访谈了财务经理，了解麦基研讨会的具体内容，报名费用的定价依据，并获取了上海亭东参与麦基研讨会的人员数量、报名费用、银行流水等相关凭证；
4、对韩寒进行访谈，对上海亭东进行了函证，获得了公司及其实际控制人出具的不存在关联方代公司承担成本费用或向公司输送利益的行为的声明；
5、查阅了影视改编权授权相关作品的《著作权许可使用协议》有关授权，并查看了该业务的会计处理，相关版税成本与协议约定的条款进行了核对。
6、查阅我国著作权法的相关规定，对于公版产品的翻译、注释、汇编可形成新的作品著作权。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1、果麦文化举行研讨会形成的相关收入为参会报名费，研讨会主要基于果麦文化为作者策划发行《故事》图书而形成的良好合作关系，并非必须基于主办方具有相关IP的所有权，该业务不涉及我国著作权法的相关规定。文化市场中基于作者开办的课程或会议活动较多，麦基研讨会主要得益于与作者在图书领域建立的良好合作关系，具有一定的竞争壁垒；
2、报告期麦基研讨会系按人次计费，通常报名人数较多可以享受一定优惠。相关收入即为参会报名费用，当期已全额收款。2019年公司未再举办麦基研讨会，不存在关联方代公司承担成本费用或向公司输送利益的行为；
3、影视剧改编权主要来自公司与作者签订《著作权许可使用协议》时获得作者的授权，影视剧改编权授权业务系公司对外转让IP授权，IP转让定价由公司、版权购买方协商确定。会计处理通常按协议约定条款获取转让收入且按约定
第99页
的分成比例与作者结算并计入该业务成本；
4、公司委托张佳玮翻译的《浮生六记》形成了新的作品IP，公司将《浮生六记》声音剧列为“IP衍生与运营”是恰当的。
十九、【问题29】关于电影投资
2018年6月发行人出资2,800万元获得电影《飞驰人生》8%的投资份额，对应电影投资成本3.5亿元；2019年1月以840万元向浙江横店影业有限公司转让电影《飞驰人生》2%的投资份额，对应电影投资成本4.2亿元。据公开信息，电影《飞驰人生》于2018年3月立项，2019年2月公映。发行人参与投资的两部电影均由韩寒执导，发行人将其列报为关联交易。
请发行人：（1）补充披露发行人开展电影投资业务的商业动机，是否经过充分论证，以及履行的相关审议程序情况；（2）补充披露发行人向横店影业转让电影《飞驰人生》投资份额的原因，出售份额时点电影投资成本的定价依据；作为导演的关联方，发行人用以计算投资份额的电影投资成本与其他投资方相比是否存在重大差异，不同投资方的定价机制是否公允；（3）发行人首次取得电影《飞驰人生》投资份额时电影立项仅3个月，出售份额时已接近电影公映时点，请补充披露出售份额时点估值相较于获得份额时点仅增长20%是否合理，是否符合电影估值随制作进程推进的一般规律；（4）发行人以700万元购买《乘风破浪》25%主创份额的具体含义，请结合主创奖励购买协议的主要条款补充披露发行人、上海有浪各自的主要权利及义务，收益分账机制，主创份额的定价依据，定价是否公允，是否符合行业惯例；（5）招股说明书“第四节风险因素”披露“公司参与的电影投资额控制在一、二千万元左右，总体风险可控，所投资的电影均获得了良好的票房成绩”，请发行人明确披露报告期内投资电影的具体金额、相关电影的票房金额及发行人获得的分账款金额，采用“一、二千万元左右”“良好的票房成绩”等表述是否符合信息披露准确、完整的要求。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)补充披露发行人开展电影投资业务的商业动机，是否经过充分论证，以及履行的相关审议程序情况
第100页
果麦文化参与的电影投资依托于自身的作者资源及版权储备，充分了解作者影响力、专业能力和故事内容在图书市场的表现，选择优质的合作伙伴和作品进行适度投资。报告期，果麦文化参与投资了《乘风破浪》和《飞驰人生》等电影，上述电影均为韩寒导演及其控制公司拍摄制作。公司与韩寒在图书的选题、策划与发行等领域拥有多年的合作关系，并向市场策划发行了多部畅销书，拥有了一大批粉丝群体。近年来，韩寒将部分精力放在电影的拍摄上，公司基于与韩寒在图书的策划、发行的成功合作，对拟投资电影故事价值的专业判断，且韩寒拥有众多忠实的粉丝群体，公司参与电影投资的合作系经过充分论证的，并履行了内部决策审批程序，由产品经理拟定可行性分析报告，提交至产品部负责人审核，审核通过后提交至公司高管会进行审议。
(二)补充披露发行人向横店影业转让电影《飞驰人生》投资份额的原因，出售份额时点电影投资成本的定价依据；作为导演的关联方，发行人用以计算投资份额的电影投资成本与其他投资方相比是否存在重大差异，不同投资方的定价机制是否公允；
1、果麦文化向横店影业转让电影《飞驰人生》投资份额的原因，出售份额时点电影投资成本的定价依据
2019年1月8日，亭东影业、果麦文化与横店影业签订《电影投资合作协议》，亭东影业同意转让1%的影片投资份额以及果麦文化同意转让2%的影片投资份额予横店影业，转让完成后，横店影业持有的影片投资份额为3%。
公司考虑到未来票房收入具有一定的不确定性，电影获得国家电影局公映许可证前仍面临审查风险，且在电影公映前即能够提前锁定20%的投资收益。因此，公司综合考虑上述因素后选择在电影公映许可证下发前降低一部分电影投资比例，与亭东影业共同转让部分投资份额至横店影业。
亭东影业1%影片投资份额转让价款为420万元，果麦文化2%影片投资份额转让价款为840万元，亭东影业、果麦文化与横店影业的转让价格是一致的。
2、公司用以计算投资份额的电影投资成本与其他投资方相比是否存在重大差异，不同投资方的定价机制是否公允
果麦文化与上海亭东影业有限公司（以下简称“亭东影业”、“甲方”）于2018
第101页
年6月签署了关于电影《飞驰人生》的《电影投资合作协议》。根据协议约定的投资条款，影片总投资预算初步确定为3.5亿元，果麦文化投资2,800万元，占影片总投资预算的8%，并按照投资比例享有收益与分配权。经比对该部电影某投资方的电影投资协议，投资价格确定与收益分配权和发行人相应条款一致，均按照占总投资的比例享有收益与分配权。因此，果麦文化用以计算投资份额的电影投资成本与其他投资方是一致的，不同投资方与亭东影业的定价一致，定价具有公允性。
(三)发行人首次取得电影《飞驰人生》投资份额时电影立项仅3个月，出售份额时已接近电影公映时点，请补充披露出售份额时点估值相较于获得份额时点仅增长20%是否合理，是否符合电影估值随制作进程推进的一般规律；果麦文化投资电影《飞驰人生》的投资收益明细情况如下：
单位：万元
| 电影名称 | 电影投资额 | 投资收益 | 投资收益率（%） |
| 《飞驰人生》 | 700.00 | 140.00 | 20.00 |
| 2,100.00 | 676.85 | 32.23 | |
| 合计 | 2,800.00 | 816.85 | 29.17 |
从上表看出，果麦文化电影《飞驰人生》投资转让2%影片投资份额获取投资收益140万元，并于2019年1月收到投资款，投资收益率为20%。剩余6%影片投资份额于2019年6月和12月收到分账款，投资收益率为32.23%，该部分份额的收益主要来自票房收入。考虑到电影在公映前仍面临票房收入不确定性、电影审查是否能获得国家电影局通过等风险，且回收投资的时点等综合因素，出售份额时点估值相较于获得份额时点增长20%具有一定的合理性，符合电影估值随制作进程推进的一般规律。
(四)发行人以700万元购买《乘风破浪》25%主创份额的具体含义，请结合主创奖励购买协议的主要条款补充披露发行人、上海有浪各自的主要权利及义务，收益分账机制，主创份额的定价依据，定价是否公允，是否符合行业惯例；
1、《乘风破浪》25%主创份额的具体含义、收益分账机制
2016年9月23日，果麦文化与上海亭东影业有限公司（以下简称“亭东影业”、“甲方”）签署了关于电影《乘风破浪》的《电影投资合作协议》。
根据《电影投资合作协议》中约定的收益与分配条款，主创奖励系指影片发
第102页
行净收益的一定比例优先作为向亭东影业旗下以韩寒为代表的主创团队（含编剧、导演、制作人等）的奖励并由亭东影业负责分配。
影片发行净收益等于影片发行总收入扣除一系列成本费用后计算得出，其中，影片发行总收入主要包括票房分账收入、其他形式向公众提供该影片获得的收入、向第三方授权获得的收入、补助收入、商务开发收入等。扣除的成本费用包括上缴国家电影基金的税费、院线分成、影院宣传发行代理费、发行方或亭东影业垫付的宣传发行费用、影片总投资额等。影片发行净收益扣除主创奖励后的剩余部分由各方按实际投资比例进行利润分配。
2、发行人、上海有浪各自的主要权利及义务，主创份额的定价依据，定价是否公允，是否符合行业惯例
2016年11月2日，果麦文化与上海有浪影视文化工作室（韩寒持股100%，以下简称“上海有浪”）签署了《电影<乘风破浪>主创奖励购买协议》（下称“主创奖励购买协议”）。
根据主创奖励购买协议约定，上海有浪系经亭东影业分配而享有由亭东影业投资并拍摄的电影《乘风破浪》的主创奖励份额。上海有浪同意转让由其持有的项目电影主创奖励25%的份额及相应收益权与果麦文化。
果麦文化、上海有浪主要权利及义务：
根据主创奖励购买协议约定：“为取得前述上海有浪拟转让的主创奖励份额，果麦文化需于协议签署之日起三个工作日内向上海有浪全额支付人民币700万元；”“任何情况下，上海有浪不负返还果麦文化上述支付的款项的义务；以果麦文化完全履行上述付款义务为前提，如届时收益分配方可供分配予果麦文化的主创奖励不到人民币700万元的，则上海有浪应当支付相应差额以保证果麦文化发行实际取得的奖励为人民币700万元。”
果麦文化以700万元购买《乘风破浪》25%主创份额的定价主要基于票房收入、网络版权收益等预测收益确定。投资主创份额时，亭东影业预估该影片的投资成本为1.7亿元，考虑到《乘风破浪》公映期间为春节档及韩寒上一部电影《后会无期》的票房水平，且韩寒拥有较多的粉丝，公司综合上述因素判断该影片的票房收入预计在10亿元以上、网络版权收益预计在0.5亿元左右。经测算，果
第103页
麦文化以700万元购买上述主创份额定价公允且较为合理。
通过查询公开网络信息，爱奇艺推出的原创电影计划中，制作公司可获得院线发行可分配票房收入的一部分作为奖励，最高可达20%。电影投资合作协议中约定主创奖励符合行业的惯例。
(五)招股说明书“第四节风险因素”披露“公司参与的电影投资额控制在一、二千万元左右，总体风险可控，所投资的电影均获得了良好的票房成绩”，请发行人明确披露报告期内投资电影的具体金额、相关电影的票房金额及发行人获得的分账款金额，采用“一、二千万元左右”“良好的票房成绩”等表述是否符合信息披露准确、完整的要求。
1、报告期内投资电影的具体金额、相关电影的票房金额及发行人获得的分账款金额
果麦文化报告期内投资了《乘风破浪》、《飞驰人生》两部电影，其中，电影《乘风破浪》于2016年度、2017年度分别投资了1,020万元、700万元，共计1,720万元，参与票房分账收入分配的投资金额为1,720万元；电影《飞驰人生》2018年度初始投资额为2,800万元，后于2019年1月转让2%影片投资份额给横店影业，参与票房分账收入分配的投资金额为2,100万元。
| 电影名称 | 投资金额（万元） | 票房金额（亿元） | 获得分账款（万元） |
| 《乘风破浪》 | 1,720 | 10.46 | 3,035.38 |
| 《飞驰人生》 | 2,100 | 17.28 | 2,723.61 |
2、采用“一、二千万元左右”“良好的票房成绩”等表述是否符合信息披露准确、完整的要求
为本着客观、谨慎的原则，根据信息披露所依据的相关事实，并经与果麦文化沟通，已对上述信息披露做了修改或删除，经修改完善后的相关表述符合真实、准确、完整、客观的要求。
招股说明书中将“公司参与的电影投资额控制在一、二千万元左右，总体风险可控，所投资的电影均获得了良好的票房成绩。”修改为“报告期内，公司参与了韩寒导演的电影《乘风破浪》、《飞驰人生》的投资，两部电影投资金额分别为1,720万元、2,800万元。”
果麦文化已对上述信息披露做了修改或删除，详见修改后的招股说明书。
第104页
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、访谈了果麦文化总裁、财务总监及产品经理，了解了公司电影投资的情况，并获取了公司电影投资相关审议决策的资料；
2、获取了报告期公司电影的投资协议、收益结算资料，并通过网络公开信息渠道查询所投资电影的票房收入，核对电影收益结算数据的准确性；
3、查阅其他参与投资方与亭东影业签订的《电影投资合作协议》，对比分析果麦文化、第三方分别与亭东影业签订的协议中收益与分配条款，比较收益分配机制是否与公司相一致；
4、获取了亭东影业转让给横店影业签订的《电影投资合作协议》，比较亭东转让份额与果麦文化的转让价格是否一致；
5、对报告期内相关的电影投资项目的投资成本、投资收益、资金流情况执行了函证程序，并对韩寒进行了访谈确认。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1、果麦文化参与电影投资主要依托于图书业务积累的作者资源，充分了解导演影响力及专业能力，选择优质的作品进行的适度投资。公司所参与的电影投资均经过充分论证并履行了内部决策审批程序；
2、公司综合考虑了《飞驰人生》电影的投资风险与收益确定的转让价格，公司用以计算投资份额的电影投资成本与选取的其他投资方均基于总投资所占份额，定价机制是一致的，不同投资方与亭东影业的定价机制公平、合理。
3、考虑到电影在公映前仍面临票房收入不确定性、电影审查是否能获得国家电影局通过等风险，且回收投资的时点等综合因素，出售份额时点估值相较于获得份额时点增长20%具有合理性，符合电影估值随制作进程推进的一般规律。
4、公司以700万元购买《乘风破浪》电影25%的主创奖励份额主要基于对未来票房收入的预测及电影投资协议关于主创奖励的分配机制确定，定价公允且合理，符合行业的惯例。
二十、【问题30】关于三方交易
根据发行人、博文明志（北京）图书发行有限公司（以下简称“博文明志”）、
第105页
辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）三方协议约定，辽宁云基地将8处房产共计555.83万元过户给发行人，发行人在房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货。目前，相关房产仍未达到交付条件，亦未过户至发行人名下。
请发行人：（1）补充披露博文明志、辽宁云基地的基本情况，包括但不限于成立时间、主要股东、注册资本、主营业务等，三方交易的商业背景及后续推进情况，相关房产仍未达到交付条件且未过户至发行人名下的原因，发行人的相关应对措施；（2）补充披露三方之间是否存在关联关系，三方交易是否具有商业实质；（3）补充披露三方交易是否构成非货币性资产交换，发行人的主要会计处理及其依据；（4）补充披露发行人应收博文明志227.20万元款项的形成原因，发行人是否已向博文明志发出相关图书，是否确认相关收入。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
(一)补充披露博文明志、辽宁云基地的基本情况，包括但不限于成立时间、主要股东、注册资本、主营业务等，三方交易的商业背景及后续推进情况，相关房产仍未达到交付条件且未过户至发行人名下的原因，发行人的相关应对措施
1、博文明志、辽宁云基地的基本情况
（1）博文明志
| 公司名称 | 博文明志（北京）图书发行有限公司 |
| 成立时间 | 2011年11月11日 |
| 主要股东 | 杨绍民（持股50%）、何长桥（持股50%） |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 经营范围 | 出版物零售；物业管理；出租办公用房；从事房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主营业务 | 线下图书零售 |
（2）辽宁云基地
| 公司名称 | 辽宁云基地置业有限公司 |
| 成立时间 | 2011年10月31日 |
| 主要股东 | 李晋（持股51%）、北京永基天创科技发展有限公司（持股49%），其中北京永基天创科技发展有限公司由李晋持股99%、刘明明持股1%。 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 经营范围 | 房地产开发、销售；孵化器平台建设；云计算平台搭建；建材投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
第106页
| 公司名称 | 辽宁云基地置业有限公司 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
2、三方交易的商业背景及后续推进情况，相关房产仍未达到交付条件且未过户至发行人名下的原因，发行人的相关应对措施博文明志是一家以出版物零售为主营业务的图书发行公司，辽宁云基地是房地产开发、销售为主营业务的房产公司。
辽宁云基地与博文明志于2017年3月签订委托销售合同。合同约定，博文明志负责销售辽宁云基地院士海房地产项目4号楼208套房屋，面积为14,300平方米。
2017年，果麦文化与博文明志洽谈图书销售事宜，对方拟以辽宁云基地新建商品房与果麦文化等值图书进行交易。果麦文化为了争取扩大销售的机会，并考虑到拟交易房产所在地东戴河地区的旅游地产开发前景和房产升值潜力，与博文明志就非货币性资产交换事项达成一致。
2017年6月7日，博文明志、果麦文化和辽宁云基地签订《三方合作协议》，由辽宁云基地将自有未销售的新建商品房辽宁东戴河新区云基地院士海项目8处房产（4号楼2405、2501、2505、2801-04、2704）共计555.8324万元过户给果麦文化，果麦文化在该房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货，同意按约定的房产价值销售等值的图书。
2017年6月8日，果麦文化与辽宁云基地就上述8处房产分别签署《商品房买卖合同（预售）》并完成网上签约备案。2017年，果麦文化向博文明志发货
366.54万码洋，确认收入212.59万元；2018年向博文明志发货25.18万码洋，确认收入14.61万元。
2019年11月13日，绥中县人民政府与东戴河新区管理委员会对云基地项目购房业主出具承诺书，承诺政府主动介入云基地项目，采取多种方式进行复工，建立密切的沟通协调机制，成立专门工作小组，并保证于2020年6月底交房。
截至目前，由于内部装修未达到预售合同建筑标准，辽宁云基地仍未能就上述房产办理工程验收，致使其尚未取得房屋所有权证，相应地无法根据相关法律规定与果麦文化办理房屋所有权过户手续。
此处引用自辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事判决书（2019）辽14民初58号《博文明志与辽宁云基地合同纠纷一审民事判决书》中辽宁云基地置业有限公司答辩内容。
第107页
果麦文化将因根据三方合作协议向博文明志发货图书实洋形成的应收账款
227.20万元已全额计提坏账准备，并持续跟踪博文明志、辽宁云基地的经营状况及院士海项目房产的最新进展，同时保持与当地政府绥中县人民政府、东戴河新区管理委员的沟通，待可交付后及早办理房屋交付及产权登记工作。
(二)补充披露三方之间是否存在关联关系，三方交易是否具有商业实质
1、三方之间不存在关联关系
果麦文化、控股股东、实际控制控制人、董事、监事和高级管理人员与博文明志、辽宁云基地及其控股股东、实际控制控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。经查询，辽宁省葫芦岛市中级人民法院于2019年5月15日对博文明志与辽宁云基地合同纠纷一案进行立案，并于2019年9月25日出具了民事判决书（2019）辽14民初58号，博文明志与辽宁云基地之间未发现存在关联关系。
2、三方之间的交易具有商业实质
在该交易中，果麦文化对博文明志发货的图书销售价格与其他客户不存在显著差异；果麦文化、博文明志以及辽宁云基地之间不存在关联关系；果麦文化根据协议约定按博文明志指令进行发货，辽宁云基地按协议约定时限办理了标的房产的网签手续，三方均根据《三方合作协议》履行了部分约定，三方之间的交易具有商业实质。
(三)补充披露三方交易是否构成非货币性资产交换，发行人的主要会计处理及其依据
1、三方交易是否构成非货币性资产交换
根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2006年修订）第二条，“非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。”
根据果麦文化、博文明志和辽宁云基地签署的《三方合作协议》，辽宁云基地将其新建商品房过户给果麦文化，并协助配合网签、过户至果麦文化名下，果麦文化在房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货。在该交易中，博文明志以辽宁云基地的房产换取果麦文化等值图书产品，不涉及货币性资产，该合同交
第108页
易约定属于非货币性资产交换事项。
2、公司的主要会计处理及其依据
根据三方约定及果麦文化与辽宁云基地的双方约定，辽宁云基地在完成房产网签后，应于2017年7月31日前交付房产；果麦文化应在房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货，方拥有上述房产的所有权、处置权等。在三方的履约过程中，辽宁云基地未能如约完成房产交付，果麦文化也未如约在房产网签完成后发完全部等值实洋图书，因此并不拥有对网签房产的所有权、处置权等。由于三方均未按照合同履约，因此该交易实质并未构成非货币性资产交换，不适用非货币性资产交换准则，公司按照收入准则对已发货图书进行会计处理。公司对已发货图书按照销售折扣累计确认应收账款和营业收入227.20万元，同时结转相应营业成本67.60万元。
(四)补充披露发行人应收博文明志227.20万元款项的形成原因，发行人是否已向博文明志发出相关图书，是否确认相关收入
如本题（二）、（三）所述三方交易背景及协议约定，果麦文化在辽宁云基地完成房产网签后，2017年和2018年向博文明志发送图书实洋分别为212.59万元和14.61万元，合计227.20万元。公司按照收入准则进行会计处理，累计确认营业收入227.20万元，因此形成应收账款227.20万元。
因博文明志财务状况恶化，网签房产是否能够过户至果麦文化名下存在重大不确定性，公司对应收账款余额227.20万元已全额计提减值准备。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询了博文明志、辽宁云基地的工商信息，访谈了果麦文化总裁、财务总监及经办人员，了解公司参与三方交易的商业背景、目前现状及后续进展；
2、查阅了果麦文化与博文明志、辽宁云基地签订的三方合作协议，查阅了与协议相关的购销合同、入账凭证、发货单据、销售明细等文件，查阅了标的房产的网签合同，比较了该房产均价与同地区同类地块的房产价格；
3、查询辽宁云基地院士海项目的公开信息，实地查看了云基地院士海项目房屋状况，获取了绥中县人民政府与东戴河新区管理委员会对云基地项目购房业
第109页
主出具的承诺书；
4、通过公开渠道查询了博文明志与辽宁云基地之间的民事诉讼判决书，了解博文明志与辽宁云基地之间的纠纷；
5、查阅了三方合作协议的具体条款并对照企业会计准则规定，核实了果麦文化针对该项交易的账务处理过程。
(二)核查意见
经核查，我们认为果麦文化与辽宁云基地、博文明志的三方合作协议具备商业实质，三方之间不存在关联关系，该项交易实质未构成非货币性资产交换，公司按照收入准则对该交易的会计处理符合规定。
二十一、【问题31】关于对外投资
2018年，发行人以增资和受让原股东股权方式购买小亮人19%股权，总对价为345万元。小亮人的法定代表人为熊亮，持股比例38%，熊亮系发行人合作的绘本作家之一。除发行人与熊亮外，其他股东包括北京骑摆客科技发展有限公司持股28%，毛译敏持股15%。2019年末，发行人向小亮人预付版税余额为63.91万元，小亮人2019年度亏损，净利润为-359.90万元。
请发行人：（1）补充披露发行人与熊亮共同投资设立小亮人的交易背景，包括但不限于建立合作的商业契机，除发行人、熊亮以外其他股东的基本情况，共同投资协议的主要条款；（2）补充披露通过共同投资开展合作的原因及必要性，是否系行业惯例，未与其他作家通过共同投资开展合作的原因；（3）补充披露发行人与小亮人业务开展的定价依据，与发行人同其他供应商开展业务的定价依据是否存在重大差异；（4）补充披露小亮人2019年度亏损的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)补充披露发行人与熊亮共同投资设立小亮人的交易背景，包括但不限于建立合作的商业契机，除发行人、熊亮以外其他股东的基本情况，共同投资协议的主要条款
1、交易背景
第110页
（1）少儿图书市场快速增长，少儿图书是公司重点开发的品种
近年来，随着我国家庭教育总支出的增加，少儿图书市场需求不断增加，少儿图书市场规模快速增长，并发展成为近年来图书市场增长贡献较大的细分类别。2010年至2019年，少儿类市场份额从13.50%跃升至2019年的26.35%，并自2016年超过社科类成为最大的细分市场。少儿图书市场快速增长，少儿图书是公司重点开发的品种。报告期各期，公司自主策划的少儿类图书收入分别为4,312.53万元、6,938.23万元、8,302.04万元和4,015.37万元，2018年和2019年的同比增长率分别为60.89%和19.66%，整体保持快速增长态势。
（2）熊亮是果麦文化长期合作的绘本作家，其相关作品符合公司产品定位
熊亮是国风绘本的代表作家，曾成功入选国际安徒生插画奖六人短名单，代表作品为《游侠小木客》系列绘本、《二十四节气》、《和风一起散步》等，其作品曾获台湾开卷最佳童书奖、陈伯吹国际儿童文学奖评奖年度图书（绘本）奖等奖项，深受少年儿童喜爱，《游侠小木客》入选中宣部2019年“优秀青少年读物出版工程”。
熊亮的作品具有浓厚的中国风，融传统与现代为一体，体现出浓厚的中国本土文化特色，与公司传承和弘扬中华传统文化的理念相契合，符合公司产品定位。自2016年起，熊亮与果麦文化开始合作，是果麦文化签约的主要作者之一，其大部分作品都交由果麦文化进行策划、发行和推广，果麦文化策划的熊亮作品历史销售情况良好，《绘本中国系列》在国内销售超过百万册，版权输出多国。
2017年11月，熊亮与蒋珩创立小亮人前身北京柒佰课科技有限公司，后更名为北京小亮人文化传媒有限公司。该公司主营业务定位于版权的策划和运营及相关衍生业务，由熊亮带领该公司创作团队进行故事开发、美术风格探索和创意策划，未来将是少儿内容领域的IP孵化基地，同时熊亮本人的部分新作未来也将直接授权给小亮人。公司投资小亮人有利于领先市场接触和获取优质版权。
（3）果麦文化认可小亮人商业模式和未来发展前景
小亮人以绘本为起点，以“小木客”、“小小鬼”IP为核心，以社群和家庭用户运营为驱动，计划通过相关IP的深度开发，不断构建和拓展版权产业与电影、动漫、儿童娱乐的关联，进军潜力巨大的儿童内容市场。果麦文化认可小亮人的
第111页
商业模式和未来发展前景，投资小亮人是公司深度布局少儿内容市场的战略举措之一。
2、其他股东情况
（1）毛译敏
版权经纪人、图书策划人，负责小亮人旗下作品的策划、运营和推广。2011年，毛译敏策划了联合来自全球10国的艺术家协同创作的中英双语绘本《时差绘本联合国》，该绘本以“一个童话读懂一个国家”方式讲述了10个国家不同的文化，再版多次，深受市场欢迎和业界好评。2014年，与熊亮共同成立熊亮工作室，作为工作室合伙人，从相关作品策划出版、影视和戏剧方面授权各方面推动熊亮作品商业化运作。
（2）北京骑摆客科技发展有限公司
| 公司名称 | 北京骑摆客科技发展有限公司 | 成立时间 | 2013-10-25 | |||
| 注册资本 | 2,036.2452万元 | 实收资本 | 2,036.2452万元 | |||
| 法定代表人 | 张向东 | |||||
| 住所 | 北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼7层西区701号109室 | |||||
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | ||
| 张向东 | 79.5582% | 边福军 | 9.3309% | |||
| 刘冬 | 9.3309% | 杜海涛 | 1.7800% | |||
| 经营范围 | 技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售玩具、日用品、首饰、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、化妆品、厨房及卫生间用具（不从事实体店铺经营）、文化用品、工艺美术品、家用电器、家具（不从事实体店铺经营）、体育用品、塑料制品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电（不从事实体店铺经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年05月20日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
3、协议主要条款
（1）2018年6月，果麦文化以增资形式认购小亮人12%股权果麦文化作为小亮人天使轮投资人与小亮人原股东熊亮、蒋珩、北京骑摆客科技发展有限公司和小亮人另一位天使轮投资人毛译敏签署《股份认购协议》，由果麦文化认购小亮人48万股权，投资后持股比例为12%，总对价为240万元现金。
小亮人原股东承诺作出如下承诺：一、注册资本实际到位；二、熊亮在本轮
第112页
投资交割后在小亮人全职工作不少于48个月；三、协议签署后48个月内，未经董事会批注，熊亮不得在我国直接或间接从事、投资或以其形式参与或涉及任何与小亮人核心业务相关或竞争的业务。
（2）2018年12月，果麦文化受让蒋珩持有小亮人7%股权果麦文化与蒋珩签署《转让协议》及补充协议，以105.00万元现金对价受让蒋珩持有小亮人28万股权，占小亮人股权比例为7%，转让日为2018年8月10日。
（3）2020年8月27日，公司与小亮人、北京骑摆客科技发展有限公司、毛译敏签署《股份认购协议之补充协议》，约定若小亮人拟将其合法享有著作权的作品许可第三方使用或转让许可作品在中国大陆地区中文著作权的财产性权利，公司在同等条件下享有优先被许可及优先购买的权利。
(二)补充披露通过共同投资开展合作的原因及必要性，是否系行业惯例，未与其他作家通过共同投资开展合作的原因
1、合作原因及必要性
（1）锁定优质版权
熊亮是我国知名绘本作家，其作品自成一格，融合大量中华传统文化元素，具有浓厚中国风，其作品风格符合公司的产品理念，相关作品历史销售情况较好，熊亮本人的最新儿童绘本作品著作权未来将部分授权给小亮人。根据公司与小亮人及其股东签署的相关协议，公司享有小亮人持有版权的优先购买权。公司投资小亮人，有利于锁定与熊亮未来合作关系。同时，随着小亮人创作团队不断成熟，其未来拟创作更多新的作品，公司投资小亮人，也有利于公司先于市场接触和锁定优质版权，强化竞争优势。
（2）通过投资小亮人实现与果麦文化自身业务的协同效应
未来，随着“小木客”、“小小鬼”系列作品不断成熟，作品世界观的构建和丰富，小亮人将围绕这两个核心IP发展IP授权、影视、戏剧、儿童娱乐相关周边衍生业务。小亮人IP衍生业务的发展将与其著作权相关图书销售产生协同效应，促进果麦文化策划的相关图书销售收入的增加。
同时，根据果麦文化的战略规划，公司拟持续开拓综合版权运营模式，充分利用版权资源储备，深度挖掘版权资产价值，对公司的优质图书作品资源进行相
第113页
关领域的开发，丰富产品结构，深化文化产业布局。果麦文化投资小亮人符合公司战略规划，是公司为未来布局少儿内容市场进行的战略尝试。
（3）获取投资收益
果麦文化认可小亮人的商业模式，看好其业务未来前景，希望通过对小亮人的股权投资分享其未来经营收益，增加公司投资收益。综上，果麦文化投资小亮人是在少儿类图书市场规模迅速扩大的背景下，为锁定优质版权资源而做出的决策，有利于公司提高竞争力，利用双方业务的协同效应进一步发展自身图书策划与发行业务，同时也是公司为未来深化文化产业布局进行的战略性尝试，符合公司发展规划，具备必要性。
2、合作合理性分析
（1）该模式符合行业惯例
①新经典
2007年，北京出版集团有限责任公司与新经典共同出资设立参股子公司十月传媒。由于北京出版集团有限责任公司在华语经典文学领域具备优秀的策划能力和品牌影响力，新经典与北京出版集团有限责任公司共同出资设立十月传媒。十月传媒将其策划与发行的图书委托新经典独家总发行。
②天舟文化
2016年，天舟文化与人民出版社共同投资设立了人民天舟，其为国内首批两家对外专项出版企业之一；人民天舟的设立为天舟文化海外布局，加速国际化发展打下了良好的基础，实现了天舟文化在文化产业发展的重大突破。
由上述案例可知，通过共同投资形式设立参股或控股子公司的形式与供应商达成深度合作的模式符合行业惯例。
（2）果麦文化未与其他作家通过共同投资开展合作的原因
小亮人的商业模式是以绘本创作为起点，以IP运营为核心，发展IP形象商业化授权、影视、戏剧等IP衍生业务，在儿童内容领域进行更为广泛和深入地拓展，该模式决定了小亮人不仅是果麦文化的版权供应商，更能够通过业务发展与果麦文化业务形成良好协同效应。
该模式不同于公司的版权供应商作家个人或其工作室以著作权授权出版和发行为主营业务。作家个人或其工作室是公司版权的重要来源之一，未来在其业
第114页
务模式和发展方向与公司的战略规划能够匹配，且其未来发展前景良好的情况下，公司将考虑与其进行股权合作。因此，目前公司的其他作家个人及其工作室仍仅作为版权供应商与公司合作。
综上，果麦文化通过投资小亮人与对方开展深度合作的模式符合行业惯例，具备商业合理性。
(三)补充披露发行人与小亮人业务开展的定价依据，与发行人同其他供应商开展业务的定价依据是否存在重大差异
果麦文化与小亮人交易为版权采购，交易定价综合考虑熊亮本人知名度、相关作品独创性和艺术性等指标、其本人作品的历史销售情况、相关著作权未来市场前景、市场竞争程度等因素，由双方经平等谈判，基于公平、公允原则确定，不存在或有对价或其他利益输送情况。
2018年，果麦文化与小亮人就“小木客”系列5本、“小小鬼”系列4本签署的《著作权许可使用协议》约定版税为相关图书销售码洋的一定比例。目前公司主要少儿类合作作者的图书版税率通常在10%-16%之间，公司与小亮人交易定价与其他少儿类图书版权定价无重大差异。
综上，果麦文化对小亮人的版权采购定价系双方经过平等协商确定，定价合理、公允，与果麦文化少儿类图书整体版税率无重大差异。
(四)补充披露小亮人2019年度亏损的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性
小亮人成立于2017年11月，截至目前，小亮人持有的版权主要为创作和策划中的“小木客”和“小小鬼”系列，其中，“小木客”系列于2019年8月出版1-2集，作品当期面市时间相对短，且未形成完整的系列作品，“小小鬼”系列尚未出版，因此当期小亮人收入规模有限，暂无法完全覆盖公司创作和策划等团队的人力成本、租赁费用等固定成本以及其他日常运营开支，导致2019年出现亏损。
随着该公司收入规模扩大，小亮人在可预见的未来能实现扭亏为盈，主要考虑如下因素：一方面，由于新书从策划、出版到销售有一定时间周期，随着小亮人成书市场销量提高，以及系列作品不断推出市场，其相关收入规模及增长情况有望达到预期；同时，随着公司创作团队逐步成熟，小亮人将持续开发新的系列作品，不断丰富公司产品线；在财务方面，小亮人在积极运作相关IP在影视、
第115页
戏剧、信息网络的相关授权，拓展收入来源。另一方面，小亮人仍拟小而精的团队运营模式，在不断创作优质作品的同时维持相对稳定的运营成本，同时也获得了小亮人各股东的财务支持承诺，在小亮人需要流动资金补足的情况下，各股东同比例对小亮人进行增资，满足其运营资金需求。
综上，小亮人持续经营能力不存在重大不确定性。【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、访谈果麦文化和小亮人管理层，了解公司投资小亮人的背景和原因；
2、获取并查阅小亮人商业计划书、产品介绍、工商资料、财务报表等资料；
3、查阅研究报告和网络查询获取行业数据和其他相关信息；
4、检查公司与小亮人其他股东签署的增资协议和转让协议、相关资金流水；
5、获取并检查公司历史上签署的与熊亮版权相关的合同，以及公司与小亮人签署的著作权转让协议，并与公司少儿类图书的著作权协议主要条款进行对比；
6、对小亮人的价值评估报告进行复核，判断期末按照公允价值计量金额确定是否恰当。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1、果麦文化投资小亮人具备商业合理性；
2、果麦文化投资小亮人符合行业惯例，具备商业合理性，未与其他作家开展此种形式的合作主要系基于对方战略考虑；
3、公司与小亮人的交易定价公允，与公司同类产品版税率不存在重大差异；
4、小亮人持续经营能力不存在重大不确定性。
二十二、【问题32】关于销售费用
北京八方乐达物流有限公司、北京五洲乐达科技有限公司为路金波堂兄弟路宽宽曾持股45%的法人或其他组织。报告期内，公司仓储物流费分别为1,080.95万元、1,346.19万元和1,364.98万元，其中包含向八方乐达、五洲乐达采购的仓储物流服务。2017年度，八方乐达、五洲乐达仓储物理费合计865.99、19.63万
第116页
元，占同类交易的比例分别为80.11%、1.46%。请发行人：（1）补充披露报告期内向关联方八方乐达、五洲乐达购买仓储物流服务的原因及必要性，关联交易的审议程序是否合规，交易定价是否公允，是否存在由关联方代发行人承担成本费用的情形；（2）发行人存在多项与存货仓储、物流运输相关费用，包括管理费用——租赁费费用、销售费用——仓储物流费、管理费用——存货管理费等，请补充披露相关费用的具体差异，各项费用报告期内的变动原因，与营业收入、营业成本、存货等科目的变动趋势是否一致。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
(一)补充披露报告期内向关联方八方乐达、五洲乐达购买仓储物流服务的原因及必要性，关联交易的审议程序是否合规，交易定价是否公允，是否存在由关联方代公司承担成本费用的情形；
1、报告期内向关联方八方乐达、五洲乐达购买仓储物流服务的原因及必要性
北京八方乐达物流有限公司和北京五洲乐达科技有限公司主营业务为货运代理、仓储物流服务，考虑到八方乐达、五洲乐达仓库位置靠近公司最大的两家客户当当和京东，能更好的服务于客户的订货需求，2017年10月之前，其为公司提供图书仓储和物流服务。因此公司选择八方乐达、五洲乐达两家物流公司，向其。购买仓储物流服务具有商业合理性与必要性。
2、关联交易的审议程序是否合规，交易定价是否公允，是否存在由关联方代公司承担成本费用的情形
（1）关联交易的审议程序
2017年-2018年，公司向八方乐达、五洲乐达采购的仓储物流服务费分别为
865.99万元、19.63万元，相关采购价款已结清。上述关联交易业经公司董事会会议审议通过，独立董事对此关联交易进行了确认并出具了独立意见，认为公司有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（2）交易定价的公允性
第117页
公司向八方乐达、五洲乐达采购仓储物流两项服务，而向其他物流公司仅采购物流服务，因采购内容存在差异，交易价格无法直接比较。同行业可比公司读客文化委托第三方代理图书成品的收货、储存、发货和整理退货业务，与公司采取的模式一致。2017年，公司仓储物流费占发货码洋的比重为1.76%，读客文化仓储物流费用占发货码洋的比重为1.78%，双方费率基本一致。综上，公司的关联交易的审议程序合规，交易定价公允，不存在由关联方代公司承担成本费用的情形。
(二)公司存在多项与存货仓储、物流运输相关费用，包括管理费用——租赁费费用、销售费用——仓储物流费、管理费用——存货管理费等，请补充披露相关费用的具体差异，各项费用报告期内的变动原因，与营业收入、营业成本、存货等科目的变动趋势是否一致
管理费用-租赁费费用、销售费用-仓储物流费、管理费用-存货管理费等相关费用的具体差异如下：
| 核算科目 | 科目明细 | 科目核算主要内容 |
| 管理费用 | 租赁费费用 | 房屋租赁费用 |
| 销售费用 | 仓储物流费 | 仓库租赁费用、仓库人员成本、物流费用、包装材料费用等与仓储相关费用 |
| 管理费用 | 存货管理费 | 包括存货盘盈盘亏和存货处置费用两部分。其中存货盘盈盘亏为仓库存货盘点的盘盈盘亏金额；存货处置费用为公司进行残损、滞销图书处置时扣除处置收入后的金额 |
管理费用-租赁费费用、销售费用-仓储物流费、管理费用-存货管理费等各项费用报告期内的变动原因情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | |
| 销售费用-仓储物流费 | 590.29 | 1,364.98 | 1.40 | 1,346.19 | 24.54 | 1,080.95 |
| 管理费用-租赁费 | 336.79 | 708.06 | 28.55 | 550.82 | 67.07 | 329.69 |
| 管理费用-存货管理费 | 177.78 | 152.06 | -52.45 | 319.78 | 40.28 | 227.96 |
| 营业收入 | 14,571.62 | 38,428.36 | 25.85 | 30,534.38 | 25.70 | 24,292.22 |
| 营业成本 | 7,761.01 | 19,873.36 | 21.50 | 16,357.01 | 22.44 | 13,359.26 |
| 存货余额 | 10,968.13 | 11,289.52 | 12.93 | 9,997.10 | 51.26 | 6,609.26 |
由上表可知，报告期内的存货仓储、物流运输相关费用与营业收入、营业成本和存货科目的变动趋势一致，存货管理费与营业收入、营业成本和存货科目变
第118页
动无直接关系。各项目费用变动原因分析如下：
1、销售费用-仓储物流费
单位：万元
| 科目名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | |
| 销售费用-仓储物流费 | 590.29 | 1,364.98 | 1.40 | 1,346.19 | 24.54 | 1,080.95 |
| 营业收入 | 14,571.62 | 38,428.36 | 25.85 | 30,534.38 | 25.70 | 24,292.22 |
| 费用率（%） | 4.05 | 3.55 | -0.86 | 4.41 | -0.04 | 4.45 |
报告期内销售费用-仓储物流费金额逐年增长，主要系公司图书业务规模的持续扩大，图书发货数量及物流成本随之增加；各年费用率呈波动下降趋势，主要原因系：
（1）公司于2017年10月开始自建仓储物流部门，负责仓库租赁、存货管理和物流安排等，在优化存货和物流的管理同时，费用较之前将仓储物流外包给第三方运营有所降低；
（2）2019年仓储物流费比2018年略有上升，而费用率下降0.86%的主要原因为：1）随业务规模扩大，2019年公司的仓库租赁及物流运输费用较2018年增长19.22%，与收入变动趋势一致；2）相对固定的仓储管理相关人员成本保持稳定；3）2018年因仓库搬迁发生较多杂费，而2019年其他杂费相对较少。
2、管理费用-租赁费
单位：万元
| 科目名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | |
| 管理费用-租赁费 | 336.79 | 708.06 | 28.55 | 550.82 | 67.07 | 329.69 |
| 营业收入 | 14,571.62 | 38,428.36 | 25.85 | 30,534.38 | 25.70 | 24,292.22 |
| 费用率 | 2.31 | 1.84 | 0.04 | 1.80 | 0.44 | 1.36 |
报告期内管理费用-租赁费逐年增长系随公司业务规模不断扩大，公司员工增加较多，租赁办公场所面积增加，导致租赁费用的增长。
3、管理费用-存货管理费
单位：万元
| 科目名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | |
第119页
| 存货管理费 | 177.78 | 152.06 | -52.45 | 319.78 | 40.28 | 227.96 |
| 其中：残书账面成本 | 284.61 | 294.87 | -17.38 | 356.90 | 93.49 | 184.45 |
存货管理费用主要系公司定期对库存残书进行处置，按照处置净损益计入本项目。2018年度公司仓库搬迁导致图书有所损耗，故当年处置的残书及滞销图书损失高于其他年度。【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、向公司管理层了解、询问与关联交易相关的决策程序、交易价格的定价机制；
2、了解公司相关成本、费用的归集及核算方法，判断会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
3、获取与八方乐达及五洲乐达签订的《图书物流外包及货运代理合同》，审核其相关的合同条款是否与履约情况一致；
4、获取报告期内各月的结算明细表，抽样检查结算物流单据等，核对是否与结算明细一致；
5、对报告期内各期末与八方乐达及五洲乐达往来余额及交易发生额执行函证程序；
6、询问了解同一地区的仓库租赁价格，同行业的物流费用率，判断关联交易定价公允性；
7、核查公司房屋租赁合同，对报告期内房屋租赁费进行测算，核实报告期内租赁费用完整性及准确性；
8、抽查大额租金支出凭证，包括审批单、付款单、记账凭证等检查房屋租赁支出核算依据；
9、抽样检查残书处置的出库单明细、发货单及签收记录，核实残书处置损益的真实性及会计处理是否正确。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内公司向八方乐达、五洲乐达购买仓储物流费用具有必要性，关联交易的审议程序合规，交易定价公允，不存在由关联方代公司承担成本费用的
第120页
情形；
2、公司与存货仓储、物流运输相关费用的核算规范，报告各期费用变动情况合理，与营业收入、营业成本、存货等科目变动趋势一致。
二十三、【问题33】关于管理费用
报告期内，管理费用主要由职工薪酬构成。2018年度、2019年度，管理费用——职工薪酬同比增长率分别为51.05%、47.43%，呈现快速增长态势。发行人解释系增加产品团队人员配置、平均薪资水平有所提高等原因所致。报告期内，发行人管理费用率持股高于同行业平均水平，发行人解释为人均薪酬略高所致。
请发行人：（1）结合报告期内发行人产品团队具体从事的工作、人员数量变动情况、平均薪酬变动情况、相关产品线于报告期内的发展策划等，进一步披露管理费用——职工薪酬报告期内快速增长的原因及合理性；（2）结合前述关于人均薪酬变动情况的说明，进一步量化分析并披露报告期内管理费用率高于同行业均值的合理性。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)结合报告期内发行人产品团队具体从事的工作、人员数量变动情况、平均薪酬变动情况、相关产品线于报告期内的发展策划等，进一步披露管理费用——职工薪酬报告期内快速增长的原因及合理性；
1、产品团队具体从事的工作、相关产品线于报告期内的发展策划
公司产品团队具体从事的工作包括：（1）研究大众图书市场，开发选题：以用户需求为中心，统筹考量市场用户、竞品、营销等各大要素形成选题提案；（2）版权作者沟通与维护：通过立项的选题，如涉及版权，与版权方/版权代理机构签订《著作权许可使用协议》取得版权授权；对于需要注释、翻译的图书作品，基于作品的内容、产品的定位与市场需求确定合适的译者，并执行策划方案。
报告期，产品部员工及产品开发立项情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 产品团队人数 | 104 | 111 | 63 | 52 |
| 新增策划立项 | 251 | 637 | 446 | 463 |
| 当期完成策划项目 | 166 | 315 | 341 | 207 |
第121页
| 期末在策划项目 | 719 | 634 | 312 | 207 |
注：产品团队人数取自月度加权平均数
由上表可知，报告期产品部提交选题并立项的产品数量逐步增多，公司在策划项目快速增长，与公司产品团队人数变化相匹配。因此，公司管理费用—职工薪酬报告期内快速增长具有合理性。
2、人员数量变动情况、平均薪酬变动情况
公司管理费用-职工薪酬由高管、产品团队、财务人员、行政人员和其他后勤人员构成，其中产品团队薪酬占比最高，管理费用人员数量和平均薪酬变动情况如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | |
| 职工薪酬 | 1,924.85 | 4,911.07 | 47.43 | 3,331.05 | 51.05 | 2,205.29 |
| 员工人数 | 154 | 160 | 60.00 | 100 | 17.65 | 85 |
| 人均薪酬 | 12.50 | 30.69 | -7.87 | 33.31 | 28.41 | 25.94 |
注：管理员工人数取自月度加权平均数
报告期内，管理费用-薪酬总额逐年增长主要系公司业务规模的增长，管理人员相应配置增加，各年的变动原因如下：
2018年薪酬总额较2017年增加51.05%，主要系：（1）2018年公司管理部门平均人数增长15人，较2017年增长17.65%；（2）2018年公司实现的利润总额较上年增长77.79%，公司根据绩效考核当年发放给员工的的薪酬奖励较高，以上原因导致2018年度薪酬总额的大幅增长。
2019年薪酬总额较2018年增加47.43%，主要系：（1）随着版权储备的增长，公司增加了管理部门人员特别是产品团队的人员配置，当年管理部门新增员工60人，其中产品团队新增员工48人，多为职级较低的基层员工；（2）2019年度的利润增长幅度低于2018年度的利润增长幅度，当年的绩效总额较2018年有所下降。由于2019年度管理部门主要增加的是基层员工，同时因为绩效总额的下降，导致2019年的薪酬总额虽然增长，但人均薪酬略有下降。
综上，管理费用—职工薪酬报告期内快速增长具有合理性。
第122页
(二)结合前述关于人均薪酬变动情况的说明，进一步量化分析并披露报告期内管理费用率高于同行业均值的合理性
1、管理费用率高于同行业均值的合理性
（1）管理费用率与同行业可比公司对比情况
报告期，公司与同行业可比公司管理费用率对比情况如下：
| 公司简称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 5.22% | 5.85% | 7.81% | 6.15% |
| 读客文化 | 9.88% | 13.53% | 13.62% | 12.79% |
| 世纪天鸿 | 20.63% | 9.24% | 6.71% | 6.46% |
| 天舟文化 | 17.99% | 10.50% | 9.27% | 10.75% |
| 平均 | 13.43% | 9.78% | 9.35% | 9.04% |
| 果麦文化 | 19.55% | 17.85% | 15.95% | 14.00% |
| 差异 | 6.12% | 8.07% | 6.60% | 4.96% |
报告期内，公司管理费用率略高于同行业可比公司平均水平，主要系公司人均薪酬略高所致。具体原因分析如下：
①公司注重人才的开发与培养，建立了良好的薪酬体系、培训机制和晋升机制，特别是针对产品部创意人员的激励机制，为公司员工提供了富有竞争力的薪酬；
②新经典是民营图书行业龙头公司，业务规模效应显著，因此，管理费用率较低。
（2）人均薪酬与同行业可比公司对比情况
报告期，公司与同行业可比公司人均薪酬对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 未披露 | 24.82 | 18.03 | 18.94 |
| 读客文化 | 未披露 | 26.87 | 19.40 | 16.82 |
| 世纪天鸿 | 未披露 | 8.85 | 8.73 | 7.73 |
| 天舟文化 | 未披露 | 19.11 | 14.41 | 16.46 |
| 行业平均工资 | 未披露 | 19.91 | 15.14 | 14.99 |
| 果麦文化 | —— | 30.69 | 33.31 | 25.94 |
注：根据同行业可比公司定期报告或者招股说明书披露的应付职工薪酬增加额和期末员工人数，计算得出每家公司年度平均薪酬
报告期内，公司管理费用人均薪酬整体高于同行业均值，原因为公司的主要办公场所位于北京、上海，与世纪天鸿、天舟文化存在地域差异；公司与新经典、
第123页
读客文化业务相近且均位于一线城市，但人均薪酬较高主要原因是公司更为重视文化创意投入，为留住并吸引优秀的人才，公司建立了完善的激励机制，并为其提供有竞争力的薪酬。报告期内公司营业收入大幅增长，公司持续引入有相关专业背景的人才，整体薪酬水平较高。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、了解并获取公司的人力资源包括员工薪资相关的内控制度，执行穿行和控制测试，评价内部控制的运行有效性；
2、了解并分析公司各部门员工人数变动情况、变动原因及合理性；
3、抽取报告期内月度工资明细表，检查薪酬计提、分配及发放的相关凭证，核实公司薪酬成本的真实性及会计处理的正确性；
4、获取报告期内公司缴纳社会保险费及住房公积金费用单据，对比实际缴纳社会保险费及住房公积金人数与公司花名册人数，与工资明细表所记载人员进行核对；
5、获取报告期各年的绩效考核结果，分析公司是否已足额计提绩效薪酬；
6、分析公司各年度薪酬总额及人均薪酬变动的原因及其合理性；
7、了解同行业公司的人员人数、平均薪酬、人均对收入和净利润的贡献情况，分析与可比公司是否存在重大差异；
8、与同行业可比上市公司的管理费用率进行比较，分析公司的管理费用率高于同行业可比上市公司的原因。
(二)核查意见
经核查，我们认为
1、果麦文化产品团队主要从事产品策划相关工作，报告期内人员数量变动与相关产品发展策划一致，报告期公司管理费用—职工薪酬报告期内增长趋势合理；
2、报告期，果麦文化管理费用所属人员单位薪酬高于同行业可比公司均值，管理费用率高于同行业均值具有合理性。
二十四、【问题36】关于股份支付
报告期内，发行人存在多次股权增资、股份转让行为。2018年，发行人确
第124页
认股份支付20.70万元，一次性计入资本公积-股本溢价和营业成本。请发行人：（1）补充披露发行人供应商持有发行人股份的情况，并结合供应商获得发行人股份的时点、方式、价格，发行人向供应商采购价格的公允性，披露供应商入股情形是否应视为股份支付；（2）请发行人结合《企业会计准则第11号——股份支付》的要求，补充披露报告期内历次股权增资、股份转让是否涉及股份支付，如涉及，请进一步披露各次股份支付的形成原因、权益工具公允价值的确认方法及其依据、相关会计处理的具体过程；如不涉及，请明确披露相关理由。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
(一)补充披露发行人供应商持有公司股份的情况，并结合供应商获得公司股份的时点、方式、价格，发行人向供应商采购价格的公允性，披露供应商入股情形是否应视为股份支付
1、报告期内，公司供应商持有公司股份的情况如下：
| 供应商 | 持股方式 | 截止2019年12月31日持股比例 | 入股时间 | 持股价格 （元/股） |
| 韩寒 | 其母亲周巧蓉持有果麦文化股份 | 4.5278% | 2012年6月 | 1.00 |
| 李继宏 | 通过果麦合伙持股 | 0.2796% | 2017年4月 | 24.8250 |
| 易中天 | 通过果麦合伙持股 | 0.1864% | 2017年4月 | 24.8250 |
| 黄山 | 通过果麦合伙持股 | 0.1864% | 2017年4月 | 24.8250 |
| 张皓宸 | 通过果麦合伙持股 | 0.1981% | 2018年6月 | 30.8348 |
| 浙江出版传媒股份有限公司 | 直接持股 | 2.0000% | 2018年12月 | 31.4640 |
（1）韩寒母亲周巧蓉系公司创立股东之一，不属于股份支付。
（2）2017年4月，果麦合伙的合伙人会议同意李继宏、易中天、黄山分别以375万元、250万元、250万元取得果麦合伙3.83%、2.55%、2.55%的合伙企业份额，分别间接持有公司0.28%、0.18%、0.18%的股权，每股增资价格为24.8250元，高于同期PE入股的增资价格为24.0214元/股，故公司授予李继宏、易中天、黄山的股权不存在股份支付的情况。
（3）2018年1月，果麦合伙合伙人会议同意张皓宸以330万元取得果麦合伙2.64%的合伙企业份额，间接持有公司0.20%的股权，每股增资价格为30.8348元，同月和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）增资价格32.7690元，张
第125页
皓宸出资价格低于同期PE入股增资价格，存在股份支付情形，按照其增资价格与同期PE入股价格之间的差异确认股份支付金额20.70万元。
（4）根据2018年12月公司股东大会决议，周巧蓉及果麦合伙分别将公司
81.0449万股、27.0150万股以2,550万元、850万元转让予浙江出版传媒股份有限公司，每股价格31.4640元/股，与2018年7月嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）增资价格32.7690元/股接近，属于市场议价的结果，故不存在股份支付的情况。
2、公司向供应商采购价格的公允性
公司向韩寒、李继宏、易中天、黄山、浙江出版传媒股份有限公司及其控制公司的采购价格与公司的其他供应商不存在重大差异，交易价格公允，详见本问询回复之问题5之“二、持有公司股份的作家版权采购、版税支付等交易情况”的相关回复。
(二)请发行人结合《企业会计准则第11号——股份支付》的要求，补充披露报告期内历次股权增资、股份转让是否涉及股份支付，如涉及，请进一步披露各次股份支付的形成原因、权益工具公允价值的确认方法及其依据、相关会计处理的具体过程；如不涉及，请明确披露相关理由。
1、报告期内历次股权增资、股份转让的情况
单位：万元
| 变更日 | 变动类型 | 转让方 | 出资方/受让方 | 出资/转让金额 | 增资/转让额 | 出资/转让价格（元/股） | 是否涉及股份支付 |
| 2017年2月 | 股份转让 | 路金波、孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）、孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙）、上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙） | 博纳影业集团有限公司 | 11,500.00 | 244.3141 | 47.0706 | 否 |
| 2017年2月 | 股份转让 | 浙江联德创业投资有限公司 | 杭州经天纬地投资合伙企业（有限公司） | 2,899.4950 | 61.6000 | 47.0697 | 否 |
| 2017年3月 | 股份转让 | 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙） | 杭州经天纬地投资合伙企业（有限公司） | 2,278.3050 | 46.3439 | 49.1608 | 否 |
| 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙） | 薛军 | 65.9722 | 65.9722 | 1.0000 | 否 | ||
| 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）、凭高（上海）市场营销策划有限公司 | 共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙） | 192.5000 | 192.5000 | 1.0000 | 否 | ||
| 周巧蓉 | 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） | 300.0000 | 5.8635 | 51.1640 | 否 | ||
| 2017年3月 | 资本公积转增注册资本 | 所有股东 | 2,556.8590 | 否 |
第126页
| 变更日 | 变动类型 | 转让方 | 出资方/受让方 | 出资/转让金额 | 增资/转让额 | 出资/转让价格（元/股） | 是否涉及股份支付 |
| 2017年12月 | 增资 | 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙） | 875.0000 | 35.2467 | 24.8250 | 否 | |
| 2017年12月 | 增资 | 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙） | 10,000.00 | 305.1665 | 32.7690 | 否 | |
| 2018年6月 | 增资 | 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙） | 330.0000 | 10.7022 | 30.8348 | 是 | |
| 2018年7月 | 增资 | 嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,700.00 | 51.8783 | 32.7690 | 否 | |
| 2018年12月 | 股份转让 | 周巧蓉、上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙） | 浙江出版传媒股份有限公司 | 3,400.00 | 108.0599 | 31.4640 | 否 |
注：2017年3月薛军、共青城嘉恩受让果麦文化股份实际是薛军、共青城嘉恩对公司持股方式的变更，故转让价格为1元/股。
报告期内，公司共发生9次股权增资或股份转让的情况。其中2018年6月果麦合伙出资330万元（张皓宸的增资款）增资公司10.7022万股涉及股份支付，报告期内其他历次股权增资或股份转让均不涉及股份支付。
2、涉及股份支付的情况
2018年1月5日，果麦合伙召开合伙人会议，同意新增合伙人张皓宸（公司签约作家），张皓宸以货币资金330万元认购果麦合伙1.0459万元出资额，2018年6月，公司股东大会同意果麦合伙对公司增资10.7022万股，增资价款为330万元，张皓宸通过对果麦合伙的出资间接持有公司10.7022万股，每股价格为
30.8348元。张皓宸系公司供应商，且其入股价格低于当时公司股份公允价值，本次增资构成股份支付。
本次股份支付处理参考公允价值为最近一次外部投资者入股价格。根据公司2018年1月2日股东大会决议，股东大会同意和谐成长对公司认缴出资305.1665万元，投资金额为10,000.00万元，此次增资价格为32.7690元/股。根据《企业会计准则-股份支付》的规定，公司将张皓宸本次增资金额与对应股权的公允价值之间的差异20.70万元确认为股份支付费用，一次性计入资本公积-资本溢价和营业成本。
| 名称 | 授予股数（万股） | 行权价格 （元/股） | 公允价格 （元/股） | 股份支付金额 （万元） |
| 张皓宸 | 10.7022 | 30.83 | 32.77 | 20.70 |
股份支付的会计处理不影响公司净资产，股份支付费用20.70万元一次性确认营业成本，属于当期非经常性损益。公司2018年的股份支付对公司经营状况、
第127页
财务状况和经营成果无重大影响。
3、不涉及股份支付的情况
报告期内，2017年12月果麦合伙增资35.2467万元、2018年6月果麦合伙增资10.7022万元、2018年12月浙江出版传媒股份有限公司受让股份108.0599万元不涉及股份支付，详见本题回复（一）。除此之外的六次股权增资或股份转让均不涉及员工或供应商的增持行为，不涉及股份支付。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、取得果麦文化及果麦合伙的相关决议，股权转让协议，工商登记等相关资料，了解历次股权转让情况；
2、审阅果麦文化的增资协议，了解增资对象与果麦文化的关系，判断确定是否涉及股份支付，是否符合《企业会计准则》及其相关规定；
3、了解股份支付公允价值的参考依据是否充分，判断和确认是否恰当合理；
4、根据《企业会计准则第11号-股份支付》对股份支付确认过程进行复核；
5、检查果麦文化对股份支付会计处理是否正确。
(二)核查意见
经核查，我们认为果麦文化2018年的股份支付确认符合《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公允价值确认合理，股份支付费用和会计处理正确；报告期内的其他股份增资或股权转让不涉及股份支付。
二十五、【问题39】关于疫情影响
招股说明书披露，自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，发行人及部分客户、供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响。上游出版社延迟复工，产品交付受到影响，同时，下游客户书店暂停营业，销量下降，公司图书销售受到了一定冲击。
请发行人：（1）补充披露2020年以来发行人及出版社、印刷厂、书店等图书策划发行产业相关单位的复产复工情况，发行人订单延迟执行及取消执行情形，相关情形对发行人经营业绩的影响；（2）补充披露2020年上半年的主要财务指标及其同比变动情况，包括主营业务收入、主营业务成本、期间费用、扣非前后净利润等。
第128页
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
(一)补充披露2020年以来发行人及出版社、印刷厂、书店等图书策划发行产业相关单位的复产复工情况，发行人订单延迟执行及取消执行情形，相关情形对发行人经营业绩的影响
1、2020年以来果麦文化及出版社、印刷厂、书店等图书策划发行产业相关单位的复产复工情况
果麦文化于2020年2月10日开始分批次陆续复工复产，为了应对下游客户实体店销售下降影响，公司积极开展直播等线上营销活动并取得了显著成果，通过激活线上流量并带动了线上渠道的销售，部分读者的购书需求从实体店转移到了网店渠道。
出版社有序做好复工复产工作，相比出版业务来说，发行业务受疫情影响较大。部分出版社调整了经营策略，加大对市场热度较高的图书品种线上销售力度，经营状况逐渐好转。印厂由于疫情期间员工返工较为困难导致整体开机不足，当地政府对印厂出台了一系列扶持举措，复工复产稳步推进。随着线上销售规模的快速增长，出版社、图书策划公司业务恢复较快，印厂的订单随之增加，加上疫情得到根本控制及员工陆续返工，印厂整体开工负荷不断提高。
网店、实体书店方面，2020年一季度新冠疫情对实体书店造成巨大冲击，2-3月实体书店基本处于停业状态，造成实体店渠道销售出现明显下降。进入4月以来，随着疫情逐渐好转，各地实体书店开始逐步恢复营业。随着疫情形式的好转，图书市场也逐渐回暖，实体店渠道降幅收窄，网店渠道增速有所提升。根据开卷统计数据显示，2020年上半年，整体图书零售市场同比下降9.29%；其中，网店渠道同比上升了6.74%，实体店渠道同比下降了47.36%。
2、果麦文化订单延迟执行及取消执行情形，相关情形对公司经营业绩的影响
对于采购来说，果麦文化存货备货中已考虑到安全库存，出版社及印厂的订单部分延迟执行情形对公司正常经营影响很小。对于销售来说，果麦文化图书销售以委托代销模式为主，销售收入主要来源于下游客户的终端销售。2020年一季度，由于新冠疫情的冲击导致部分物流短期中断，部分客户延期复工等影响，
第129页
销售受到一定影响。随着我国统筹推进疫情防控和经济社会发展各项政策措施逐步落实落地，复工复产深入推进，果麦文化经营状况持续改善，对公司经营业绩的影响总体较小。
(二)补充披露2020年上半年的主要财务指标及其同比变动情况，包括主营业务收入、主营业务成本、期间费用、扣非前后净利润等2020年1-6月果麦文化主要财务指标及同比变动情况：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动率 |
| 主营业务收入 | 14,201.53 | 15,952.24 | -10.97% |
| 主营业务成本 | 7,580.91 | 8,304.87 | -8.72% |
| 销售费用 | 1,395.11 | 1,805.08 | -22.71% |
| 管理费用 | 2,848.42 | 3,372.06 | -15.53% |
| 研发费用 | 537.95 | 770.40 | -30.17% |
| 财务费用 | -96.44 | -21.09 | 357.28% |
| 归属于普通股股东的净利润 | 1,633.31 | 1,989.81 | -17.92% |
| 扣非后归属于普通股股东的净利润 | 1,414.02 | 1,535.80 | -7.93% |
由上表可知，受新冠疫情影响，果麦文化2020年上半年图书线上渠道销售影响较小，其收入占图书销售业务的70%以上，而线下渠道销售受到一定的冲击。公司2020年上半年主营业务收入同比下降10.97%，归属于普通股股东的净利润同比下降17.92%。
【会计师的核查与结论】
(一)执行的核查程序
1、查询了《出版人杂志》公布开卷信息统计的2020年上半年我国图书零售市场网店、实体店同比销售情况；
2、查询了的出版社、出版社等图书策划发行产业的复工复产新闻报道；
3、访谈了果麦文化分管销售副总裁、品控部及总裁办负责人，了解果麦文化及出版社、印刷厂、下游实体书店及互联网电商平台等图书策划发行产业相关单位的复产复工情况；
4、访谈了果麦文化财务经理，了解新冠疫情对公司2020年上半年经营的影响，获取客户收入明细表；
(二)核查意见
经核查，我们认为：
第130页
1、2020年一季度，新冠疫情对果麦文化及出版社、印刷厂、书店等图书策划发行产业相关单位均存在不同程度的影响，进入4月份以来，相关单位生产经营秩序逐步得到恢复，复工复产情况目前良好，企业经营状况持续改善。
2、2020年上半年，疫情对公司经营业绩的总体影响较小。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人） 胡 宏中国·北京
中国注册会计师：
陈赛红
二〇二〇年九月二十三日
第131页
第132页
第133页
第134页