关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号）
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深圳证券交易所：
贵所《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010205号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”、“发行人”或“公司”）会同中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）、上海澄明则正律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
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说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
| 对审核问询函所列问题的回复、对招股说明书内容的引用 | 宋体 |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
问题1 ...... 5
问题2 ...... 21
问题3 ...... 29
问题4 ...... 52
问题5 ...... 60
问题6 ...... 71
问题7 ...... 78
问题8 ...... 82
问题9 ...... 88
问题10 ...... 92
问题11. ........................................................................................................................................... 99
问题12 ...... 101
问题13 ...... 106
问题14 ...... 109
问题15 ...... 113
问题16 ...... 115
问题17 ...... 118
问题18 ...... 121
问题19 ...... 128
问题20 ...... 129
问题21 ...... 141
问题22 ...... 143
问题23 ...... 162
问题24 ...... 167
问题25 ...... 170
问题26 ...... 178
问题27 ...... 188
问题28 ...... 192
问题29 ...... 196
问题30 ...... 203
问题31 ...... 208
问题32 ...... 215
问题33 ...... 220
1-4问题34 ...... 225
问题35 ...... 230
问题36 ...... 232
问题37 ...... 237
问题38 ...... 240
问题39 ...... 240
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问题1.关于业务模式。发行人主营业务之一为图书发行与策划，主要业务流程为发行人向作者、版权代理机构等采购著作权（公版图书不涉及），作品经发行人内容策划与装帧设计后交由出版社出版，出版社向新闻出版管理部门申请书号并负责图书出版与印制，发行人向出版社采购图书并向市场发行。请发行人：（1）结合具体案例，补充披露发行人对公版图书、版权图书在内容策划、装帧设计环节所从事的具体工作，包括但不限于投入的人力、物力、财力以及技术等；（2）补充披露发行人所从事的内容策划与装帧设计工作的主要竞争壁垒，发行人是否具备核心竞争力，相关工作是否可由出版社直接从事，如是，请进一步披露出版社、发行人从事图书内容策划、装帧设计在工作流程、主要投入及产出上是否存在明显差异，招股说明书披露的发行人可比公司未包含出版社是否合理；（3）补充披露图书发行出版行业中，版权所有者直接对接出版社（即“版权所有者-出版社模式”）、版权所有者对接图书发行策划公司，再通过图书发行策划公司对接出版社（即“版权所有者-发行策划公司-出版社模式”）两类商业模式各自的市场规模，报告期内行业主流商业模式是否变化，出版社、图书发行策划公司在产业链中的分工是否发生变化，发行人当前商业模式是否具有持续性。请保荐人核查并发表明确意见。【回复】
一、结合具体案例，补充披露发行人对公版图书、版权图书在内容策划、装帧设计环节所从事的具体工作，包括但不限于投入的人力、物力、财力以及技术等；
1、发行人内容策划、装帧设计的主要工作内容
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、（四）主营业务经营模式”之“1、图书策划与发行”部分补充披露如下：
公司在图书策划理念上不盲目追求全品类，而专注于公司擅长的五条产品线，即：经典（公版图书）、中国文学、外国文学、历史、少儿等。尤其公版图书，公司较早地发现当下社会对于优质经典图书的需求，并提出“果麦经典”战略，旨在向读者打造一个了解人类文明发展进程的经典图书系列。
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基于上述战略，公司经过多年的积累建立了中外经典图书库、作者和译者库及作品池。①公版产品线，由公司董事长、总裁、总编辑、高级产品总监等资深出版人，从作品自身价值与市场价值两方面进行长期筛选，目前已建立了包含四千多部中外经典书目。在经典阅读需求上升的背景下，公司基于“果麦经典”战略，配备资深编辑团队、专属设计团队与营销人员，专注打造果麦经典产品线。对中国古典作品与外国名著，为获得高水准的译文，公司内部挑选人员设立翻译委员会，负责发掘译者、审读译稿、评估、筛选最为适合的译者。
②版权产品线，公司自设立以来已积累国内外众多知名作家、学者的作者库，并与其形成长期稳定的互惠合作关系。对于已合作作者，公司与重要作家保持长期沟通，了解其新作品的创作情况，能够及早地进入新作品的内容策划工作。此外，公司管理层与产品部根据社会热点、市场调研分析适时为作者提供创作思路或策划方案供其参考，增进与作者的紧密合作。对于尚未合作的作者，公司管理层通过自主开发的十维数据分析系统搜集市场信息、与版权代理机构建立密切联系等，筛选了拟合作的优质作者和作品数据库，并长期跟进与其合作的可能性。
公司在选题策划、装帧设计等环节所从事的具体工作如下：
①市场调研及选题立项环节：产品团队借助公司自主开发的“图书选题十维数据分析系统”，收集市场信息或行业数据，结合作者、题材、竞品、社会热点等信息，及同类产品的销售数据、评论、榜单、新媒体账号（阅读数、篇数、点赞数、粉丝数）、豆瓣评分等网络信息资源，综合分析选题的市场价值，有助于实现策划图书的精准定位、降低产品开发风险。产品经理对潜在产品进行调研后，形成包括产品内容概要及价值、作者分析、以往作品数据分析、社会价值、市场定位、赛道分析、竞品分析、风险提示、初步策划与装帧设计方案、投资回报分析、初始流量、营销方案等初步选题报告，经产品组内部讨论、产品总监与总编辑初步沟通后，形成选题提案，并经选题委员会、社会效益和导向管理委员会审议通过后立项。其中，选题委员会由董事长、总裁、总编辑、资深产品总监等组成，群体决策选题是否符合公司战略方向及基本价值观。社会效益和导向管理委员会由从事多年出版的内外部专家组成，专家熟知出版行业法律、法规及政策，对选题严格把关，以确保公司选题具有正向价值观与社
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会效益。
②内容策划及装帧设计环节：立项后，A、针对版权书，根据选题会确定的采购预算，由专门的版权采购人员及选题会指定的终审以选题会确定的富有创意的策划方案（如书稿未定，则包含创作思路）与版权方沟通并采购；公版书则从众多底本中甄别出最权威底本或者确定若干底本相互参考、比较与考证的方法确保底本内容质量过硬；B、基于对内容的深刻理解和市场定位，对内容进行分章节、编排等，使其易于阅读，阅读舒适且流畅；C、涉及翻译的，针对不同的书品，公司在译者库中挑选符合内容风格、市场定位的译者，邀请其试译若干千字并经公司翻译委员会评定合格后采用。涉及插画的，在公司的插画师库中挑选、试稿并经产品总监（及作者，如需）评定后确定；D、以产品组讨论、产品总监二审、产品终审确认的方式确定书名、一句话文案、序言导读、注解注释、勘校查证、总结内容体系（如《希腊神话故事集》帮助读者系统整理希腊神话人物体系），以夯实内容、帮助读者阅读、凸显版本差异和版本优势；E、产品的封面和装帧设计，相比部分图书策划公司采取设计外包的方式，公司多年来坚持培养自己的设计师团队，在图书市场上形成了良好的设计口碑；公司采取产品经理和设计师一对一配合制度，即产品经理作为贯穿产品整个策划、生产过程的唯一负责人，根据内容需要自行选择风格匹配的设计师，在设计师充分理解内容的前提下，提出其设计理念并与产品经理及产品总监、设计师总监反复沟通形成设计初稿，并根据策划方案、营销方案等的变动而调整，并经终审确定。
此外，公司为图书策划投入了大量的人力、财力，支付了高于同行业平均水平的员工薪酬，吸引行业的优秀人才加盟。在激励机制方面，公司制定了从总编辑、产品总监到产品经理以及设计师不同层级的绩效指标，依据不同维度对上述人员进行考核，并对符合业绩要求的人员发放相应绩效，鼓励产品人员不断获取优质版权、策划高品质产品。
①公版图书案例
A、《浮生六记》
市场调研环节：《浮生六记》为果麦经典池选品，在清代笔记体文学中占有
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重要地位。产品团队通过“图书选题十维数据分析系统”进行分析：《浮生六记》不仅有极高的文学价值，更是表达“中国式生活美学”这一主题的佳作。当代众多年轻人崇尚传统生活美学，生活方式类图书整体销量处于上升趋势。对竞品进行分析发现，市场上动销版本多为定位古籍的传统版本，非针对大众读者定位，阅读门槛相对较高，并不能满足潜在的市场需求，新版本有较大的上升空间。
选题立项环节：果麦经典事业部内部讨论后，产品经理向选题会提交产品提案，提案要点包括：作品内容与地位的介绍、作者介绍、历史各版底本分析、市场定位为青年读者、增加高质量译文降低阅读难度、产品设计走文艺路线、体现简约雅致的风格等。该提案提交至选题会讨论，各位委员在通读书稿后，一致判断该选题符合公司战略及产品定位，选题策划及营销方案、费用预算合理，全票赞同，选题获得立项。
内容策划环节：产品经理对历史版本比对，由国学大师俞平伯先生点校、开明书店重订出版的版本，排印质量高、内容完整、保存版本字迹清晰，产品团队将其选为底本，并参考《雁来红丛报》本、霜枫社民国本、林语堂英译本等版本重新点校。除正文外，新版本收录了“光绪三年初版序”、“潘麐生题记”、“光绪三年初版跋”，便于读者了解作品创作历史与出版历史，并依据史实编写“沈复的一生”（年表）作为附录。
作为新版本核心竞争力的译文，除了精准，更要求可读性，目的是将一部清代散文转变成现代文风，与原著相符、当代读者可以无障碍阅读的新时代经典作品。经过多人试译，最终由翻译委员会确认，选择古文功底深厚、文笔优美的当代青年作家张佳玮担任译者。
装帧设计环节：设计师坚持以用户思维为设计目标，紧扣内容特征的创意设计。内容编排上，不遵循所有旧版本，将译文置于前、原文在后，扫除古汉语阅读门槛，为读者提供最舒适的阅读体验。设计风格定位“年轻、文艺”，封面设计抛弃常见古典元素，选择湖水、泛舟和人物三者结合，表达江南水乡意境；封面与扉页分别用白、蓝意指昼夜，与内容描述的昼夜场景相呼应；为便于读者了解原著作者的生平经历及创作背景，产品团队自己根据史实创作“沈复三十年游历图”置于译文与原文之间。
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B、《诗经》选题立项环节：该项目产品经理从业十余年，对古典文学有深厚的积累，在“图书选题十维数据分析系统”帮助下，其研究发现，国人耳熟能详《诗经》，市场上有多达几百种版本，其中学术类版本易读性低，普及类版本学术不严谨，且普遍形式陈旧、审美粗糙。产品经理组织团队购买网站及开卷销量排名靠前、口碑较好、有突出特点的20多个版本，查阅开源古籍影印本，花3个月时间通篇阅读，有针对性的分析研发设计方案，力图解决普通读者的阅读痛点。产品团队在与公司内文设计师及插画师共同确认设计方案后，向选题会提交策划方案：在保证学术上严谨的情况下，做一个时尚、易读的现代版本，方案富有创新及创意，费用预算合理，获准立项。内容策划环节：产品团队主要从以下几个方向研发设计《诗经》新版本：
a、以《毛诗正义》（乾隆36年刊刻哈佛大学馆藏影印）为底本，该版本为唐代《五经正义》之一，包罗古义、取材之广，历史上影响深远。同时，产品团队参考其它多种古刻本，如四库全书本、日藏本、明刻本（沈守正撰）等，确保正文勘校的准确性和权威性。
b、聘请外部专家解注，不再直译以免破坏原诗的优美意境。首创将日本学者细井徇绘制的《诗经明物图解》与诗文结合，并结合现代生物学研究，对原图有误的部分进行重绘，向读者同步展现诗歌中提及的植物、民俗物品等，便于读者理解的同时保证图书整书的美感；
c、保持诗歌形式的原貌，对于生僻字、易错字、借音字等，随文注解。参考古汉语词典、古文献，遵守古诗今读的原则，标注正确读音，便于读者吟诵。增加简易导读及背景，如当时一些社会、民俗环境，便于理解；
d、以注经学的全视角重新整理其注释系统。搜罗整理包括汉代“毛诗序”、唐代孔颖达“毛诗正义”、南宋朱熹“诗集传”，以及近现代学者闻一多、傅斯年、袁愈荌、夏传才的研究新证，挑选两到三种论据充分的学说供读者参考。克服学术类书籍仅体现一家之言的局限性，展现数千年来人类文明的传承轨迹及诗歌的时代性，帮助读者用现代人的视角去体味诗的韵味，而非仅仅是阅读古籍。
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装帧设计环节：以现代审美视角重新设计古典诗歌，采取小开本套装形式，分为风、雅、颂三册，便于携带，分类阅读。逐一考究诗与图的一致性，并注重文字排版使诗与注释尽可能在一页向读者呈现，每篇诗的简易导读置于页眉。由于该产品制作精良、创意设计突出，于2018年被海峡两岸书籍设计邀请赛组委会评为“海峡两岸十大最美图书”。
研发团队含产品经理、设计师、插画师、解注人员、营销人员，耗时一年上市。在设计之初即有营销人员一起制定营销方案和主投放渠道，并开始积累营销素材。
②版权图书案例
A、《易中天中华史》
选题立项环节：公司创始人路金波先生沉浸图书行业15年，发现国人对历史有浓厚的兴趣。但由于《史记》、“二十四史”及现有的中国通史版本对于当代读者或阅读难度较大，或并未形成整套体系，或虽然有些近代作者讲述幽默风趣但主要是专注一个时期或朝代的作品，并没有涵盖整个历史。市场上迫切需要一整套可读性较强、兼具知识性和趣味性、能贯穿古今的中国通史。
内容策划环节：公司向易中天老师提出了“面向普通大众，好读且具有文学性，分册出版的中国通史”的策划方案，拟为当代读者打造一整套中华历史读本—《易中天中华史》系列，并在内容上注重以下几方面特点：a、写法通俗易懂，兼具知识性和趣味性，降低年轻读者的阅读门槛；b、历史脉络梳理清晰，正文标注后附注释，注明史料史实来源；c、以全球视野对比中外历史文明，在跨时空比较中展现历史规律；d、搜集、查证和梳理大量历史及物品资料，根据正文内容相应增加示意图、古代地图、博物馆藏品图等。
装帧设计环节：公司为该项目配备了专职设计师和插画师执行具体的产品参数。该产品选择大32开本形式，每页字数控制在500字左右，每册附30-40张实用性插图，每册字数控制在7-9万字，从用户视角出发设想读者的阅读场景从北京至上海的一趟高铁时间可以读完，符合现代人的生活节奏和时间分配；封面设计注重文艺、美感，选取所处朝代的代表性人物并采用充满现代感的人物画像。
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该系列有专门的史学小组负责，小组产品经理共8人，营销人员一名，并且有专人负责易中天微信公众号、抖音账号的日常维护，及时向读者传递新书创作及上市信息。B、《外婆的道歉信》选题立项环节：因文化差异和阅读习惯，外国文学进入中国市场通常面临水土不服的问题，即使是国外现象级畅销书，到中国后也未必会有突出的表现。公司两位资深外国文学产品经理，经过大数据调研，判断治愈系小说在市场广受追捧，于是主动在美国亚马逊、日本亚马逊、Goodreads读者网、各国获奖书单及多家版代机构推荐书单中寻找适合书籍。在读完上万条评论、几百份推荐资料及几十本评论较好的英文及日文原版书之后，锁定瑞典作家弗雷德里克·巴克曼的新书《外婆的道歉信》，分析该作品体现的“隔代亲”在中国也有广泛的文化基础。
内容策划环节：a、书名由直译“外婆让我告诉你她很抱歉”简化成“外婆的道歉信”，易于传播的同时传达情绪、温度、好奇；b、邀请多位译者参加试译，放弃资深专业译者，选用文字俏皮、贴近原著语言风格的年轻译者孟汇一，历时半年全力译完；c、团队亲自设计200多条一句话文案，经过一个多月的讨论及碰撞，最终选择原著中“外婆说，要大笑，要做梦，要与众不同。人生将是一场伟大的冒险”，作为腰封文案，最终成为传播金句。
装帧设计环节：采取产品经理与设计师一对一配合制度，产品经理锁定设计师人选后进行密集沟通，在就主题、风格、主视觉、字体运用、用料、成本达成共识之后，再进入设计阶段。
a、设计师历时3个月，设计数十稿，排除冷色调方案，从原始设计方案的具象化到抽象化，增加了适读人群。封面为甜点的颜色，有宠物、小女孩、阿尔卑斯山、甜点，让人感觉亲和力较好，好似为读者献上一份可口的“点心”，展现治愈系的特点；b、随书附赠一封道歉信，告诉读者读完故事之前不要打开。待读者看到书中这份信时，情节正好是全书的高潮，容易引起读者的共鸣，道歉信就变成了分享的道具，形成了产品上市初期初始流量的爆发。
该产品从建立选题意向、签约、翻译、设计、制作成完稿，耗时近一年。
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团队成员有两名资深产品经理、一个资深设计师、一个译者、一个营销人员，形成完整的研发团队。
二、补充披露发行人所从事的内容策划与装帧设计工作的主要竞争壁垒，发行人是否具备核心竞争力，相关工作是否可由出版社直接从事，如是，请进一步披露出版社、发行人从事图书内容策划、装帧设计在工作流程、主要投入及产出上是否存在明显差异发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、（九）发行人与同行业可比公司的比较情况”部分补充披露如下：
（2）发行人从事内容策划与装帧设计工作具备的主要竞争壁垒
①策划体系壁垒
公司以“传承文明，重建生活”为企业使命，以“传承文明”为产品价值判断依据，以“重建生活”来衡量对用户的使用价值。
首先，公司在策划理念上不盲目追求全品类，专注于做有价值的书。其次，公司建立了内部信息共享、群体决策机制，具体包括选题会决策制度、社会效益和导向管理委员会制度，为立项决策有效性、人员培训及策划作品的正向价值观提供有力保障。再者，公司坚持使用可量化的分析工具为图书策划提供决策依据，使得研发产品能够紧随市场需求，满足社会大众的文化需要。
在选题、策划与设计工作中，发行人了形成具有果麦特色的有效工作方法体系。选题策划中，公司以金字塔原理为基础方法，从书名、一句话文案、70字以内的文案三层，采取自上而下和自下而下贯穿选题策划整个过程。选题中，通过自上而下逐层阐述产品的思想内容及核心价值，精选出与公司的战略方向及价值观吻合的优质作品。策划中，通过自下而上将内容浓缩成一句话文案，以精炼的一句话文案为读者呈现作品的核心精髓。此外，产品总监根据策划人员擅长的方向成立不同的产品组。在产品线的划分上，各产品组结合公司主攻方向自主确定产品提案，充分调动策划人员的主动性，激发出新思路、新方法和新点子，促进公司在各个产品线版权资源、策划品种长年稳步积累。
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装帧设计上，为实现价值观统一与高效率，发行人长期建设自有设计师团队，90%以上的产品设计均由内部设计师完成。公司采取产品经理和设计师一对一配合制度，即产品经理作为贯穿产品整个策划、生产过程的唯一负责人，根据内容需要自行选择风格匹配的设计师，在设计师充分理解内容的前提下，提出其设计理念并与产品经理及产品总监、设计师总监反复沟通形成设计初稿，并根据策划方案、营销方案等的变动而调整，并经终审确定。
②专业人才壁垒
公司实际控制人路金波是国内知名出版人，是国内最早从事网络文学的创作者之一，有超过二十年的出版经营经验。总裁瞿洪斌在国有出版社拥有二十多年出版经验。管理团队具备国有与民营的双重出版背景，能深刻理解行业和市场的发展趋势。
公司高度重视人才的培养和激励，为产品研发人员提供了助理编辑、产品经理、产品总监到高级产品总监的上升通道及相应的激励措施，并高度重视建立技术研发团队、数字内容及新媒体运营团队。公司从2012年即开始设立研发中心，不断增加研发人员，截至2020年6月底，研发中心人数达到45人，配备经验丰富的产品开发、软件架构与开发等专业人才。研发中心前后历时8年，自主研发ERP系统、图书选题十维数据分析系统等。在选题策划及日常经营中，自主调研开发选题、数字内容、新媒体运营等多个业务运营支持系统，并将研发成果应用于具体工作中，提高经营效率。在新媒体运营方面，公司拥有20多人的新媒体人才梯队，目前负责运营15个新媒体账户，一方面制作优质原创内容吸引大众，进行公司的品牌建设；另一方面，通过新媒体账号宣传公司图书，将信息直接推送给目标读者，增强读者的粘性。
在员工培训方面，开设“果麦学校”，为新入职员工开设“新人班”、为中高级管理人员开设了“管理课程班”等，邀请管理层、行业专家、签约作者、高校教授等担任授课老师，将企业文化、“价值和美”、方法论等传承给每位员工。开放选题会给员工，以高质量的提案讨论培训员工的技术能力及判断力。公司以高于行业的薪酬水平吸引和留住人才，并采取富有激励性的绩效制度与产品团队、营销团队和销售团队分享产品产生的经济利益。
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③大众图书品牌壁垒、版权壁垒
公司的品牌策略从三个维度出发，分别是编辑力、设计力和传播力。首先是编辑力，公司从“一字一句一标点”去做内容，严格把控内容质量。其次是设计力，公司长期建设自有设计师团队，至2020年6月底拥有16名专职设计师， 90%以上的产品设计均由内部设计师完成，实现价值观统一与高效率，为读者提供舒适美好的阅读体验。第三是传播力，公司通过建立新媒体矩阵，连接2,000万以上的用户。同时，在微信端、小程序等方面，积极连接用户，与其他出版品牌相比形成一定的竞争优势。发行人在果麦经典、中国文学、外国文学、历史、少儿等五个产品线均推出了市场上有影响力的头部作品，在渠道、读者、作者中形成了良好的口碑，形成了一定的品牌壁垒。由于发行人策划的多领域图书在市场引起了足够的反响，发行人与文艺、少儿及社科等不同领域的知名作家、学者形成了稳固的合作关系，进一步增强了发行人优质版权获取的能力，构建了稳固的版权资源，同时形成了版权壁垒。截至2020年6月底，公司合作的原创作者及译者均已超过500人，原创版权超过1000个，翻译版权超过500个。重要作者和译者，如易中天、韩寒、冯唐、庆山（即安妮宝贝、励婕）、李继宏等均从2012年公司成立即开始合作至今，并不断的吸引更多知名作者加盟合作。
2、相关工作是否可由出版社直接从事，如是，请进一步披露出版社、发行人从事图书内容策划、装帧设计在工作流程、主要投入及产出上是否存在明显差异
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、（九）发行人与同行业可比公司的比较情况”部分补充披露如下：
3、发行人与出版社从事图书内容策划、装帧设计是否存在差异，发行人相关工作的主要竞争壁垒
（1）发行人与出版社从事图书内容策划、装帧设计是否存在差异
发行人所从事的内容策划、装帧设计等工作属于图书策划业务，而出版社从事图书全产业链业务。发行人作为出版社内容供应商，向出版社提供其策划完成的内容，由出版社最终完成图书出版。发行人的图书策划业务为图书生产
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流程的组成部分，因此，发行人的内容策划、装帧设计等工作可由出版社直接从事。
出版社可以自主策划内容并出版，也可以由图书策划公司提供策划内容进行出版。由于社会精细化分工、国家产业政策的鼓励支持使得图书策划行业形成了出版社、图书策划公司两大主要参与主体。但出版社、图书策划公司之间的市场竞争力主要体现在选题精准性、创意策划能力、版权资源、新技术融合、品牌特色、激励机制等具体层面。
出版社、发行人在内容策划、装帧设计的主要投入资源构成上没有本质差异，主要包括策划、设计人员的人工成本、版权成本、翻译费等。图书策划公司之间、图书策划公司与出版社之间在团队创意能力、设计能力等方面可能存在差异，并在各自擅长的领域中形成了不同的比较优势。
两者产出均主要为纸质图书、电子书及有声书等产品，以及基于IP或策划能力衍生出的产品或服务，但在品种效率、市场敏锐度等方面存在一定差异。在大众图书领域中，根据开卷监测数据显示，图书策划公司的品种效率（码洋占有率/品种占有率）约为2.48，出版社的品种效率约为0.8，发行人的品种效率为10.13。此外，发行人在大众公版图书形成了一定的市场优势，2017年-2019年，发行人的公版产品连续三年在图书策划公司排名中位居第一。
3、招股说明书披露的发行人可比公司未包含出版社的合理性
根据我国现行的法律法规规定，发行人主要从事图书策划与发行业务，不包括图书出版业务，而出版社的业务通常具备图书全产业链，包括选题策划、报批、组稿、编辑、出版、印刷和发行等。因此，发行人与出版社在产业链上涉足的领域不完全相同。
其次，从业务类别来看，发行人的图书策划与发行业务与出版社之间存在产业链的上下游关系。发行人作为出版社的内容供应商，交由出版社出版后，再通常作为总发行商向出版社采购自己策划的图书，因此，发行人主营业务是以图书策划与发行这一整体业务形式进行列示。而出版社业务类别往往分为图书出版、发行、印刷等各个具体业务，与发行人的业务类别存在一定的差异。
另外，国有出版上市公司主要来自各省新华书店集团改制，不仅拥有较多的
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新华实体门店且作为代理商通常存在较大规模的图书代理发行业务，而其发行业务往往难以清晰地划分自主策划发行与代理发行两者的收入明细。综上所述，发行人招股说明书披露中将新经典、读客文化、世纪天鸿、天舟文化选取为同行业可比上市公司，上述公司图书业务也均主要为图书策划与发行，与发行人的业务类型一致；但从产品类别来看，发行人与新经典、读客文化可比性更强，产品类别均主要涉及文艺、少儿、社科等大众图书。
三、补充披露图书发行出版行业中，版权所有者直接对接出版社（即“版权所有者-出版社模式”）、版权所有者对接图书发行策划公司，再通过图书发行策划公司对接出版社（即“版权所有者-发行策划公司-出版社模式”）两类商业模式各自的市场规模，报告期内行业主流商业模式是否变化，出版社、图书发行策划公司在产业链中的分工是否发生变化，发行人当前商业模式是否具有持续性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、（三）行业发展状况”之“3、图书发行出版行业商业模式、出版社、图书发行策划公司在产业链中的分工是否发生变化，发行人当前商业模式是否具有持续性”补充披露如下：
（1）两类商业模式各自的市场规模
根据开卷信息统计数据显示，2019年全国图书零售市场码洋规模达到1,022.7亿元，较2018年增长了14.43%，自2014年以来继续保持两位数增长率增长，图书规模总体保持快速增长态势。
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数据来源：开卷信息从版权属性来看，图书主要分为公版图书、版权图书两大类。针对版权图书市场，按照商业模式不同划分，版权图书市场主要可分为“版权所有者-出版社模式”、 “版权所有者-发行策划公司-出版社模式”两种商业模式。根据开卷监测的图书销售所对应的策划方数据显示，2019年度国有出版社、图书策划公司版权图书市场零售码洋占有率对比情况如下：
数据来源：开卷信息根据开卷监测数据显示，2017年-2019年图书策划公司在大众图书市场占有率约为30%以上，但从品种效率方面来看，出版社与图书策划公司存在一定的差异。开卷监测数据显示，2019年图书策划公司的品种效率（码洋占有率/品种占有率）约为2.48，出版社品种效率约为0.8，图书策划公司的品种效率为出版社的3倍。图书策划公司以较少的品种占有了相对较高的码洋份额，体现了图书策划公司良好的产品经营效率。
（2）报告期内行业主流商业模式是否变化、出版社、图书发行策划公司在产业链中的分工是否发生变化
①报告期内行业主流商业模式是否变化
报告期内，我国出版行业的主流商业模式未发生变化，行业中图书策划业务主要参与者包括国有出版社、图书策划公司两大主体，主流商业模式为“公版内容/版权内容-出版社模式”、“公版内容/版权内容-图书策划公司-出版社模式”两种模式。
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②出版社、图书发行策划公司在产业链中的分工是否发生变化出版社、图书发行策划公司在产业链中的分工主要系我国现行法律法规、社会精细化分工等因素所致，两大参与主体在产业链分工未发生变化。从业务定位来看，图书策划公司在产业链中作为出版社的内容供应商，待出版社完成出版后，再通常作为总发行商向出版社采购自身策划的图书。图书策划公司与出版社在图书生产社会精细化分工中共同推动了我国图书行业健康有序的发展，并通过相互合作、相互促进不断提高图书行业的创新能力及竞争力，部分解决了我国文化产品的供需矛盾，同时推动了文化行业的繁荣发展，符合社会分工发展的基本规律。
因此，出版社、图书策划公司两者在产业链中的分工未发生变化。
（3）发行人当前商业模式是否具有持续性
①国家法律法规及产业政策的鼓励支持为图书策划公司创造了良好的政策环境
改革开放前，我国出版业是单一的国有体制，所有制改革先从发行环节实现突破。1988年放开民营发行企业二级图书批发权，2004年国家新闻出版总署公布实施《出版物市场管理规定》，对从事出版物零售和批发、总发行、全国连锁不再实行所有制限制，允许个体、私营等非公有资本进入出版物发行领域，出版物发行业进入全面开放时代。
发行环节的市场化逐步向出版环节演进。2009年，国家新闻出版总署发布《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》，允许民营资本参与出版业务，从事图书策划、组稿、编辑等环节，将其作为出版环节的重要组成部分，鼓励其与国有出版单位的进行多种方式的合作，图书出版环节最终实现由国有出版社实现。
至2018年，我国新闻出版行业共有企业法人单位141,295家，其中，民营企业有120,663家，占企业法人单位数量的85.4%。从数量对比来看，民营资本参与出版经营活动更趋活跃，丰富了我国图书文化产品的供给，有效满足了各个年龄层读者的图书消费需求。
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②行业需求的不断增长为图书策划公司提供了广阔的市场空间根据开卷数据显示，2010-2019年，我国图书零售市场销售码洋规模逐年增加，至2019年销售码洋规模达到了1,022.7亿元，自2014年以来连续六年实现两位数增长率的增长。伴随着中国经济的稳定快速增长，居民人均可支配收入随之增加，国民受教育程度持续提升和消费结构逐步升级，国民平均阅读量不断增长，从而为图书出版业的快速发展奠定了良好基础。但目前国内人均图书消费量仍偏低，只有发达国家的几分之一甚至十几分之一。中国目前已迈入人均GDP过万美元时代，且人口基数庞大、市场潜在需求巨大，可拓展的图书市场发展空间仍很大。行业中的部分图书策划公司凭借市场化的经营理念、敏锐的市场意识、较强的激励机制，在与作者合作、选题策划、团队管理、营销渠道等方面具备了一定的市场竞争力，图书行业需求的不断增长为图书策划公司提供了广阔的市场空间。
③行业创新、创造、创意的特点决定了图书策划公司商业模式的可持续性文化产业具有较强的渗透性、巨大的需求潜力和广泛的辐射力等特点，不仅能带动我国关联产业的发展、提升人民群众的文化素质，还对国民经济产业结构的转型升级、增强国家“软实力”等方面发挥着重要作用。图书策划核心竞争力在于人的创造力，主要依靠创意者的智慧、技能和天赋，对文化资源进行重塑与提升，生产出高附加值的产品以创造社会财富、促进经济发展、增加社会就业。
长期以来，我国图书等文化产品存在有效供给不足、质量效益不高等问题，图书策划公司加入图书行业后，为图书的创作、生产、传播等领域引入了市场化运营机制，推出越来越多获得市场认可、广受读者欢迎的优质文化产品，丰富和充实人民群众的精神文化生活，一定程度缓解了产品供需错配问题，推动图书行业迈向中高端的高质量发展。
④发行人图书业务规模快速增长，品牌效应逐渐显现，并形成了具备核心竞争力的商业模式
随着公司图书产品销量的快速增长及畅销书品的不断增多，“果麦”品牌的
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市场认可度不断提高，又反过来带动公司图书产品种类及版权储备的增加，从而形成了良性的业务发展模式。
近三年，发行人图书策划与发行业务收入分别为21,558.15万元、27,705.53万元和35,665.20万元，复合增长率为28.62%，保持了稳定快速增长的发展态势。从细分题材来看，根据开卷监测数据显示，在2019年度图书策划公司排名中，发行人在中国古典文学图书市场零售码洋占有率排名第一；散杂文码洋占有率为排名第五；戏剧/诗歌码洋占有率排名第三；绘本码洋占有率排名第四；历史码洋占有率排名第四；少儿文学码洋占有率排名第四。在营销体系方面，发行人根据自身业务特点建立了线上、线下及新媒体立体化的营销网络体系，营销覆盖区域广泛，并与主流的电商平台、省新华书店等客户建立了长期稳定的互惠合作关系，为发行人图书业务的持续稳定发展奠定良好的基础。
四、保荐人核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、对发行人总编辑、相关产品的产品经理进行了访谈，了解发行人公版产品、版权产品的内容策划、装帧设计等工作的主要流程；
2、查阅了发行人选题立项、产品评审等方面的内部管理制度，了解发行人内容策划、装帧设计工作的组织形式、审批过程；
3、查阅了新经典、读客文化、天舟文化、世纪天鸿、凤凰传媒、中南传媒等公司的招股说明书或其年报，了解各公司的业务模式、主营构成、产品类别等，对比了各公司的业务流程及产品差异；
4、获得开卷信息提供的出版社、图书策划公司版权图书零售码洋占有率、品种效率的监测数据；
5、查询了我国出版行业的法律法规演变过程及近年来我国文化及出版行业的发展规划、公开网络数据、行业报告等，了解行业发展的概况及未来发展的市场前景。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人在策划方法体系、专业人才、品牌及技术等方面具备从事内容策划、装帧设计等工作的核心竞争力，仅从策划工作流程来看，发行人的内容策划、装帧设计等工作可由出版社直接从事，但市场竞争力主要体现在选题精准性、创意策划能力、版权资源、新技术融合、品牌特色、激励机制等具体经营层面；
2、出版社、发行人在主要投入及产生构成上没有本质差异，图书策划公司之间、图书策划公司与出版社之间在各自擅长的领域中形成了不同的比较优势。发行人与出版社在图书产业涉足领域、业务类别等方面存在一定差异，发行人选取将图书策划与发行作为整体主营业务的上市公司为可比公司，未包含出版社具有一定的合理性；
3、报告期内行业主流商业模式未发生变化，出版社、图书策划公司在产业链分工未发生变化，发行人当前商业模式具有持续性。问题2.关于经销模式。发行人的图书销售模式包括经销和直销。报告期内，发行人经销模式的销售收入占比分别为97.62%、97.53%、97.58%。
请发行人：（1）补充披露是否存在个人等非法人实体经销商，报告期内经销商是否存在新增与退出情况；（2）补充披露发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；（3）补充披露发行人与经销商的结算流程、结算周期，经销商的终端销售及期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；（4）补充披露相关经销商是否与发行人存在实质性关联关系。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条的规定进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露是否存在个人等非法人实体经销商，报告期内经销商是否存在新增与退出情况
1、个人等非法人实体经销商情况
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发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）产品或服务的主要客户群体”之“10、个人等非法人实体经销商情况”部分补充披露如下：
公司存在个体工商户经销商，主要为个体书店，该等经销商主要针对线下零售客户进行销售，经营规模相对较小。报告期各期，公司对其收入分别为81.74万元、58.72万元、86.49万元和25.95万元，总体保持稳定，占营业收入比重分别为0.34%、0.19%、0.23%和0.18%，其收入重要性较低。报告期内共新增两家该等类别经销商，退出四家，总体数量保持相对稳定。
上述经销商与公司不存在实质性关联关系。
2、经销商新增与退出情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）5、经销商新增与退出情况”部分补充披露如下：
报告期内，公司经销商新增的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 当期新增 | ||
| 经销商数量 | 当期收入 | 占收入比重 | |
| 2020年1-6月 | 24 | 164.33 | 1.13% |
| 2019年 | 46 | 720.24 | 1.87% |
| 2018年 | 15 | 383.73 | 1.26% |
| 2017年 | 13 | 379.96 | 1.56% |
报告期内，公司合作的经销商数量呈现稳定增长,主要收入仍来源于公司持续合作的主要经销商，新增经销商收入贡献占比较小，报告期每期新增经销商当期贡献收入占比分别为1.56%、1.26%、1.87%和1.13%。其中2019年占比略有提高，主要系当期公司积极拓展了对抖音和微信公众号等新媒体平台的销售。
报告期内，公司经销商退出的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 退出经销商数量 | 退出当期 | 退出前一年 | ||
| 收入 | 占总收入比重 | 收入 | 占总收入比重 | ||
| 2020年1-6月 | 9 | 11.88 | 0.08% | 1,809.77 | 4.71% |
| 2019年 | 18 | 242.19 | 0.63% | 433.93 | 1.42% |
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| 2018年 | 25 | 172.51 | 0.56% | 304.46 | 1.25% |
| 2017年 | 6 | 80.97 | 0.33% | - | - |
报告期内退出的经销商在退出当年及前一年对公司收入贡献整体不大，除博文明志（北京）图书发行有限公司、吉林出版集团网络图书经营有限责任公司、亚马逊和昊宇轩外，主要为区域性中小型经销商，清户的主要原因系该类客户销售情况不理想或回款不及时。2018年减少的主要经销商为博文明志（北京）图书发行有限公司和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司，原因系发行人无法及时收回销售款，双方终止合作，公司对博文明志（北京）图书发行有限公司和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司收入合计金额在2017年和2018年分别为285.36万元和110.06万元。2019年亚马逊关闭了其在中国大陆的纸质图书销售业务，公司与其就纸质图书的合作终止，电子书的合作仍正常进行，2017年至2019年，公司对亚马逊的纸质图书收入分别为733.89万元、
427.20万元和177.40万元，报告期内呈逐年下降趋势。2020年，由于公司与昊宇轩就销售折扣、回款安排等关键交易条款上无法达成一致，昊宇轩出现无法出具结算清单的情形，双方合作终止，报告期各期，公司对昊宇轩收入分别为516.82万元、1,525.77万元、1,737.96万元和0万元，占公司营业收入比重分别为2.13%、5.00%、4.52%和0.00%，整体对公司收入影响不大。
上述报告期内新增或退出的经销商与公司不存在实质性关联关系。
二、补充披露发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司
1、发行人与同行业可比公司经销模式情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）2、图书销售按销售模式划分”之“（1）销售模式与同行业可比公司对比情况”部分补充披露如下：
公司销售模式以经销为主，包括委托代销和买断式经销，其中，以委托代销为主。
公司同行业可比公司销售模式的情况如下：
| 可比公司 | 图书销售模式 | 经销模式下图书收入情况 |
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| 可比公司 | 图书销售模式 | 经销模式下图书收入情况 |
| 新经典 | 该公司产品按照销售交易形式的不同，分为直销、委托代销两种方式，以委托代销为主。 | 2014年、2015年及2016年1-6月，该公司对网络销售公司及其他图书发行零售公司的销售模式均为非卖断式委托代销。2016年下半年开始，该公司采用卖断式销售方式向当当网独家供应少量少儿类图书。 2014年至2016年，新经典代销模式销售收入占比分别为97.43%、97.71%和98.54%，2017年后该公司未披露代销模式下收入情况，根据其近三年年报披露，新经典仍以委托代销模式为主。 |
| 读客文化 | 该公司纸质图书的销售渠道分为线上和线下两种，线上渠道包括当当网、京东等电商平台，线上渠道的销售主要是代销模式。2018年读客文化设立了天猫旗舰店，通过线上渠道进行直销（即“买断模式”），该种情况下，图书发出、客户确认收货后确认销售收入。 | 2017-2019年，读客文化纸质图书销售收入中，代销模式的收入占比分别为99.75%、99.66%和94.71%。 |
| 世纪天鸿 | 在图书发行环节，该公司的销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图书经营机构。该公司的经销客户主要为地方新华书店和大型民营图书经营机构，经销模式的特点是经销商一般根据已获取的订单批量订货，类似于一次性买断。此外，该公司于2016年开辟了电商模式。 | 该公司主要图书产品为教辅类图书等助学读物，2014年至2017年上半年，在图书发行环节，经销收入占比分别为69.17%、75.01%、79.08%和75.16%，代销收入占比分别为30.83%、24.99%、19.46%和22.36%。 因此，其上述期间经销模式（买断式经销和代销）收入占比分别为100.00%、100.00%、98.54%和97.62%。 |
| 天舟文化 | 该公司产品按照销售渠道的不同，分为系统销售、经销、政府采购三类，其中系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件。 | 该公司主要从事青少年读物（含教材教辅以及其他课内外少儿读物，社科类图书占比较小）的策划、设计、制作与发行业务，销售模式通常为系统销售和政府采购，经销占比较低。该公司未披露近年来各销售模式下收入。 |
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书或年度报告，新经典、世纪天鸿和天舟文化未披露其2017年至2019年其各销售模式下收入数据。
由上表可知，公司同行业均采取经销模式，其中新经典、读客文化、世纪天鸿以经销模式为主，公司销售模式与同行业无重大差异。
2、发行人与同行业可比公司经销模式毛利率对比
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）2、图书销售按销售模式划分”之“（3）各销售模式下销售价格和毛利率对比情况”部分补充披露如下：
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报告期内，公司与同行业可比公司经销模式下毛利率的对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 发行人 | 45.20% | 47.51% | 45.89% | 44.38% |
| 读客文化 | 33.14% | 39.94% | 45.60% | 49.00% |
注：同行业可比公司新经典、天舟文化、世纪天鸿均未披露2017年至今其经销模式毛利率数据。
2017-2018年，公司经销模式下的毛利率与读客文化差异不大，读客文化无买断式经销模式；2019年读客文化由于其自身特有因素导致其毛利率有所下降，公司图书策划与发行业务毛利率不存在受到相关因素重大影响的情形，因此2019年两者毛利率有所差异。因此，公司不存在通过经销商模式实现的销售比例和毛利显著大于同行业可比上市公司的情形。
三、补充披露发行人与经销商的结算流程、结算周期，经销商的终端销售及期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）2、图书销售按销售模式划分”部分补充披露如下：
报告期，公司图书销售以经销模式为主，收入规模逐年增加，报告期各期占图书销售比重达90%以上，直销收入占比较低。公司经销模式具体分为委托代销模式和买断式经销模式，其中，以委托代销模式为主，买断式经销收入占比较低。
公司经销模式下的结算流程、结算周期、销售和库存情况如下：
①结算流程
A. 委托代销模式下，公司根据委托代销商的指令对其发货，相关商品实现最终销售后，代销商会向公司出具代销清单或结算单，双方核对一致后，公司向代销商开具销售发票，代销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付款。
B. 买断式经销模式下，公司图书发出并经对方签收后即确认收入实现，公司向对方开具销售发票，经销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行
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付款。
②结算周期
A. 委托代销模式下，公司根据代销清单或结算单与代销商进行结算，在收到代销清单或结算单后1-3个月收到销售款。B. 买断式经销模式下根据发货进行结算，通常在发货并签收后15-45天回款。
③终端销售和期末库存情况
A. 委托代销模式下，公司将发往代销商处销售的商品计入委托代销商品核算，代销商在商品实现最终销售后向公司出具代销清单或结算单，公司依据代销清单或结算单确认收入。因此，委托代销模式下，公司账面确认收入均已实现终端销售，发往代销商处尚未实现最终销售的期末库存在委托代销商品科目核算。
B. 买断式经销模式
报告期各期，公司买断式经销模式收入分别为：439.60万元、1,368.02万元、1,400.54万元和362.42万元，占公司图书销售收入比重分别为1.92%、
4.76%、3.81%和2.63%。公司与该类经销商的主要合作模式分以下两种：
一、经销商与公司在图书策划与发行领域开展合作，将其持有的部分图书版权授权给公司，由公司将其策划成图书产品并对外发行，在图书发行阶段，公司根据经销商的订货数量，将该等图书以买断方式销售给经销商或其关联公司，由其进行销售。根据双方销售合同约定，公司对其售出图书无质量问题不得退换货。该类经销商主要为北京凯声。报告期内，公司与北京凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在公司为虚增收入在经销商处进行大额铺货的情形。
二、公司根据“新世相”等新媒体平台的订单为其发货到终端客户处，除因图书质量问题外，经销商不得退货，公司与经销商定期就相关订单进行结算。该模式下，公司销售给经销商的商品均已实现对外销售，该等经销商无期末库存。
（4）现金销售和第三方回款情况
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①第三方回款情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）6、第三方回款”部分更新披露如下：
报告期内，公司经销模式下存在第三方回款的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利用关联自然人代回款 | 50.96 | 180.58 | 90.94 | 83.08 |
| 利用关联法人代回款 | 113.52 | 325.87 | 17.74 | - |
| 利用其指定第三方账户回款 | - | 41.60 | - | - |
| 合计 | 164.48 | 548.05 | 108.68 | 83.08 |
| 占营业收入比重 | 1.13% | 1.43% | 0.36% | 0.34% |
报告期各期，第三方回款的金额分别为83.08万元、108.68万元、548.05万元和164.48万元，占收入的比重分别为0.34%、0.36%、1.43%和1.13%。
报告期内，公司的第三方回款情况系客户利用其自身关联自然人、关联法人账户或其指定第三方账户对其与公司的部分交易进行回款。第三方回款的原因主要包括客户自身的资金周转安排、小型民营企业客户利用其法定代表人或股东、员工账户对外进行小额付款。
2019年第三方回款金额有所增加，主要系昊宇轩因自身资金周转安排，委托其关联公司北京中昊宏图文化交流有限公司对果麦文化支付部分图书采购款，金额为254.70万元，昊宇轩方面出具了证明函说明了该项委托付款安排。
上述经销商及其代付款方与公司均不存在实质性关联关系。
综上，报告期内公司第三方回款情形均系客户方面的安排，公司与上述客户的交易真实，第三方回款占收入比重很小，对公司生产经营无不良影响。
②现金销售情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）8、现金交易”部分补充披露如下：
报告期内，公司经销模式下不存在现金销售的情形。
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四、补充披露相关经销商是否与发行人存在实质性关联关系
发行人与上述经销商不存在实质性关联关系。根据上文所述，发行人已在招股说明书相关章节进行了补充披露。
五、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解公司与销售及收款相关的内部控制及关键控制点，测试并评价相关内部控制设计、执行和运行有效性；
2、通过访谈发行人管理层，了解公司业务情况、业务流程、销售模式及相应会计政策；
3、获取并查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司销售模式、会计政策以及销售和毛利率情况，并与发行人情况进行对比分析；
4、获取发行人客户收入明细，检查主要经销商合同，对主要经销商进行函证、走访，检查相关交易代销清单或结算单、发票、回款单据等原始凭证；对发行人经销模式下毛利率执行分析性复核程序；
5、查阅发行人、客户以及第三方签署的委托付款协议或客户出具的结算说明，核查第三方回款合理性；通过实地走访获取或网络查询等方式，获取上述主要经销商工商信息等核查程序，对经销模式合理性、相关经销收入真实性、发行人与经销商的关联关系进行核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人报告期内存在对个人等非法人实体经销商销售的情形，相关销售金额较小；以及经销商新增和退出情况，退出经销商对公司收入不构成重大影响；该等经销商与公司不存在实质性关联关系；
2、发行人采取经销模式对外销售符合行业惯例，具备商业合理性；发行人经销模式毛利率水平合理，与同行业不存在重大差异，经销收入真实；
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3、发行人经销模式下存在少量第三方回款情况，形成该等情形的原因具备商业合理性，相关销售真实，公司与该等经销商及其代付款方不存在实质性关联关系；公司经销模式下不存在现金销售情况；
4、发行人与上述经销商不存在关联关系。
问题3.报告期各期末，发行人预付款项账面价值分别为2,613.38万元、9,204.28万元及11,256.17万元，占公司同期流动资产的比重分别为15.30%、28.59%及
26.39%，主要为预付“版税及翻译费”“图书采购款”等，其中，版税及翻译费预付净额分别为2,571.44万元、8,953.44万元、10,838.22万元；图书采购款预付净额分别为0万元、215.23万元、350.29万元。
请发行人：（1）补充披露将预付版税和预付翻译费合并统计的原因，如无合理理由，请予以分拆后披露；（2）补充披露2017年末无预付图书采购款的合理性，量化分析2018年末、2019年末预付版税及翻译费余额相较2017年末增加较多的原因，列示报告期内预付版税及翻译费发生额、余额对应的交易对方、预付内容、预付金额、支付方式（如现金、票据、银行转账等）以及已签订采购合同的情况，并进一步披露预付金额是否符合合同约定，预付比例是否与同行业公司存在明显差异；（3）补充披露报告期内发行人是否存在向预付对象销售图书等销售类交易，如存在，请详细披露销售内容、销售金额、销售占比以及交易资金来源；（4）补充披露预付账款的账龄结构是否与相关合同约定的版税结算日相匹配，是否存在已到约定版税结算日但仍未结算的预付款项，预付款项的结转周期与同行业可比公司是否存在重大差异，结合发行人在预付款项时点所做的相关预测、前期预测与实际情况差异、预付款对象的市场影响力变化、预付对象近期书籍销售情况、预付对象预付款期后结转率和结转周期等，进一步披露发行人认为预付款项不存在重大减值迹象的合理性，相关减值准备计提是否充分；（5）补充披露预付版税金额的计算方式，预计销售量（或印刷量）、单价的主要假设依据；（6）补充披露预付版税模式下发行人、出版社、版权所有者各自需承担的主要风险，预付版税至各个关键节点（如作者交稿、出版社审校完成、书号申请完成、图书开始印制、图书正式销售等）的时限是否明确约定，作者逾期交稿是否有相应处理机制，图书未达预计销量情形下发行人已预付版税是否能够收回；（7）补充披露各期末预付款项余额前五名情况，包括预付单位名称（或作
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者姓名）、金额、占比、账龄、期后结转率、与公司关联关系等；（8）结合发行人预付版税相关作品的题材类型、发行人选题的商业考量、预付款项的资金来源等，对预付款项余额报告期内快速增长的原因及合理性予以补充披露；（9）补充披露部分预付单位的预付款金额较大的原因，相关金额确定的方法，部分预付对象期后结转率较低、结转周期较高的原因及其合理性真实性；（10）量化分析招股说明书披露“随着公司业务的不断扩张，对于版权的依赖程度将持续降低，大额集中预付版税款的情形将减少”的具体依据。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露将预付版税和预付翻译费合并统计的原因，如无合理理由，请予以分拆后披露
报告期内，公司与李继宏等译者签署《图书翻译著作权许可使用协议》或《委托翻译协议》，约定将其对《小王子》《月亮与六便士》等外文图书的中文版译著权授权给公司，并相应约定了授权期限，合同对方是相关中文版的译著权人或已获得译著权人的授权。因此，从款项的性质来看，预付版税和预付翻译费均系公司支付给供应商的著作权许可使用费，故公司将预付版税和预付翻译费进行合并列示。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）4、预付款项”之“（1）①预付版税及翻译费”处进行补充披露如下：
报告期各期末，根据预付对象划分的预付版税及翻译费余额情况如下：
单位：万元
| 预付版税及翻译费 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比(%) | 余额 | 占比(%) | 余额 | 占比(%) | 余额 | 占比(%) | |
| 预付 作者 | 12,727.39 | 95.63 | 10,152.68 | 93.67 | 8,177.77 | 91.34 | 2,481.99 | 96.52 |
| 预付 译者 | 581.32 | 4.37 | 685.54 | 6.33 | 775.67 | 8.66 | 89.45 | 3.48 |
| 合计 | 13,308.71 | 100.00 | 10,838.22 | 100.00 | 8,953.44 | 100.00 | 2,571.44 | 100.00 |
1-31
二、补充披露2017年末无预付图书采购款的合理性，量化分析2018年末、2019年末预付版税及翻译费余额相较2017年末增加较多的原因，列示报告期内预付版税及翻译费发生额、余额对应的交易对方、预付内容、预付金额、支付方式（如现金、票据、银行转账等）以及已签订采购合同的情况，并进一步披露预付金额是否符合合同约定，预付比例是否与同行业公司存在明显差异
1、2017年末无预付图书采购款的合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）4、预付款项”之“②预付图书采购款”处进行补充披露如下：
公司将其策划的图书内容交由出版社出版，待出版印制完成后再向出版社采购公司所策划的图书，公司与出版社通常根据合同中约定的图书采购结算付款期支付图书采购款。
公司的图书采购一般不采用预付方式，但由于采购量逐步增加，部分出版社提出预付款要求，报告期内，公司预付图书款的主要明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 图书采购款 | 350.29 | 215.23 | - |
| 其中：浙江文艺 | 168.44 | 193.66 | |
| 作家出版社 | 144.06 |
2017年末公司无预付图书采购款的原因为浙江文艺未要求公司预付，随着公司对浙江文艺的采购规模增加，图书生产过程中资金投入较大，浙江文艺考虑自身资金周转需要，与公司协商预付部分图书采购款，自2018年开始需要预付部分图书采购款。
公司2019年开始与作家出版社合作推进杨红樱系列图书的出版和发行，由于杨红樱书目较多，导致公司当期对其采购规模较大，经双方协商，公司预付作家出版社部分图书采购款。
综上，公司2017年末无预付图书采购款符合业务实际情况。
2、2018年末、2019年末预付版税及翻译费余额较2017年末增加较多的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
1-32
（一）4、预付款项”之“①预付版税及翻译费”处进行补充及更新披露如下：
报告期各期，公司采购版权和译著权以及预付版税及翻译费期末余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 预付版税及翻译费余额 | 13,308.71 | 10,838.22 | 8,953.44 | 2,571.44 |
| 当期预付金额 | 5,046.48 | 7,954.12 | 10,404.49 | 6,231.78 |
| 版权持有数量（个） | 1,542 | 1,406 | 961 | 568 |
2018年末及2019年末，公司预付版税及翻译费较2017年末增加较多的主要背景为：一、2018年之前，公司版权储备较少，难以满足快速发展的需要。随着公司经营规模的扩大，盈利水平的提高，2018年公司基于战略发展规划，结合自身现金流情况，特别是在通过外部融资获取了相对充足的营运资金补充后，对市场潜力大、竞争较为激烈的优质版权进行了较多储备。公司版权及译著权储备从2017年末的568个迅速增加至2018年末的961个和2019年末的1,406个。二、随着“果麦”品牌市场影响力的提高，公司营销、运营能力以及行业地位的提升，更多知名作者愿意与公司建立合作关系。2018年，公司新增知名少儿作家杨红樱，新锐青年作家张皓宸等的若干新书版权，并增加了大量境外优质版权的储备。同时，公司对报告期内的畅销书，如《皮囊》等的版权进行了续签，导致预付款项余额增幅较大。
3、报告期内主要预付款项具体情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）4、预付款项”之“①预付版税及翻译费”处进行补充及更新披露如下：
报告期各期末，公司预付余额前五名均为预付版税款，其支付及合同签署情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 2020年6月30日预付余额 | 当期支付金额 | 支付方式 | 合同约定预付金额 | 预付内容 | 是否签约 |
| 杨红樱 | 1,245.20 | 银行转账 | 1,500.00 | 女生日记等5本、杨红樱童话系列、中英双语 | 是 |
1-33
| 交易对方 | 2020年6月30日预付余额 | 当期支付金额 | 支付方式 | 合同约定预付金额 | 预付内容 | 是否签约 |
| 国际馆项目等系列、淘气包马小跳系列 | ||||||
| 严歌苓 | 1,055.66 | 1,115.93 | 银行转账 | 1,112.00 | 金陵十三钗等30部作品 | 是 |
| 张皓宸 | 1,040.50 | 409.19 | 银行转账 | 1,080.00 | 最初之前、我与世界只差一个你、谢谢自己够勇敢等 | 是 |
| 蔡崇达 | 748.41 | 21.77 | 银行转账 | 1,000.00 | 皮囊 | 是 |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 593.62 | 150.00 | 银行转账 | 610.00 | 于谦动物园等3本、郭德纲论俗等3本、一堂好课 | 是 |
续：
| 交易对方 | 2019年12月31日预付余额 | 当期支付金额 | 支付方式 | 合同约定预付金额 | 预付内容 | 是否 签约 |
| 杨红樱 | 1,360.47 | 500.00 | 银行转账 | 1,500.00 | 女生日记等5本、杨红樱童话系列、中英双语国际馆项目等系列、淘气包马小跳系列 | 是 |
| 蔡崇达 | 876.70 | 16.15 | 银行转账 | 1,000.00 | 皮囊 | 是 |
| 李继宏 | 651.31 | 31.31 | 银行转账 | 715.00 | 小王子等世界名著译著作品 | 是 |
| 张皓宸 | 537.10 | 4.13 | 银行转账 | 675.00 | 最初之前等 | 是 |
| 励婕 | 470.21 | 182.52 | 银行转账 | 649.86 | 夏摩山谷、七月与安生、一次旅行等 | 是 |
续：
| 预付对象 | 2018年12月31日预付余额 | 当期支付金额 | 支付方式 | 合同约定支付金额 | 预付内容 | 是否签约 |
| 杨红樱 | 1,000.00 | 1,000.00 | 银行转账 | 1,000.00 | 女生日记等5本、杨红樱童话系列、中英双语国际馆项目等系列 | 是 |
| 蔡崇达 | 981.87 | 1,015.14 | 银行转账 | 1,000.00 | 皮囊 | 是 |
| 韩寒 | 944.29 | 1,068.37 | 银行转账 | 1,000.00 | 生活 | 是 |
| 李继宏 | 690.57 | 711.59 | 银行转账 | 715.00 | 小王子等世界名著译著作品 | 是 |
| 张皓宸 | 669.45 | 675.00 | 银行转账 | 675.00 | 最初之前等 | 是 |
续：
1-34
| 交易对方 | 2017年12月31日预付余额 | 当期支付金额 | 支付方式 | 合同约定支付金额 | 预付内容 | 是否签约 |
| 上海栎灿文化传播工作室（普通合伙） | 389.09 | 597.00 | 银行转账 | 597.00 | 后来的时间与你有关 | 是 |
| 李筱懿 | 153.47 | 233.53 | 银行转账 | 180.00 | 灵魂有香气的女子、在时光中盛开的女子 | 是 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 108.33 | 353.02 | 银行转账 | 110.00 | 小王子等世界名著译作 | 是 |
| 陈丹燕 | 100.00 | 100.00 | 银行转账 | 100.00 | 我的妈妈是精灵 | 是 |
| 励婕 | 97.01 | 银行转账 | 384.00 | 告别薇安、彼岸花、莲花等 | 是 |
报告期内公司所支付预付版税金额符合合同约定。
4、发行人预付版权比例与同行业公司对比情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）4、预付款项”之“①预付版税及翻译费”处进行补充及更新披露如下：
版权是图书内容产品的重要来源，优质版权的储备能为图书企业形成较强的竞争优势，也是图书企业重要的收入和利润来源。对于市场上优质的作品版权，图书公司新签订一部作品版权时根据行业惯例及双方谈判结果通常需向版权方预付一部分版税，预付金额根据双方谈判协商确定。待图书出版发行后，公司在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额。如累计应付版税超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分金额。因此，预付版权情况符合行业惯例及特征。
公司主要预付版权的预付比例情况如下：
| 版权方 | 作品 | 预付金额 | 基于授权期的预计销量 | 预测授权期版税金额 | 预付比例 |
| 作者1 | 作品A | 500.00 | 1,003.86 | 3,654.07 | 13.68% |
| 作品B | 1,000.00 | 1,200.34 | 4,650.11 | 21.50% | |
| 作者2 | 作品C等30部作品 | 1,112.00 | 301.22 | 1,950.08 | 57.02% |
| 作者3 | 作品D | 477.75 | 136.20 | 1,001.07 | 47.72% |
| 作品E和F | 405.00 | 212.99 | 1,556.94 | 26.01% |
1-35
| 版权方 | 作品 | 预付金额 | 基于授权期的预计销量 | 预测授权期版税金额 | 预付比例 |
| 作品G | 197.25 | 165.58 | 1,217.03 | 16.21% | |
| 作者4 | 作品H | 1,000.00 | 250.22 | 1,744.56 | 57.32% |
| 作者5 | 作品I等三部作品 | 100.00 | 60.56 | 361.91 | 27.63% |
| 作品J等三部作品 | 360.00 | 140.97 | 785.48 | 45.83% | |
| 作品H | 150.00 | 42.36 | 295.33 | 50.79% |
注：1、预测授权期版税金额=基于授权期的预计销量*定价*版税率；
2、预付比例=预付金额/预测授权期版税金额。
基于授权期的预计销量具体测算过程如下：
| 版权方 | 作品 | 参考销售数量 | 数据来源 | 系数 | 参考销售*系数 | 促销率 | 促销影响 | 基于授权期的预计销量 |
| 作者1 | 作品A | 1,003.86 | 开卷 | 1.00 | 1,003.86 | 1,003.86 | ||
| 作品B | 1,200.34 | 开卷 | 1.00 | 1,200.34 | 1,200.34 | |||
| 作者2 | 作品C等30部作品 | 136.30 | 开卷 | 2.60 | 354.37 | 15% | 53.16 | 301.22 |
| 作者3 | 作品D | 160.24 | 公司数据 | 1.00 | 160.24 | 15% | 24.04 | 136.20 |
| 作品E | 194.80 | 公司数据 | 1.00 | 194.80 | 15% | 29.22 | 165.58 | |
| 作品F | 55.78 | 公司数据 | 1.00 | 55.78 | 15% | 8.37 | 47.41 | |
| 作品G | 194.80 | 公司数据 | 1.00 | 194.80 | 15% | 29.22 | 165.58 | |
| 作者4 | 作品H | 312.78 | 公司数据 | 1.00 | 312.78 | 20% | 62.56 | 250.22 |
| 作者5 | 作品I等三部作品 | 71.25 | 开卷 | 1.00 | 71.25 | 15% | 10.69 | 60.56 |
| 作品J等三部作品 | 165.85 | 开卷 | 1.00 | 165.85 | 15% | 24.88 | 140.97 | |
| 作品H | 49.83 | 开卷 | 1.00 | 49.83 | 15% | 7.48 | 42.36 |
基于授权期的预计销量说明：
公司根据相关作品上一版权期的销售情况，预测授权期内预计销量。如为公司已策划出版的作品，参考销售数量为公司上一版权期的销售数量，如为公司新取得授权的作品以开卷数据为参考销售数量。一般预计基础数量的系数为1，作者2的作品C等30部作品的系数为2.6，主要为开卷统计数据并未覆盖全市场数据，公司已出版的作者2授予的A类产品的实际销售数据是开卷数据的
2.6倍。
基于授权期的预计销量为根据参考销售数量*系数考虑促销因素后的销量。
2017年末至2019年末，公司与同行业可比公司预付版权比例的对比情况如下：
1-36
| 公司 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 果麦文化 | 29.56% | 31.10% | 11.41% |
| 读客文化 | 30.66% | 28.39% | 18.06% |
| 新经典 | 21.49% | 23.46% | 未披露 |
| 天舟文化 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 世纪天鸿 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
注：1、预付比例=当期预付版税余额/收入
2、注1中分母收入金额为同行业可比公司年度报告、招股书中披露的图书出版与发行业务、数字内容业务合计；
3、天舟文化及世纪天鸿未单独披露预付版税余额，无法计算其预付比例报告期内，公司与同行业可比公司预付比例整体呈上升趋势，公司预付比例与可比公司读客文化接近。可比公司中，新经典业务规模较大，其版权储备相对丰富，因此其预付比例相对低。
综上，预付版权情况符合行业惯例及特征，公司预付比例与同行业可比公司无重大差异。
三、补充披露报告期内公司是否存在向预付对象销售图书等销售类交易，如存在，请详细披露销售内容、销售金额、销售占比以及交易资金来源
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）4、预付款项”之“（4）公司向预付对象销售的情形”处进行补充披露如下：
报告期内，公司存在向预付对象销售图书、数字内容等销售类交易，具体销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年1-6月 | ||||
| 销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | 资金来源 | 预付 余额 | |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 图书 | 122.81 | 0.84% | 自有资金 | |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 数字内容 | 35.14 | 0.24% | 自有资金 | 593.62 |
| 北京凯声文化传媒有限责任公司 | 图书 | 52.92 | 0.36% | 自有资金 | |
| 作家出版社有限公司 | IP衍生与运营 | 88.09 | 0.60% | 自有资金 | |
| 合计 | 298.96 | 593.62 | |||
1-37
续：
| 客户名称 | 2019年 | ||||
| 销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | 资金来源 | 预付 余额 | |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 图书 | 180.52 | 0.47% | 自有资金 | 168.44 |
| 天津人民出版社有限公司 | 图书 | 17.24 | 0.04% | 自有资金 | |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 数字内容 | 100.27 | 0.26% | 自有资金 | 460.00 |
| 北京凯声文化传媒有限责任公司 | 图书 | 0.46 | 0.00% | 自有资金 | |
| 作家出版社有限公司 | IP衍生与运营 | 113.40 | 0.30% | 自有资金 | 144.06 |
| 合计 | 411.89 | 772.50 | |||
续：
| 客户名称 | 2018年 | ||||
| 销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | 资金来源 | 预付 余额 | |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 图书 | 187.81 | 0.62% | 自有资金 | 193.66 |
| 天津人民出版社有限公司 | 图书 | 8.19 | 0.03% | 自有资金 | |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 数字内容 | 223.47 | 0.73% | 自有资金 | |
| 北京凯声文化传媒有限责任公司 | 图书 | 145.94 | 0.48% | 自有资金 | |
| 合计 | 565.41 | 193.66 | |||
续：
| 客户名称 | 2017年 | ||||
| 销售内容 | 销售金额 | 销售占比 | 资金来源 | 预付 余额 | |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 图书 | 548.54 | 2.26% | 自有资金 | - |
| 天津人民出版社有限公司 | 图书 | 45.10 | 0.19% | 自有资金 | - |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 数字内容 | 17.36 | 0.07% | 自有资金 | - |
| 合计 | 611.00 | - | |||
报告期内，公司存在向上述预付对象销售的情形，具体原因参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）7、客户和供应商重叠情形”。
1-38
四、补充披露预付账款的账龄结构是否与相关合同约定的版税结算日相匹配，是否存在已到约定版税结算日但仍未结算的预付款项，预付款项的结转周期与同行业可比公司是否存在重大差异，结合公司在预付款项时点所做的相关预测、前期预测与实际情况差异、预付款对象的市场影响力变化、预付对象近期书籍销售情况、预付对象预付款期后结转率和结转周期等，进一步披露公司认为预付款项不存在重大减值迹象的合理性，相关减值准备计提是否充分
1、预付款项账龄与结算的匹配性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）4、预付款项”处进行补充披露如下：
（5）预付款项账龄与结算的匹配性
报告期各期末，公司预付账款账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 6,628.58 | 49.06% | 6,058.54 | 53.67% |
| 1-2年 | 5,674.05 | 42.00% | 4,837.81 | 42.85% |
| 2-3年 | 1,080.39 | 8.00% | 319.66 | 2.83% |
| 3年以上 | 126.90 | 0.94% | 73.16 | 0.65% |
| 合计 | 13,509.92 | 100.00% | 11,289.17 | 100.00% |
| 减值准备 | 41.56 | 33.00 | ||
| 净额 | 13,468.36 | 11,256.17 | ||
续：
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 7,958.68 | 86.15% | 2,134.29 | 81.59% |
| 1-2年 | 1,050.25 | 11.37% | 390.92 | 14.94% |
| 2-3年 | 166.69 | 1.80% | 90.80 | 3.47% |
| 3年以上 | 63.16 | 0.68% | - | - |
| 合计 | 9,238.78 | 100.00% | 2,616.02 | 100.00% |
| 减值准备 | 34.50 | 2.64 | ||
1-39
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 净额 | 9,204.28 | 2,613.38 | ||
公司的预付账款账龄系从款项实际支付时点开始计算，预付账款的结转和版税的结算均自作品出版上市后开始，因此从版税预付到版税结转和结算存在一定的时间间隔。
通常公司根据与版权供应商签署的《著作权许可使用协议》或相关补充协议的约定，在协议签署后按照约定预付金额支付给版权供应商，作品出版后依据协议约定的版税结算方式（销量或印量）与版权供应商进行定期结算，结算周期一般为月度、季度或半年度。每月，公司根据实际销量或印量、定价及版税率计提当月应结版税，结转预付账款或确认应付账款。因此，报告期各期末，公司不存在已到约定版税结算日但仍未结算的预付款项。公司与同行业可比公司读客文化、新经典等的版税结算方式不存在差异。
此外，公司签署的版权合同约定授权期限区间为出版后3-10年，其中以5年期的为主，报告期内预付账款账龄主要在2年以内，不存在主要预付款项账龄超过合同授权期的情形。
综上，预付账款的账龄结构与合同约定结算日匹配关系不存在异常，公司每月已计提相应版税，不存在已到约定版税结算日但仍未结算的预付款项。
2、预付款项的结转周期与同行业可比公司比较
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）4、预付款项”处进行补充披露如下：
（6）发行人预付版税周转情况与同行业对比情况
果麦文化及同行业可比公司预付款项各期末余额及周转率如下：
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 预付版税 余额 | 周转率 | 预付版税 余额 | 周转率 | 预付版税 余额 | 周转率 | |
| 果麦文化 | 10,838.22 | 0.55 | 8,953.44 | 0.65 | 2,571.44 | 1.42 |
| 读客文化 | 11,611.00 | 0.53 | 8,735.50 | 0.65 | 4,663.63 | 1.07 |
| 新经典 | 16,554.54 | 0.92 | 16,746.00 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
1-40
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 预付版税 余额 | 周转率 | 预付版税 余额 | 周转率 | 预付版税 余额 | 周转率 | |
| 天舟文化 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 世纪天鸿 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
注：1、周转率=当期版税成本/[(上年期末预付版税余额+当期期末预付版税余额)/2]；其
中，新经典版税成本以2014年至2016年招股书平均版税成本占比乘以2019年图书业务成本得出；
2、天舟文化与世纪天鸿未披露相应数据。
经对比同行业可比公司公开数据，新经典业务规模较大，因此预付周转率相对较高。公司预付版税的周转率与读客文化基本一致，整体变动趋势与行业一致，无重大差异。
3、预付款项减值准备充分性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）4、预付款项”处进行补充披露如下：
（7）预付款项减值准备充分性
截至2020年6月30日，公司预付余额前五名的预付内容、预测及实际销量等情况如下：
| 合同预付对象 | 预付余额（万元） | 主要版权作品 | 出版上市 时间 | 预付版税基础销量（万册） | 报告期内实际销量 （万册） | 报告期内预付结转金额 (万元) | 备注 |
| 杨红樱 | 1,245.20 | 女生日记等5本 | 2019年8月 | 60.00 | 20.74 | 254.80 | |
| 杨红樱童话10本 | 2020年6月 | 50.00 | 0.31 | 出版时间较短 | |||
| 中英双语国际馆项目等系列 | 未出版 | 137.00 | 不适用 | ||||
| 淘气包马小跳系列 | 2019年8月起陆续出版 | 150.00 | 18.50 | 尚有16部未出版 | |||
| 严歌苓 | 1,055.66 | 金陵十三钗等30部作品 | A类2014年陆续出版，B/C类未出版 | 214.00 | 0.87 | 12.64 | 22部作品未出版 |
| 张皓宸 | 1,040.50 | 最初之前 | 2019年5月 | 65.00 | 25.72 | 188.92 | |
| 新作品（书名未 | 未出版 | 35.00 | 不适用 |
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| 合同预付对象 | 预付余额（万元） | 主要版权作品 | 出版上市 时间 | 预付版税基础销量（万册） | 报告期内实际销量 （万册） | 报告期内预付结转金额 (万元) | 备注 |
| 定） | |||||||
| 我与世界只差一个你等 | 未出版 | 65.00 | 不适用 | ||||
| 蔡崇达 | 748.41 | 皮囊 | 2019年5月 | 190.00 | 49.35 | 303.23 | |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 593.62 | 于谦动物园、于谦小酒馆、于谦杂货铺 | 2020年3月 | 31.00 | 2.93 | 16.38 | 出版时间较短 |
| 你要高雅、文史专家、我是文学家 | 2020年6月 | 78.00 | 0.61 | 出版时间较短 | |||
| 一堂好课 | 未出版 | 25.00 | 不适用 |
注：严歌苓A类作品为旧作续约，B/C类为公司新签作品；A/B类已成稿，C类尚未完稿。
如上表所示，报告期内公司的主要大额预付版权作品均在合同授权期限内，已出版作品实际销量与预付版税基础销量存在差距的主要原因系：（1）上述预付版权作品均未到期；（2）部分作品因刚出版销售时间较短或作品尚未出版。
上述作者或其作品经过市场检验，作品销量在合同期内预计可以达到预期，具体分析如下：①根据开卷信息的统计，杨红樱所有作品近年年销量在1000万册以上，其本人及作品保持着良好的市场影响力；②严歌苓作品《芳华》《金陵十三钗》近几年被拍成电影且反响良好，作品的影视化有助于推动相关图书的销售；③张皓宸作为新锐青年作家，各作品历史销量良好，未见明显下降趋势；
④《皮囊》是蔡崇达的经典作品，其历史销量始终较大，是公司的头部产品之一；⑤郭德纲、于谦凭德云社相声为大众所熟知，其近期市场影响力无重大变化。
综上分析，公司认为上述主要预付款项涉及的相关图书预期销量在合同期内预计可以实现，相关预付款项不存在重大减值迹象。
针对公司预付版税及翻译费，公司于报告各期末按如下方法进行减值测试：
①对于已出版作品，公司对大额及预付账龄较长的预付版税进行单项测试，根据各作品历史销量情况，综合考虑实际销量及未来销售计划等因素判断是否存在重大减值迹象。
以蔡崇达的预付版税为例，公司的减值测试方法说明如下：
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公司与蔡崇达于2018年签订《著作权许可协议》，约定预付金额为1,000.00万元，并于当年支付该款项。根据《皮囊》的历史销售数量及未来销售计划等，公司对预付版税余额进行减值测试的具体过程如下：
A、授权合同剩余期间销量预测
由于在该协议签订前，公司已有旧版《皮囊》的历史销售数据，故公司以《皮囊》2017年至2020年6月30日的实际销量及其波动情况计算各期销量增长率；因下半年的图书促销活动较多，故以2019年下半年销量为基数测算2020年下半年销量，同时考虑疫情对预测的影响，对上半年销量进行调整，进而确定2020年全年销售预测数量。鉴于《皮囊》历史销售情况稳定，公司以2020年预测销量作为合同剩余期间各年预测销量，并按照同样的方法预测未来促销销售数量。
B、授权合同剩余期间版税金额测算
公司按照预测的全部销售数量及合同约定版税率计算销售版税金额（预测销量*定价*版税率）；按照测算的促销数量及促销版税率计算促销版税金额（促销预计销量*定价*版税率*50%），合同剩余期间版税金额=预计销售版税-预计促销版税。
经测试，报告期末预付蔡崇达版税不存在减值。
②针对未出版作品，公司根据预付账龄计提相应减值准备。其中，对于已确定无法正常出版的预付版权项目，则将预付款项余额计入当期损益。
报告期各期，公司已依据上述减值测试方法计提了相关减值准备。
综上，报告期内预付版税按照各期销量或印量进行结算及成本结转，不存在已到约定结算日但仍未结算的预付款项；预付账款周转率与同行业可比公司不存在重大差异；公司的预付账款账龄主要在2年以内，不存在重大减值迹象，相关减值准备计提充分。
五、补充披露预付版税金额的计算方式，预计销售量（或印刷量）、单价的主要假设依据；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）4、预付款项”处进行补充披露如下：
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A. 预付版税金额的确定方式公司的预付版税金额确定方式如下：
公司版权预付金额系综合考虑市场环境、作者知名度、题材类型、相关图书的历史销售情况、公司对相关图书未来市场销售情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等因素，以预计版税成本（预计版税成本=预计销量或印量*预估版税率*预估定价）为基础，预估预付金额合理范围，并经合同双方平等协商后确定。对于新签版权，公司从开卷信息等外部机构获取作者上一个版权期作品的销售数据，若无法获取相关数据，则以该作者同类作品历史平均年销量作为预测基数，同时综合考虑作者知名度、市场影响力、题材类型等各类因素得出预计销量或印量；对于续约版权，公司以自身历史销售数据作为参考、同时结合竞品、同类商品的价格，以及公司策划方案可能的生产成本确定预估定价。公司以作者历史版税率或者作品所属类型的平均版税率作为预估版税率，根据上述公式测算预计采购成本，以此为基数，经与版权方洽谈后确定最终预付金额。
六、补充披露预付版税模式下公司、出版社、版权所有者各自需承担的主要风险，预付版税至各个关键节点（如作者交稿、出版社审校完成、书号申请完成、图书开始印制、图书正式销售等）的时限是否明确约定，作者逾期交稿是否有相应处理机制，图书未达预计销量情形下公司已预付版税是否能够收回
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）4、预付款项”之“（8）预付版税模式下各方承担的主要风险、预付版税至各个关键节点的时限约定情况以及逾期交稿的处理机制”处进行补充披露如下：
①预付版税模式下各方承担的主要风险
A. 公司承担的主要风险
作品交稿后，若销量不能达到预期，公司将无法实现预期收益，相应收入无法覆盖预付版税，除非存在特殊情况，否则公司将无法收回预付版税。此外，若作者未按合同约定交稿，公司有权收回已预付版税款项，但公司则面临着该项目终止、前期策划的时间成本沉没的风险。
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由于大额预付对象主要为知名作者，公司面临相关作品销售不达预期以及作者无法交稿的风险较小；对于知名度相对低的作者，公司会与作者就内容及策划方案进行沟通，双方合意在作品成稿并经公司选题会评估通过后，与作者签订合同完成预付，以控制预付风险。B. 出版社承担的主要风险出版社在预付版税环节不承担风险，其风险主要在出版环节，即如果该选题最终未能出版上市，出版社将面临该项目终止、前期策划的时间成本沉没的风险。C. 版权所有者承担的主要风险版权所有者若无法按时交稿或作品质量不符合公司要求，将面临违约以及需要退回预付版税的风险。此外，若相关作品的策划及市场营销不力，销量或印量不达预期，作者个人版税收入、其自身知名度及其后续新作出版均会受到一定负面影响。
②预付版税至各个关键节点的时限主要约定如下：
A. 预付款支付：公司与作者或版权方签署的著作权许可使用协议通常约定自合同签订日起一定期限内（如30日）由公司支付相应预付金或定金，预付金或定金可用以冲抵此后按周期结算的版权采购款。
B. 作者交稿：具体交稿时限由公司与版权方协商确定，并在著作权许可使用协议予以约定。在合同执行过程中，通常双方根据实际创作和策划情况变化，经双方协商一致，原约定期限可以变更。
C. 图书出版：在公司与出版社签订的图书出版合同中一般不会明确约定出版时间。
③作者逾期交稿的处理机制
公司与作者经协商确定交稿日，并在双方签署的《著作权许可使用协议》中予以明确。合同执行过程中，公司与作者保持沟通，跟进创作进度，并为作者及时交稿提供相应的协助，如辅助查询资料、提出策划建议等。如出现逾期交稿迹象，公司总编辑等管理人员针对具体情况讨论形成解决方案，视情况不
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同采取包括协议双方重新协商确定交稿日、双方解约及公司收回预付款等处理方式。
④图书未达预计销量情形下发行人已预付版税是否能够收回
根据合同约定，若作品销量未达到预计销量的情况下，公司已经预付版税存在以下两种情形：
A. 无法收回已支付的预付版税。公司与相关版权方签署的《著作权授权许可使用协议》中明确约定“乙方（果麦文化）保证后续版税不低于预付款。如本协议到期时后续产生的版税低于预付款，则乙方不得要求甲方（版权方）退还预付款与后续版税的差额。”该等情形下，公司无法收回合同项下预付版税。
B. 可以通过其他措施弥补部分损失的情形
公司与相关版权方签署的协议中未对未抵扣完毕的预付版税的处理方式进行约定的情况下，公司经对方进行友好协商确定针对该等款项的处理方案。合同执行过程中，公司会通过作品的销售情况、市场反响的情况形成对于作品未来销售的合理预期，并根据实际情况不断调整，出现未来销售可能无法达到预期的情形，公司会积极采取措施，包括但不限于与作者另行签约，将未抵扣完毕的部分作为双方合作的下一部作品的部分预付版税或延长版权期限。
七、补充披露各期末预付款项余额前五名情况，包括预付单位名称（或作者姓名）、金额、占比、账龄、期后结转率、与公司关联关系等
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）4、预付款项”之“（3）前五大预付款项情况”处进行补充披露如下：
报告期各期末公司预付款项余额前五名的账龄及期后结转率情况如下：
单位：万元
| 预付对象 | 2020年6月30日 | |||
| 预付余额 | 占比 | 账龄 | 与公司关联关系 | |
| 杨红樱 | 1,245.20 | 9.22% | 2年以内 | 非关联方 |
| 严歌苓 | 1,055.66 | 7.81% | 1年以内 | 非关联方 |
| 张皓宸 | 1,040.50 | 7.70% | 2年以内 | 非关联方 |
| 蔡崇达 | 748.41 | 5.54% | 2年以内 | 非关联方 |
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| 预付对象 | 2020年6月30日 | |||
| 预付余额 | 占比 | 账龄 | 与公司关联关系 | |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 593.62 | 4.39% | 2年以内 | 曾经的关联方 |
| 合计 | 4,683.39 | 34.66% | ||
注：期后结转率=下一期版税结转额除以本期末版税预付余额；
续：
| 预付对象 | 2019年12月31日 | ||||
| 预付余额 | 占比 | 账龄 | 期后结转率 | 与公司关联关系 | |
| 杨红樱 | 1,360.47 | 12.05% | 2年以内 | 16.95% | 非关联方 |
| 蔡崇达 | 876.70 | 7.77% | 2年以内 | 34.23% | 非关联方 |
| 李继宏 | 651.31 | 5.77% | 2年以内 | 37.33% | 非关联方 |
| 张皓宸 | 537.10 | 4.76% | 2年以内 | 16.25% | 非关联方 |
| 励婕 | 470.21 | 4.17% | 2年以内 | 16.51% | 非关联方 |
| 合计 | 3,895.79 | 34.52% | |||
注：2019年期后结转率=2020年1-6月实际版税结转额/当期末预付版税余额*2
续：
| 预付对象 | 2018年12月31日 | ||||
| 预付余额 | 占比 | 账龄 | 期后结转率 | 与公司关联关系 | |
| 杨红樱 | 1,000.00 | 10.82% | 1年以内 | 13.95% | 非关联方 |
| 蔡崇达 | 981.87 | 10.63% | 1年以内 | 12.23% | 非关联方 |
| 韩寒 | 944.29 | 10.22% | 1年以内 | 12.91% | 股东周巧蓉之子 |
| 李继宏 | 690.57 | 7.47% | 1年以内 | 10.55% | 非关联方 |
| 张皓宸 | 669.45 | 7.25% | 1年以内 | 20.31% | 非关联方 |
| 合计 | 4,286.18 | 46.39% | |||
续：
| 预付对象 | 2017年12月31日 | ||||
| 预付余额 | 占比 | 账龄 | 期后结转率 | 与公司关联关系 | |
| 上海栎灿文化传播工作室（普通合伙） | 389.09 | 14.87% | 1年以内 | 40.58% | 非关联方 |
| 李筱懿 | 153.47 | 5.87% | 1年以内 | 100.00% | 非关联方 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 108.33 | 4.14% | 1年以内 | 100.00% | 高级管理人员吴畏曾经担任执行事务合伙人的企 |
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| 预付对象 | 2017年12月31日 | ||||
| 预付余额 | 占比 | 账龄 | 期后结转率 | 与公司关联关系 | |
| 业，实际控制人为李继宏 | |||||
| 陈丹燕 | 100.00 | 3.82% | 1年以内 | 13.31% | 非关联方 |
| 励婕 | 97.01 | 3.71% | 1年以内 | 100.00% | 非关联方 |
| 合计 | 847.90 | 32.41% | |||
由于预付版税金额中往往含对该作者的多本或系列图书的预付，而图书从预付版税到策划、出版和最终销售存在一定时间间隔，因此，截至每期末可能存在相关预付版税对应图书尚未进入或刚刚进入销售阶段，尚未开始结转版税成本的情形，致使部分作者期后结转率略低。上述个别预付款项期后结转率相对低的原因具体分析如下：
公司对杨红樱预付版税的相关作品包括女生日记等5本、杨红樱童话系列10本、中英双语国际馆项目系列以及淘气包马小跳系列。截至2020年6月30日，中英双语国际馆项目全系列均未出版，马小跳系列尚有16本未出版，同时杨红樱童话系列于2020年6月刚出版，因此其预付款项的期后结转率略低。
公司预付张皓宸的相关作品包括《最初之前》、《我与世界只差一个你》及《谢谢自己够勇敢》，其中，《最初之前》预期销量65万册，截至2020年6月30日已累计实现销量25万册，结转版税188.92万元；《我与世界只差一个你》和《谢谢自己够勇敢》的新版尚未出版，因此其预付款项的期后结转率整体看相对略低。
公司预付励婕余额中160万元为针对其尚未出版作品《七月与安生》《一次旅行》及《莲花》的预付款项，剩余款项均为作品《夏摩山谷》的预付版税，该作品版权授权期为5年，从其2019年1月出版至2020年6月30日，《夏摩山谷销售情况良好，已累计结转版税成本237.37万元，结转率约50%。因此整体来看，公司对励婕预付款项期后结转率略低主要系协议中约定的若干作品尚未出版所致，已出版作品结转情况良好。
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八、结合公司预付版税相关作品的题材类型、公司选题的商业考量、预付款项的资金来源等，对预付款项余额报告期内快速增长的原因及合理性予以补充披露报告期各期末，公司预付款项分别为2,613.38万元、9,204.28万元、11,256.17万元和13,468.36万元，2018年以来，预付款项增长主要系公司基于业务发展规划、作品的题材类型及作者知名度等因素，结合自身现金流情况，对行业认可度较高、市场竞争较激烈、需求潜力大的优质版权进行新增储备或版权到期续约所致。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）4、预付款项”处进行补充披露如下：
发行人预付款项余额报告期内快速增长的原因及合理性如下：
A、少儿类图书码洋占有率持续上升，公司加大对该类产品的版权储备
公司为了迅速响应少儿市场的变化趋势，不仅自主策划了少儿亲子阅读“陪你长大”系列产品，还与杨红樱、熊亮等业内知名少儿作家开展合作。2018年，公司与杨红樱开始合作，获得了杨红樱校园小说系列、童话系列、中英双语国际馆项目等11个系列几十部作品的授权。杨红樱为国内著名的少儿作家，从事少儿作品创作三十多年，作品涉及校园小说系列、童话系列、亲子读本等。根据开卷公开数据显示，2017年我国图书零售市场码洋规模约为800亿元，杨红樱的作品码洋占有率达0.64%。
2019年，公司又获得了杨红樱《淘气包马小跳》系列作品（1-26部）的版权。由于杨红樱授权的作品大多为系列作品，且图书策划、设计周期通常较长，截至目前，公司陆续向市场推出了杨红樱部分产品，今后几年将逐步推出其授权的其他作品。
B、获取已合作重要作家新作品的版权
报告期，发行人与张皓宸、励婕等已合作重要作家签署新作品版权授权合同，具体情况如下：
2018年，发行人获得了张皓宸《最初之前》《听你的》新作品的版权。发行人基于与张皓宸历史上的良好合作，且其作品符合公司的价值观，作品文字充
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满正能量，《我与世界只差一个你》发行以来累计销量近200万册，位居发行人版权图书销量的第三名。2017年，发行人为其策划发行的《后来时间都与你有关》累计销量已超过90万册。上述产品在图书市场上的优异表现促进了发行人与其进一步的合作。2018年，发行人获得了励婕（笔名安妮宝贝、庆山）长篇小说《夏摩山谷》版权；2019年，又新增了其《七月与安生》《一次旅行》等作品版权，在此之前发行人与励婕已合作多年，其作品主要涉及文艺类中的小说、散杂文等题材，文艺类产品为公司主打的产品类别，其代表作品包括《莲花》、《告别薇安》《彼岸花》《二三事》等。
C、部分发行人产品版权到期续约报告期，由发行人策划发行的蔡崇达《皮囊》、张皓宸《我与世界只差一个你》《谢谢自己够勇敢》版权即将到期，发行人续约了上述作品的版权有效期，需预付作者一定金额的版税。发行人策划的《皮囊》自发行以来持续畅销，截至2020年6月底，累计销量超过350万册，位居版权图书销量第二名。2018年，发行人与蔡崇达就《皮囊》版权续约协议条款达成一致。2018年，发行人与李继宏就《小王子》等世界名著译著版权续约达成一致，其中，发行人策划的《小王子》自2012年12月发行以来，累计销量超过370万册，远超过市场上的其他版本。在众多简体中文译本中，公司产品获得了法国“圣埃克苏佩里基金会”的官方认证。
2020年上半年，发行人与张皓宸续约了《我与世界只差一个你》《谢谢自己够勇敢》等畅销作品的版权。D、同行业可比公司预付版税是出版行业的常见做法，特别是对于行业认可度较高、市场竞争较激烈、需求潜力大的优质作品版权，图书策划公司新签订或续约作品版权时根据行业惯例及双方谈判结果通常需向版权方预付一部分版税。同时，图书策划公司通过预付版税能够提前锁定优质版权，有利于巩固或扩大自身产品的种类与市场竞争力。
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根据读客文化招股说明书披露显示，2017年至2019年其预付版税余额分别为4,663.63万元、8,735.50万元和11,611.00万元，同样进行了大量版权储备，符合图书策划行业的商业惯例。综上所述，报告期发行人预付版税金额增长符合图书细分市场的增长情况，有利于公司优质版权储备和畅销版权的长期合作，能够有效保障公司业务规模和经营业绩的持续增长。
九、补充披露部分预付单位的预付款金额较大的原因，相关金额确定的方法，部分预付对象期后结转率较低、结转周期较高的原因及其合理性真实性
如本题之“五、补充披露预付版税金额的计算方式，预计销售量（或印刷量）、单价的主要假设依据”回复：公司版权预付金额系综合考虑市场环境、作者知名度、题材类型、相关图书的历史销售情况、公司对相关图书未来市场销售情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等因素，并经合同双方平等协商谈判确定。
如本题之“七、补充披露各期末预付款项余额前五名情况??”回复：由于预付版税金额中往往含对该作者的多本或系列图书的预付，而图书从预付版税到策划、出版和最终销售存在一定时间间隔，因此，截至每期末可能存在相关预付版税对应图书尚未进入或刚刚进入销售阶段，尚未开始结转版税成本的情形，致使部分作者期后结转率略低。部分预付对象期后结转率较低的原因及其合理性、真实性的具体分析请参见本题之“七、补充披露各期末预付款项余额前五名情况??”的相关回复。
十、量化分析招股说明书披露“随着公司业务的不断扩张，对于版权的依赖程度将持续降低，大额集中预付版税款的情形将减少”的具体依据
1、优质版权作为公司的重要战略资源，对公司业务的重要性不会降低
公司致力于为当代读者提供“价值和美”的文化产品，优质的内容是公司在市场竞争中脱颖而出的必要条件和必备资源。随着公司业务规模扩大，策划产品的增多，优质的版权仍将是公司重要的战略资源，对公司业务的重要性不会降低。
2、未来集中预付多项版权著作权许可费的情形仍有可能发生
2018年末，公司预付版权/翻译费余额较上期末增加6,382.00万元，同比增
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长248.19%。2018年和2019年，公司预付版税当期发生额分别为10,431.17万元和8,774.43万元，在营业规模保持快速增长的的前提下，预付版税发生额出现降低，改变了上年预付版税大幅增长的态势。但是鉴于丰富、优质版权的储备仍是公司发展的战略需要，未来公司仍可能根据业务发展需要择机通过预付版税的方式锁定优质版权。
申报文件中的相关表述已经删除。
十一、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、访谈管理层，了解公司版权采购及预付相关的关键内部控制，评价并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取并查阅主要预付版权合同，了解合同双方主要权利义务、相关版权策划的重要时间节点安排、大额预付形成原因等；
3、获取并检查预付款项明细表，并通过抽查付款凭证，检查预付是否与合同约定情况一致；
4、获取版税计提表，检查版税计算依据是否与合同一致，结算金额是否准确，并通过与财务记录交叉核对、抽查相关会计凭证，核对版税的计提、支付、结转等；
5、对主要预付对象执行函证、走访程序；
6、访谈管理层，了解影响合同预付金额的主要因素，相关版权的出版和销售情况，若干版权预付款期后结转率相对低的原因；
7、获取相关版权出版情况及销售统计，综合判断相关预付款项报告期各期的减值情况；获取公司预付减值政策、预付账款减值测算表，对相关预付款进行减值测试。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
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1、发行人在招股说明书中将预付版税和预付翻译费合并统计合理；
2、发行人2017年末无预付图书采购款合理，2018年末、2019年末预付版税及翻译费余额增长合理；
3、报告期内发行人存在向预付对象销售图书等销售类交易，相关交易真实有效，具备商业合理性，不存在不当利益输送；
4、预付账款的账龄结构与相关合同约定的版税结算日相匹配，不存在已到约定版税结算日但仍未结算的预付款项，预付款项的结转周期与同行业可比发行人不存在重大差异，预付款项不存在重大减值迹象，相关减值准备计提充分；
5、预付版税金额的计算方式合理；
6、预付版税模式下，发行人预付版税的主要风险为相关图书销售不佳导致预付版税支出无法全部收回；预付至各个关键节点的时限、作者逾期交稿的处理机制均有相关约定，协议双方会根据实际情况有所调整，发行人针对作者逾期交稿有相应处理机制；
7、除喜马拉雅为发行人报告期内曾经的关联方外，发行人报告期各期末预付款项余额前五名供应商均不存在关联关系；
8、发行人报告期各期末预付款项余额变动合理；
9、大额预付形成原因合理，部分预付对象期后结转率较低、结转周期较高原因合理，公司预付账款不存在重大减值迹象；
10、随着发行人业务的不断扩张，优质版权作为发行人的重要战略资源，对发行人业务的重要性不会降低，未来集中预付多项版权著作权许可费的情形仍有可能发生。问题4.关于销售渠道。发行人的销售渠道包括线上和线下。其中，线上销售包括委托当当网、京东等互联网电商代销，以及在天猫、京东等主流电商平台开设线上直营店等。
请发行人：（1）补充披露报告期内各类图书在线上、线下的销售收入金额、毛利金额以及占比，其中线上、线下销售数据应进一步区分具体的销售渠道（如京东、天猫、新华书店等），相关述数据同比存在重大变动的，应分析并披露具
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体原因；（2）补充披露发行人线上、线下图书销售收入的变动趋势是否与招股说明书有关 “线上销售规模不断增加，线下销售规模稳中有降”的图书零售行业发展趋势一致，如不一致，请详细分析原因并披露。
请保荐人核查上述事项，申报会计师核查事项（2），并发表明确意见。报告期内线上销售收入占比或毛利占比超过30%的，请保荐人和申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答》第53条的要求对发行人通过互联网开展业务的信息系统可靠性进行专项核查，并发表明确核查意见。
【回复】
一、补充披露报告期内各类图书在线上、线下的销售收入金额、毛利金额以及占比，其中线上、线下销售数据应进一步区分具体的销售渠道（如京东、天猫、新华书店等），相关述数据同比存在重大变动的，应分析并披露具体原因
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）产品或服务的主要客户群体”之“3、图书销售按销售渠道划分”部分补充披露如下：
报告期各期，公司图书销售线上、线下的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 渠道 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 线上 | 9,765.45 | 70.99% | 22,789.23 | 61.91% |
| 线下 | 3,990.67 | 29.01% | 14,018.08 | 38.09% |
| 合计 | 13,756.12 | 100.00% | 36,807.31 | 100.00% |
| 渠道 | 2018年 | 2017年 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 线上 | 19,174.78 | 66.66% | 14,191.65 | 62.01% |
| 线下 | 9,588.46 | 33.34% | 8,692.87 | 37.99% |
| 合计 | 28,763.24 | 100.00% | 22,884.52 | 100.00% |
注：图书销售收入包括图书策划与发行业务收入和公司图书代理发行业务收入。
2017-2019年，公司线上、线下图书销售收入均保持增长趋势，主要由于公司凭借优秀的设计和策划能力，推出了越来越多广受市场欢迎的畅销图书，“果麦”品牌市场认可度不断增强；同时，随着行业外部经济、政策环境向好，行业持续增长，发展前景良好。2020年上半年，受新冠疫情影响，公司的线上、
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线下渠道销售均受到了一定程度的冲击，销售出现了同比小幅下降。报告期各期，公司图书销售（含图书策划与发行和代理发行业务）线上、线下的毛利金额、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 毛利额 | 占比 | 毛利率 | 毛利额 | 占比 | 毛利率 | |
| 线上 | 4,244.24 | 67.69% | 43.46% | 9,936.86 | 56.58% | 43.60% |
| 线下 | 2,026.31 | 32.31% | 50.78% | 7,624.51 | 43.42% | 54.39% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 毛利额 | 占比 | 毛利率 | 毛利额 | 占比 | 毛利率 | |
| 线上 | 8,133.97 | 61.36% | 42.42% | 5,846.12 | 57.27% | 41.19% |
| 线下 | 5,121.79 | 38.64% | 53.42% | 4,361.63 | 42.73% | 50.17% |
2017年至2019年，公司线上、线下平台的毛利率整体保持稳定增长趋势，2020年上半年，受疫情影响线下销售平台如实体书店业务受到一定冲击，线下经销商进行了较之以往年度力度更大的促销活动，导致线下的毛利率较上一年度有所下降。
（1）线上渠道主要客户收入情况
报告期各期，公司通过线上销售渠道实现的图书销售收入情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 线上销售渠道 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 委托代销 | 当当网 | 4,413.61 | 9,110.18 | 7,455.89 | 5,371.98 |
| 京东 | 1,971.21 | 4,178.07 | 3,839.38 | 3,033.82 | |
| 博库 | 1,162.83 | 2,021.52 | 1,253.32 | 1,549.15 | |
| 亚马逊 | - | 177.40 | 427.20 | 733.89 | |
| 四川文轩 | 484.10 | 1,272.78 | 953.43 | 663.82 | |
| 昊宇轩 | - | 1,737.96 | 1,525.77 | 516.82 | |
| 其他 | 735.84 | 3,410.84 | 3,008.84 | 1,778.25 | |
| 直销 | 天猫/淘宝 | 864.81 | 783.06 | 667.86 | 495.84 |
| 京东 | 83.51 | 80.87 | 37.83 | 43.60 | |
| 其他 | 49.54 | 16.55 | 5.25 | 4.47 |
注：上述若干客户同时拥有线下和线上渠道，报告期内发行人对其收入整体以线上为主。
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2017年至2019年，公司线上渠道整体保持快速增长，2018年和2019年图书线上销售收入同比增长率分别为35.11%和18.85%，与行业线上销售增长趋势相符。公司各主要线上销售渠道除亚马逊、博库之外均保持同比快速增长趋势。其中，报告期内，公司对亚马逊销售规模逐年下降，主要由于亚马逊逐步关停其在中国境内的纸质图书销售业务，导致发行人对其图书销售在报告期内有所降低；公司对博库2018年收入同比下降，主要当期由于对方线上图书零售业务结构主动调整，通过组套销售提高客单价，同时为避免价格竞争减少低价引流产品销量，导致一般图书线上销量同比下降所致。2020年上半年，受新冠疫情影响，除博库外的各主要线上代销平台均出现了一定程度的下降，博库2019年大力发展其线上销售，加之2020年上半年疫情影响，导致一部分线下流量转向线上，该平台流量上涨带动销量增加；公司与昊宇轩就销售折扣、回款安排等关键交易条款上无法达成一致，双方合作终止。
（2）线下渠道主要客户收入情况
报告期各期，公司通过线下销售渠道实现的图书销售收入情况如下：
单位：万元
| 线下销售渠道 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 浙江省新华书店集团有限公司及其关联方 | 661.15 | 1,148.16 | 865.80 | 1,098.57 |
| 重庆西西弗文化传播有限公司及其关联方 | 304.23 | 1,610.34 | 688.58 | 401.08 |
| 北京中信书店有限责任公司 | 198.45 | 663.13 | 194.29 | 205.27 |
| 江苏凤凰新华书店集团有限公司 | 118.93 | 865.78 | 641.73 | 397.87 |
| 其他 | 2,707.91 | 9,730.67 | 7,198.06 | 6,590.08 |
注：上述若干客户同时拥有线下和线上渠道，报告期内发行人对其收入整体以线下为主。
2017年至2019年，公司线下渠道销售收入保持增长趋势，2018年和2019年同比增长率分别为10.30%和46.20%，公司对主要线下客户销售均保持逐年增长。其中，公司对西西弗的销售在2018年和2019年同比增长率分别为71.68%和133.86%，主要系公司与西西弗合作品类不断增加，西西弗门店数量增速较快，双方合作程度不断深化；公司对中信书店在2019年同比增长率为241.31%，主要系中信书店当期“咪咕中信书店”项目采购规模增加较快，公司凭借丰富、优质的图书产品入选了该项目重点供应商，与中信书店的合作品种增多，销量
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增加。上述“其他”主要为各地新华书店等其他图书分销商，报告期内整体呈增长趋势。2020年上半年，受新冠疫情影响，实体书店客流整体大幅减少，对公司产品销售产生了负面影响，各主要线下代销平台均出现了一定程度的下降。
二、补充披露发行人线上、线下图书销售收入的变动趋势是否与招股说明书有关“线上销售规模不断增加，线下销售规模稳中有降”的图书零售行业发展趋势一致，如不一致，请详细分析原因并披露发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）产品或服务的主要客户群体”之“3、图书销售按销售渠道划分”部分补充披露如下：
报告期内，公司线上渠道销售规模不断增加，与行业发展趋势一致；线下销售渠道在2017-2019年也保持增长态势，除因公司自身品牌影响力扩大，产品市场认可度迅速提高之外，公司与西西弗和中信书店等规模较大的线下代销平台的合作不断拓展也是主要原因，该类客户具有众多线下门店或活跃会员，近年来经营规模扩张较快。
同行业可比公司读客文化2017年至2019年线上销售增长率分别为16.16%和26.84%，线下销增长率分别为18.30%和13.70%，读客文化线上和线下收入亦呈现逐年增长的态势。（注：同行业其他可比公司新经典、天舟文化、世纪天鸿2017-2019年线上、线下收入数据未披露。）
公司与同行业线上、线下的收入变动趋势不存在重大差异。
三、中介机构根据《首发业务若干问题解答》第53条的具体核查情况
根据《首发业务若干问题解答》第53条对于直接向用户收取费用的此类企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等，保荐机构和申报会计师的核查要求，针对发行人线上直销业务信息系统，保荐人、申报会计师对发行人线上直销情况进行了核查，经核查，保荐人、申报会计师了解到：
①发行人通过京东、天猫等线上平台开设的直营店直接进行对外销售，报告期各期，发行人线上直销收入占营业收入比重分别为2.24%、2.33%、2.30%和
6.85%。
②线上直销模式下，图书发货前，发行人可根据终端客户需求登录上述系统
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修改订单金额、收件人、收件地址等信息，且系统会保证修改后的金额与系统销售信息保持一致；图书发货后，发行人无相关权限对以上信息进行修改。
③发行人线上直销的下单ID的地域分布与数量情况：广东、江苏、浙江、山东、北京、上海等经济发达、人口集中地区订单较多，报告期上述省份各期订单数量占比分别为40.25%、42.22%、50.56%和42.87%，公司线上直销订单地域分布情况与各省份消费能力及人口情况基本相符。
④线上客户下单的时间分布情况：晚上8点至11点订单较为集中，符合网上购物的一般购买规律。具体情况如下：2017年至2020年上半年，晚上8点至11点订单数量占比分别为27.18%、26.83%、27.10%及49.64%。
⑤发行人线上直销的分月销售情况：11和12月订单相对较多，2017年至2019年11月和12月线上直销收入占全年线上直销收入平均比重超过20%，与公司主要线上直销渠道天猫促销活动，如“双11”和“双12”的时间安排相符，同时各月单位订单消费额均较小，各月间无重大波动。
⑥发行人线上直销的单笔订单消费情况：单位订单金额较小，报告期各期80%以上为500元以下订单，金额相对大的订单主要为团购客户采购，符合线上零售的特点。
报告期各期，按每单销售额划分，公司线上直销分层情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 500元以下 | 82.63% | 92.33% | 91.93% | 93.61% |
| 500元至1000元 | 1.25% | 1.78% | 2.24% | 2.60% |
| 1000元至5000元 | 2.02% | 2.36% | 3.57% | 1.60% |
| 5000元以上 | 14.10% | 3.53% | 2.25% | 2.20% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
⑦发行人线上直销的重复下单客户情况：重复下单5次及以上的客户整体收入占比很低，报告期内平均不超过1%，符合线上零售客户分散、购买金额低的特点。
综上，公司线上直销模式下销售情况与线上零售特点、公司业务经营等情况相符。
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四、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、会计师针对线上、线下销售的不同模式下发行人内部控制执行了穿行测试和控制测试，核查发行人相关内部控制设计、执行和运行有效性。另外，根据《首发业务若干问题解答》第53条对于直接向用户收取费用的此类企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等，保荐机构和申报会计师的核查要求，针对发行人线上直销业务信息系统，保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、线上销售
从销售模式来看，公司线上销售分为通过线上经销商进行对外销售的经销模式和公司通过自营网店直接对外销售的直销模式，报告期各期，均以经销模式（含委托代销和买断式经销）为主。
A. 线上经销模式
①针对开放供应商查询端口的经销商，保荐机构、会计师通过访谈发行人销售人员，了解发行人在主要经销商平台及平台供应商端的操作权限，了解到发行人业务人员只能查询代销客户平台系统数据，没有修改相关数据的权限；
②用发行人账号登陆经销客户平台系统实地查看主要经销客户系统平台的供应商端，查看相关账户的操作权限，发现相关账户无修改代销客户系统平台数据的权限；
③登陆经销客户平台系统，导出相关系统数据进行检查，将其与发行人自身的系统发货记录、收入明细、财务入账记录进行抽查及交叉核对，发现主要线上代销平台当当、京东等，在每期与发行人的系统结算中均提供具体销售图书情况，经复核其提供的销售明细，并比对发行人发货、退货记录等，线上代销平台的结算明细能够反映实际销售情况，其系统数据可靠，未见异常；
④获取并检查发行人对主要代销客户的代销清单或结算单、资金流水以及相应的原始账务资料；对发行人主要代销客户执行函证、走访程序，对发行人报告期内销售明细和期末委托代销商品明细进行了确认；对发行人每期末在主要代销
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商处的委托代销商品结存执行了实地抽盘；通过上述核查程序对线上代销数据进行核查，未见异常；
⑤访谈发行人管理层，获取并分析了行业公开数据，查阅了同行业可比公司相关信息，针对经销收入波动、主要客户收入和毛利率波动等进行了合理性分析，未见异常。
B. 线上直销
①保荐机构和会计师对公司IT部门、销售部门和财务部门的员工进行了访谈，了解公司对与线上直销模式的内部控制程序、相应的IT控制以及财务核算环节的内部控制；
②访谈相关业务人员，并登录天猫、京东等平台后台系统进行查看，确定图书发货前，发行人可根据终端客户需求登录上述系统修改订单金额、收件人、收件地址等信息，且系统会保证修改后的金额与系统销售信息保持一致；图书发货后，发行人无相关权限对以上信息进行修改；
③导出系统订单明细，执行分析性程序，检查下单ID的地域分布与数量、线上客户下单的时间分布情况、各月的销售分布情况、单笔订单消费金额分布情况、重复下单的情况和线上直销模式下书品的销售情况等，并分析是否符合线上零售的基本特点和发行人的业务经营等实际情况；
④对果麦ERP管理系统与存货管理系统之间自动接口传输进行测试，对相关数据的完整性、准确性进行测试，并对ERP系统和财务系统的数据一致性进行测试，未见异常；
⑤抽查并交叉核对系统订单及销售记录、支付宝等账户流水和财务入账记录，未见异常；核查系统收款金额与第三方支付渠道交易金额差异，未发现自充值或刷单情况；
⑥获取并检查报告期内线上直销订单明细，对大额或重复下单情况进行检查并分析合理性，核查其支付情况、物流信息以及是否存在期后退货情况等，对线上直销收入的真实性、准确性进行核查，未见异常。
2、线下销售
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公司线下销售以经销（委托代销和买断式经销）为主，直销占比很低，直销收入主要为线下体验店零售收入。保荐机构和会计师检查了该销售模式下的收入明细，获取并检查了主要客户的销售合同、订单、发货记录、发票、回款等原始单据；对主要客户各期销售情况执行了函证程序；并针对该模式下主要客户的收入、毛利率变动等执行了分析性复核程序；访谈发行人管理层，获取并分析行业公开数据，查阅同行业可比公司相关信息，针对经销收入波动、主要客户收入和毛利率波动等进行了合理性分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人线上、线下销售收入及主要线上、线下渠道收入波动合理；
2、发行人与同行业线上、线下的收入变动趋势不存在重大差异。发行人线上、线下销售收入确认依据充分，主要客户销售数据能够得到外部客户验证，各期销售收入波动合理。问题5.关于成本及供应商。报告期内，发行人主营业务成本主要系图书策划与发行成本，具体可分为采购成本、版权成本、策划成本。果麦合伙为发行人员工和合作作家持股平台，李继宏、易中天、张皓宸、黄山等合作作家为发行人供应商，且通过果麦合伙间接持有发行人股份。
请发行人：（1）结合报告期各期采购成本、版税成本、策划成本占图书策划与发行成本总额的比例与同行业可比公司的对比情况，补充披露发行人各项成本核算的准确性，版税成本占比的合理性；（2）补充披露报告期内发行人向易中天、张皓宸等持有发行人股份的作家版权采购、版税支付等交易情况及占当期同类交易比例，结合相关合作作家与其他同行业公司的交易等情况，进一步分析并披露交易定价原则及公允性，相关图书的销售毛利率是否存在异常，是否与同行业公司存在较大差异；（3）补充披露同行业公司的合作作家持股情况，是否属于行业惯例，核查并披露发行人是否存在其他合作作家间接持股的情形，如存在，请参照问题（2）补充分析并披露。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
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【回复】
一、结合报告期各期采购成本、版税成本、策划成本占图书策划与发行成本总额的比例与同行业可比公司的对比情况，补充披露公司各项成本核算的准确性，版税成本占比的合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
（二）1、主营业务成本构成分析”处进行补充及更新披露如下：
（1）公司图书策划与发行业务成本构成与同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司图书策划与发行成本分项目构成占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 版权成本 | 30.10% | 29.77% | 25.61% | 27.77% |
| 图书采购成本 | 59.34% | 61.45% | 65.77% | 62.95% |
| 策划成本 | 10.56% | 8.78% | 8.62% | 9.28% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，发行人的成本构成包括版权成本、图书采购成本及策划成本。图书采购成本系公司将其制作的图书策划方案交由出版社出版，再向出版社购买而产生的图书采购成本。版权成本系公司根据与译者、作者或其版权代理机构签署的合同约定，按照当期销售数量或印制数量、定价以及合同约定的版税率计算的版权成本，其中，按照印制数量计算的版权成本在图书入库时计入存货，并在图书销售时相应结转营业成本，按照销售数量计算的版权成本在图书销售时计入营业成本。图书策划成本主要核算图书策划过程中发生的固定翻译费、封面设计、装帧设计、插画等图书策划成本，以及公司设计部门的人工成本。
同行业可比公司成本结构比例情况如下：
①读客文化
| 成本类别 | 2019年度占比 | 2018年度占比 | 2017年度占比 |
| 版权成本 | 26.86% | 29.06% | 28.83% |
| 纸张成本 | 23.62% | 31.14% | 37.56% |
| 出版成本 | 34.43% | 27.88% | 24.37% |
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| 成本类别 | 2019年度占比 | 2018年度占比 | 2017年度占比 |
| 策划成本 | 3.25% | 3.51% | 1.58% |
| 制造费用 | 11.85% | 8.40% | 7.65% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
读客文化纸质图书成本主要为版权成本、纸张成本、出版成本、策划成本和制造费用。根据读客文化的公开披露信息，其出版成本和纸张成本相当于公司的图书采购成本，2017年至2019年合计占比分别为61.93%、59.02%和58.05%，与发行人的图书采购成本占比接近；其策划成本和制造费用相当于公司的策划成本，2017年至2019年策划成本和制造费用合计占比分别为9.23%、11.91%和
15.10%，整体略高于公司对应成本项占比；2017年至2019年，读客文化版权成本占纸质图书总成本比重分别为28.83%、29.06%和26.86%，与发行人图书策划与发行业务的版权成本占比接近。
②新经典
| 项目 | 2016年占比 | 2015年占比 | 2014年占比 |
| 版权成本 | 37.80% | 38.37% | 41.87% |
| 纸张成本 | 34.44% | 33.74% | 31.85% |
| 出版社采购成本 | 24.56% | 24.83% | 23.12% |
| 员工薪酬 | 1.34% | 1.38% | 1.42% |
| 其他 | 1.86% | 1.67% | 1.74% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：新经典2017年之后未披露其自有版权图书策划与发行业务成本构成，根据其公开披露信息可知，其主营业务自2017年至今未发生重大变动。因此列示其2014-2016年期间该项业务的成本构成供对标分析。
根据新经典招股说明书披露内容可知，其纸张成本与出版社采购成本相当于公司的图书采购成本，2014年至2016年，新经典纸张成本和出版社采购成本合计占比分别为54.97%、58.57%和59.00%，与发行人不存在重大差异；新经典员工薪酬及其他成本与公司策划成本的主要内容相对应，2014年至2016年，新经典员工薪酬及其他合计占比分别为3.16%、3.05%、3.20%，低于发行人的成本对应占比；2014年至2016年，新经典版权成本占比分别为41.87%、38.37%和
37.80%，整体上高于公司版权成本占比。
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③世纪天鸿
| 项目 | 2017年1-6月占比 | 2016年占比 | 2015年占比 | 2014年占比 |
| 稿酬 | 0.96% | 2.59% | 3.23% | 3.30% |
| 图书采购 | 90.15% | 90.42% | 87.40% | 88.26% |
| 工资薪酬 | 6.50% | 5.10% | 6.45% | 6.05% |
| 授权使用费 | 2.19% | 1.67% | 1.70% | 1.65% |
| 其他 | 0.19% | 0.22% | 1.23% | 0.73% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：世纪天鸿2017年6月之后未披露其图书发行业务成本构成，其主营业务自2017年后未发生重大变更，因此列示其2014-2017年6月期间该项业务的成本构成进行对标分析。世纪天鸿图书发行业务成本包括：图书采购、工资薪酬、稿酬、授权使用费及其他，整体构成与发行人无重大差异。世纪天鸿各成本项的占比与发行人存在一定差异，主要系双方主要产品差异所致，世纪天鸿产品以教辅类图书为主，其稿酬成本占比相对低，而公司主要产品为大众图书。天舟文化2010年6月之后未披露其图书发行业务成本构成，较报告期相距较远，不再进行比较。同行业可比公司图书策划与发行业务成本主要由采购成本（出版成本和纸张成本）、版权成本、策划成本及工资薪金等成本构成。可比公司中，公司主营业务和主要产品与新经典和读客文化最为接近，世纪天鸿的图书产品以教辅图书为主，其稿酬成本占比相对低。
（2）公司成本核算的准确性分析
公司各项成本核算内容与同行业可比公司的对比情况如下：
| 新经典 | 读客文化 | 发行人 |
| 版权成本 | 版权成本 | 版权成本 |
| 纸张成本 | 纸张成本 | 图书采购成本 |
| 出版成本 | 出版成本 | |
| 员工薪酬 （核算核心选题决策人员人工成本） | 制造费用 （核算编辑团队人工成本） | 策划成本 （核算设计部人工成本） |
| 其他 | 策划成本 |
注：由上文可知，公司主要产品与世纪天鸿差异较大，成本构成可比性相对低，因此不进行列示比较。
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综合上文及上表所述，发行人与同行业可比公司新经典及读客文化的图书策划与发行业务的成本核算内容除人工相关成本以外基本一致。发行人策划成本中核算的人员成本系公司设计部的职工薪酬，新经典员工薪酬中核算的人工成本为核心选题决策人员的薪酬，读客文化的制造费用中核算的人工成本为编辑团队的薪酬。
发行人的图书策划业务流程中涉及的核心部门为产品部和设计部。产品部主要负责图书的选题、策划全过程以及一定的营销以及相关统筹、协调工作。由于产品部的工作综合性较强，且其相关策划内容存在一定最终无法形成图书产品的风险，因而未将该类人员的职工薪酬作为图书策划成本核算，而是计入当期管理费用核算。设计部主要负责对已立项并确定出版的相关图书的装帧、版式等进行设计，工作针对性更强，其相关成本与公司图书产品的形成直接相关，因而发行人将该类人员的职工薪酬计入当期入库图书的库存商品成本核算，并根据当期销售情况结转至主营业务成本核算。
综上，公司按照业务流程及相关成本的性质确定图书成本核算内容，成本构成及分类与同行业可比公司不存在重大差异，相关成本核算准确。
（3）版权成本占比的合理性分析
报告期各期，公司版权成本占比分别为27.77%、25.61%、29.77%和30.10%，自2018年起呈逐年上升趋势，主要系公司版权书销售增多所致。具体来说，公司图书产品根据版权情况可以划分为版权图书和公版图书，其中，大部分公版书无版权成本，部分公版书存在翻译版权成本。报告期内，随着公司版权图书销售额增加，相应版权成本占比有所提高。报告期各期，公司版权图书收入占图书策划与发行业务收入比重分别为55.10%、54.93%、59.36%和61.81%，版权成本占比的波动与版权图书收入占比的变动趋势相符。
如上述公司与同行业可比公司成本结构对比所述，读客文化2017年至2019年版权成本占比与发行人接近；新经典2014年至2016年版权成本占比较高，主要原因系该公司版权书的销售占比相对高所致。
发行人的版权成本占比与同行业不存在重大差异，版权成本占比合理。
综上，公司图书策划与发行业务的成本核算内容、成本构成与同行业可比
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公司不存在重大差异，报告期内公司成本核算准确，版权成本占比合理。
二、补充披露报告期内公司向易中天、张皓宸等持有公司股份的作家版权采购、版税支付等交易情况及占当期同类交易比例，结合相关合作作家与其他同行业公司的交易等情况，进一步分析并披露交易定价原则及公允性，相关图书的销售毛利率是否存在异常，是否与同行业公司存在较大差异发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）1、版权采购主要供应商”处进行补充披露如下：
（6）公司与持有公司股份作家的合作情况
报告期内，其本人或其近亲属通过直接和间接方式持有果麦文化股份的作家情况如下：
| 作家 | 持股关系 | 持股比例 | 本人控制的主体是果麦文化供应商的情形 |
| 韩寒 | 其母亲周巧蓉持有发行人股份 | 4.5278% | 上海有树文化传播有限公司 |
| 易中天 | 通过果麦合伙持有发行人股份 | 0.1864% | 上海易中天文化工作室 |
| 张皓宸 | 通过果麦合伙持有发行人股份 | 0.1981% | 上海栎铠文化传播工作室（普通合伙） |
| 李继宏 | 通过果麦合伙持有发行人股份 | 0.2796% | 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） |
| 黄山 | 通过果麦合伙持有发行人股份 | 0.1864% | 上海垂扬文化传播工作室 |
| 张海鹏（冯唐） | 其配偶黄山通过果麦合伙持有发行人股份 |
报告期内，除上述作家外，公司不存在其他合作的作家通过直接或间接方式持有公司股份的情形。
报告期各期，公司对上述作家及其控制的主体的采购及支付情况如下：
2020年1-6月对上述作家及其控制的主体的采购及支付情况
单位：万元
| 作家 | 公司交易对方 | 版权采购金额 | 占同类交易比例 | 版税支付金额 |
| 易中天 | 上海易中天文化传播工作室 | 130.29 | 5.76% | 223.94 |
| 李继宏 | 李继宏 | 121.58 | 5.38% | 7.83 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | - | - | - | |
| 张皓宸 | 张皓宸 | 47.38 | 2.10% | 409.19 |
1-66
| 作家 | 公司交易对方 | 版权采购金额 | 占同类交易比例 | 版税支付金额 |
| 黄山、张海鹏（冯唐） | 上海垂扬文化传播工作室 | 21.28 | 0.94% | 130.89 |
| 韩寒 | 上海有树文化传播有限公司 | 102.50 | 4.53% | 306.73 |
| 韩寒 | 16.84 | 0.74% | 100.00 | |
| 合计 | 439.87 | 19.45% | 1,178.58 | |
2019年对上述作家及其控制的主体的采购及支付情况
单位：万元
| 作家 | 公司交易对方 | 版权采购金额 | 占同类交易比例 | 版税支付金额 |
| 易中天 | 上海易中天文化传播工作室 | 580.86 | 10.02% | 88.80 |
| 李继宏 | 李继宏 | 72.83 | 1.26% | 31.31 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 225.39 | 3.89% | 167.93 | |
| 张皓宸 | 张皓宸 | 135.99 | 2.35% | 4.13 |
| 上海栎铠文化传播工作室（普通合伙） | 67.08 | 1.16% | - | |
| 黄山、张海鹏（冯唐） | 上海垂扬文化传播工作室 | 454.25 | 7.84% | 342.57 |
| 韩寒 | 上海有树文化传播有限公司 | 532.76 | 9.19% | 246.79 |
| 韩寒 | 121.93 | 2.10% | 31.26 | |
| 合计 | 2,191.09 | 37.81% | 912.79 | |
2018年对上述作家及其控制的主体的采购及支付情况
单位：万元
| 作家 | 公司交易对方 | 版权采购金额 | 占同类交易比例 | 版税支付金额 |
| 易中天 | 上海易中天文化传播工作室 | 697.61 | 16.61% | 953.03 |
| 李继宏 | 李继宏 | 52.88 | 1.26% | 711.59 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 207.06 | 4.93% | 194.12 | |
| 张皓宸 | 张皓宸 | - | - | 675.00 |
| 上海栎铠文化传播工作室（普通合伙） | 120.85 | 2.88% | 331.50 | |
| 黄山、张海鹏（冯唐） | 上海垂扬文化传播工作室 | 32.77 | 0.78% | 34.11 |
| 韩寒 | 上海有树文化传播有限公司 | 484.59 | 11.54% | 413.69 |
| 韩寒 | 123.55 | 2.94% | 1,068.37 | |
| 合计 | 1,719.31 | 40.94% | 4,381.41 | |
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2017年对上述作家及其控制的主体的采购及支付情况
单位：万元
| 作家 | 公司交易对方 | 版权采购 金额 | 占同类交易比例 | 版税支付 金额 |
| 易中天 | 上海易中天文化传播工作室 | 527.72 | 11.05% | 489.88 |
| 李继宏 | 李继宏 | 52.07 | 1.09% | 13.51 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 236.60 | 4.95% | 353.02 | |
| 张皓宸 | 张皓宸 | - | - | - |
| 黄山、张海鹏（冯唐） | 上海垂扬文化传播工作室 | 1,456.51 | 30.49% | 1,376.35 |
| 韩寒 | 上海有树文化传播有限公司 | 790.70 | 16.55% | 876.28 |
| 韩寒 | 183.34 | 3.84% | 31.37 | |
| 合计 | 3,246.94 | 67.97% | 3,140.41 | |
报告期内，公司与上述作家及其控制的主体签订的著作权许可使用协议中对版税计算及版税率的相关约定如下：
| 作家 | 合同对方 | 作品主要类别 | 版税计算依据 |
| 易中天 | 上海易中天文化传播工作室 | 社科-历史 | 销售数量 |
| 李继宏 | 李继宏 | 文艺 | 销售数量 |
| 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | |||
| 张皓宸 | 张皓宸 | 文艺 | 销售数量 |
| 上海栎铠文化传播工作室（普通合伙） | |||
| 黄山、张海鹏（冯唐） | 上海垂扬文化传播工作室 | 文艺、社科-经管 | 印制数量 |
| 韩寒 | 上海有树文化传播有限公司 | 文艺 | 销售数量 |
| 韩寒 | 文艺 | 销售数量 |
公司与上述作家或其控制的主体的交易定价系综合考虑作者知名度、相关图书或该等作家的同类作品的历史销售情况、公司对相关图书未来市场销售情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等因素，并经合同双方平等协商谈判确定。
易中天的图书主要为社科-历史类作品，公司同类作品的作家版税率为8%-13%，版税率不存在重大差异；李继宏的作品为对外文书籍的翻译，故相对于原创作家版税率较低，公司同类译者版税率分别为4%-7%，由于李继宏本人市场知名度相对高，其相关作品历史销售量较高，其版税率也略高于同类译者；
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张皓宸、张海鹏（冯唐）、黄山的图书主要为文艺类作品，公司该类别图书的版税率相对其他类别整体略高，公司历史销量数据接近的图书版税率一般为10%-17%，上述作家的版税率与之不存在重大差异。报告期内，张海鹏、张皓宸等存在与其他同行业公司交易的情况，因相关交易情况涉及商业机密，公司未能获取相关信息。报告期内，公司与上述作家合作的相关图书的毛利率情况如下：
| 持股作家/项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 韩寒 | 41.87% | 39.94% | 37.55% | 37.96% |
| 易中天 | 54.85% | 49.91% | 46.56% | 42.65% |
| 黄山、张海鹏（冯唐） | 6.70% | 19.23% | 23.22% | 23.97% |
| 李继宏 | 37.41% | 44.01% | 40.65% | 40.56% |
| 张皓宸 | 40.05% | 41.02% | 36.49% | 34.60% |
| 公司版权书毛利率 | 40.73% | 42.43% | 41.27% | 38.49% |
报告期内，公司版权书的毛利率分别为38.49%、41.27%、42.43%和40.73%，上述作家中，韩寒、李继宏、张皓宸的与公司合作的图书毛利率与公司版权书整体毛利率水平接近。易中天相关图书的毛利率高于公司版权书整体的毛利率，主要由于其大部分图书属于社科类图书中的历史类，该类图书的版税率整体相对略低。报告期内，其图书毛利率上升的主要原因为图书定价不断上涨所致。张海鹏相关图书的毛利率较低，主要由于报告期内其个别作品销售情况不佳，相关图书分摊的单位版权成本较高，导致其图书毛利率较低。
公司图书策划与发行业务的毛利率与可比公司相应业务毛利率对比情况如下：
| 证券简称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 50.46% | 51.75% | 52.67% |
| 读客文化 | 39.67% | 45.64% | 49.03% |
| 世纪天鸿 | 29.07% | 27.54% | 29.35% |
| 天舟文化 | 33.95% | 31.59% | 34.17% |
| 平均 | 38.29% | 39.13% | 41.31% |
| 发行人 | 48.60% | 47.31% | 46.37% |
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由上表可知，公司图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重大差异。综上，公司与上述作家或其控制主体交易定价公允，相关图书毛利率合理，公司图书策划与发行业务的毛利率与可比公司无重大差异。
三、补充披露同行业公司的合作作家持股情况，是否属于行业惯例，核查并披露发行人是否存在其他合作作家间接持股的情形，如存在，请参照问题（2）补充分析并披露
1、同行业公司的合作作家持股情况，是否属于行业惯例
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）主要供应商”之“3、供应商持股情况”处进行补充披露如下：
同行业公司合作作家持股的相关案例：
（1）新经典
新经典的持股平台天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚英管理”）存在合作作家持股的情形。目前，聚英管理的执行事务合伙人为陈明俊，注册资本为1,987.87万元，其中，路茗茗出资额为300万元，持有聚英管理15.09%的股权。根据其招股说明书披露，路茗茗系新经典合作作家。此外，其合作作家励婕曾在聚英管理持有股权。
（2）白马时光
北京白马时光文化传媒集团有限公司（以下简称“白马时光”）也存在合作作家持股的情形。目前，白马时光的法定代表人为李双根，注册资本为5,060万元，其中，何亚娟持有白马时光的7.19%的股权，根据公开信息，何亚娟系白马时光的合作作家。
因此，图书行业中存在部分图书策划企业股东结构中包含合作作家的情形，将合作作家纳入公司股东有利于与作家、学者建立紧密联系，形成稳定的合作关系，符合行业惯例。
2、发行人是否存在其他合作作家间接持股的情形
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、公司本次发行前后股本情况”之进行补充披露如下：
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截至目前，发行人共有15名股东，其中，自然人股东为4名，分别为路金波、周巧蓉、薛军和谭娟。其余11名非自然人股东中经纬创达、普华天勤、和谐成长、经天纬地、华盖映月、嘉兴浅石和浅石创投7名股东均为私募投资基金股东，并均已履行相应登记备案手续；另外4名股东分别为果麦合伙、博纳影业、共青城嘉恩、浙江传媒。
经核查，①发行人合作作者韩寒在博纳影业持有0.06%的股权；②发行人与霍尔果斯博纳文化传媒有限公司于2018年签订《红海行动：勇者无惧，强者无敌》（于冬主编）的图书合作协议，合同金额20万元，约定由发行人为其策划该作品，但该合同未按约定正常执行，双方至今未发生交易也未产生资金往来。除此之外，其他股东均不存在发行人的合作作者。
综上所述，发行人间接股东中涉及发行人合作作者分别为李继宏、张皓宸、易中天、张海鹏、韩寒，除上述情形外，发行人不存在其他合作作家间接持股的情形。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层，了解发行人采购与付款以及和成本核算相关的流程和内部控制，执行穿行和控制测试，评价内部控制设计和运行有效性；
2、对主要供应商进行函证和走访，了解其与发行人业务合作情况，对报告期内其与发行人的交易发生额和各期末余额进行核查；
3、获取并查阅发行人主要图书和版税采购合同，对大额图书和版税采购款的支付进行抽查；
4、获取发行人成本核算明细表和版税计算表，复核并重新计算图书成本和版税成本的核算和结转是否正确，并与进销存数据进行交叉核对；
5、查询同行业可比公司相关数据，对比分析发行人成本核算、成本构成及各项成本占比等与同行业是否存在重大差异；
6、访谈发行人管理层，了解公司成本构成及波动原因，并执行相关分析性复核程序；
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7、访谈发行人管理层，了解发行人版税定价依据以及发行人与上述作家交易的定价依据；获取并检查和上述作家与发行人签署的版权协议，对其进行函证和走访程序；获取并分析上述作家相关作品的定价、销售和毛利率情况，并与发行人同类图书毛利率进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、报告期内发行人成本核算准确，成本结构稳定，版权成本波动合理；发行人图书策划与发行业务成本构成以及成本结构与同行业可比公司不存在重大差异；
2、发行人与持有公司股份的作家或其控制主体交易定价公允，相关图书毛利率合理，发行人不存在利用与上述作者及其控制的主体的关联关系或持股关系进行不当利益输送的情形；
3、发行人的合作作家中，由其本人或其近亲属通过直接和间接方式持有发行人股份的情形主要包括李继宏、张皓宸、易中天、张海鹏、韩寒，除上述情形外，发行人不存在其他合作作家持股的情形。问题6.关于历史沿革。2017年12月、2018年1月、2018年6月、2018年8月，发行人以增资方式分别引入易中天等、和谐成长、张皓宸、浅石金麦，增资价格分别为24.83元/股、32.77元/股、30.83元/股、32.77元/股；2018年12月，发行人股东以股权转让方式引入浙江出版传媒股份有限公司（以下简称浙江传媒），由发行人股东周巧蓉（持股6.03%）和发行人员工、作家持股平台果麦合伙分别向浙江传媒转让股份1.5%和0.5%，转让价格31.46元/股。
请发行人：（1）补充披露前述增资或股权转让的具体原因、价格确定依据及公允性，增资或受让的资金来源及合法性；（2）补充披露2017年12月与2018年1月增资的价格差异较大的原因，前者是否构成股份支付；（3）补充披露和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的实际控制人，如为国资控股主体，请进一步披露前述增资、受让是否已经履行有权国资监管机构审批、评估等程序，相关审批主体是否适格；（4）补充披露由周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款是否已实际支付，转让方是否已依法缴纳税款。
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请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露前述增资或股权转让的具体原因、价格确定依据及公允性，增资或受让的资金来源及合法性
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）报告期内发行人股本和股东变化情况” 之“10、发行人2017年12月至2018年12月增资或股权转让情况”处进行补充披露如下：
上述期间发行人增资或股权转让的原因、价格确定依据及公允性，增资或受让的资金来源及合法性如下：
| 序号 | 增资/ 股权转让 | 交易背景及原因 | 价格确定依据及公允性 | 资金来源及合法性 |
| 1 | 2017年12月果麦合伙认购增资 | 发行人为了巩固公司与作家合作关系 | 参照2017年3月浅石创投受让周巧蓉股权的价格确定，经资本公积转增稀释后的价格为24.02元/股； 2017年4月，李继宏、易中天、黄山分别与果麦合伙签署《股权认购协议》，约定向果麦合伙合计出资875万元认缴果麦合伙3.44万元出资份额，间接持有发行人35.25万股股份，增资价格为24.82元/股，并约定于一定期限内办理完毕发行人的工商变更登记。与2017年3月浅石创投受让周巧蓉股权时点相近，价格具有可参考性，价格公允。 | 自有资金，来源合法 |
| 2 | 2018年1月和谐成长认购增资 | 投资人和谐成长看好发行人发展前景 | 系相关方共同协商确定并经公司股东大会审议通过，定价公允 | 和谐成长系经备案的私募基金，资金来源为向其他投资者募集，来源合法 |
| 3 | 2018年6月果麦合伙增资 | 发行人为了巩固公司与作家合作关系 | 本次增资认购价格为30.83元/股，与上一轮增资价格32.77元/股的差异部分已经相应计提股份支付。 | 自有资金，来源合法 |
| 4 | 2018年8月浅石金麦增资 | 投资人浅石金麦看好发行人发展前景 | 本次增资认购价格系经相关方共同协商确定并经公司股东大会审议通过，定价公允。 | 浅石金麦系经备案的私募基金，资金来源为向其他投资者募集，来源 |
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| 序号 | 增资/ 股权转让 | 交易背景及原因 | 价格确定依据及公允性 | 资金来源及合法性 |
| 合法 | ||||
| 5 | 2018年12月浙江传媒受让股份 | 投资人浙江传媒看好发行人发展前景 | 参考了发行人截至2017年12月31日的资产评估值（由浙江传媒聘请浙江正大资产评估有限公司出具《资产评估报告》）并经相关方共同协商确定，定价公允。 | 自有资金，来源合法 |
二、补充披露2017年12月与2018年1月增资的价格差异较大的原因，前者是否构成股份支付；
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）报告期内发行人股本和股东变化情况”之“10、发行人2017年12月至2018年12月增资或股权转让情况”处进行补充披露如下：
根据易中天、李继宏及黄山分别与果麦合伙于2017年4月签署的《股权认购协议》及协议约定，易中天、李继宏及黄山认购果麦合伙的目的系为了间接持有发行人的股份，并且果麦合伙已于2017年5月27日就前述认购办理完毕工商变更登记。
由于发行人正忙于股改审计工作未能立即办理增资手续，于2017年12月完成了上述增资的工商变更登记。鉴于前述《股权认购协议》的签署时点为2017年4月且已明确约定认购价格，签署时点与浅石创投2017年3月受让周巧蓉股权相近，且上述认购安排已经发行人当时全体股东出具的同意函确认。因此，本次增资价格实质为参考发行人2017年3月浅石创投受让周巧蓉股权的转让价格，定价具有合理性，不构成股份支付。
三、补充披露和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的实际控制人，如为国资控股主体，请进一步披露前述增资、受让是否已经履行有权国资监管机构审批、评估等程序，相关审批主体是否适格；
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、（三）其他持股5%以上股东基本情况”之“6、和谐成长”进行补充披露如下：
和谐成长的执行事务合伙人为北京和谐欣荣投资中心(有限合伙)，北京和谐欣荣投资中心(有限合伙)出资情况如下：
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| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 和谐天明投资管理(北京)有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.1% |
| 2 | 西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 999 | 99.9% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | ||
和谐天明投资管理(北京)有限公司的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 牛奎光 | 255 | 25.5% |
| 2 | 杨飞 | 250 | 25% |
| 3 | 林栋梁 | 250 | 25% |
| 4 | 王静波 | 245 | 24.5% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
和谐成长的实际控制人非国资控股主体，和谐成长参与公司增资无需履行国资监管机构审批、评估等程序。和谐成长于2018年1月认购发行人新增股份已经适当履行其内部决议程序。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、（六）私募基金股东情况”之“2、嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）”进行补充披露如下：
浅石金麦的执行事务合伙人为杭州浅石投资管理有限公司，杭州浅石投资管理有限公司出资穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 郑毅 | 250 | 50% |
| 2 | 胡海清 | 250 | 50% |
| 合计 | 500 | 100% | |
浅石金麦的实际控制人非国资控股主体，浅石金麦参与公司增资无需履行国资监管机构审批、评估等程序。浅石金麦于2018年8月认购发行人新增股份已经适当履行其内部决议程序。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、（四）国有股及外资股”进行补充披露如下：
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浙江传媒的出资结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江出版联合集团有限公司 | 171,000.0248 | 85.50% |
| 2 | 浙江出版集团投资有限公司 | 9,000.0013 | 4.50% |
| 3 | 新华网文投创新(天津)投资合伙企业(有限合伙) | 5,205.4531 | 2.60% |
| 4 | 浙商汇融投资管理有限公司 | 3,698.6297 | 1.85% |
| 5 | 杭州骅宇投资管理合伙企业(有限合伙) | 3,575.3423 | 1.79% |
| 6 | 南昌华章凯风文化创业投资中心(有限合伙) | 3,205.4801 | 1.60% |
| 7 | 杭州文化广播电视集团 | 1,849.3149 | 0.92% |
| 8 | 杭州工商信托股份有限公司 | 1,232.8760 | 0.62% |
| 9 | 宁波广播电视集团 | 616.4389 | 0.31% |
| 10 | 杭州日报报业集团有限公司 | 616.4389 | 0.31% |
| 合计 | 200,000.0000 | 100.00% | |
浙江传媒的控股股东为浙江出版联合集团有限公司，浙江出版联合集团有限公司由浙江省人民政府全资设立，浙江省人民政府系实际控制人。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）报告期内发行人股本和股东变化情况”之“9、2018年12月，股份公司第一次股权转让”进行补充披露如下：
（1）本次投资适用《浙江省省属文化集团国有资产管理暂行办法》（浙财教[2010]283号）（以下简称“283号文”）的法律规定
2018年12月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，同意周巧蓉将其持有的公司1.5%的股权转让给浙江传媒；同意果麦合伙将其持有的公司0.5%的股权转让给浙江传媒。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股数（万股） | 转让价款（万元） |
| 周巧蓉 | 浙江传媒 | 81.0449 | 2,550.0000 |
| 果麦合伙 | 浙江传媒 | 27.0150 | 850.0000 |
2018年9月17日，浙江出版联合集团有限公司已出具《关于同意浙江出版传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106
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号），同意浙江传媒入股果麦文化，占2%股份；同日，浙江出版联合集团有限公司党委会亦审议并通过上述投资事项。根据283号文，“本办法适用于浙江省人民政府授权省财政厅监管的国有文化产业集团及其全资、控股企业的国有资产管理”，“本办法所称的国有文化资产管理是指省属浙江出版联合集团有限公司、浙江广电集团、浙江日报报业集团等文化集团的资产处置、对外投资、对外担保和国有产权变动等管理活动”，“对外投资，指文化集团及其全资、控股子企业为了特定目的，以货币资金和实物资产、无形资产等可以依法转让的非货币财产作价出资，进行设立、并购企业(包括新设、参股、并购重组股权置换等)，或以股权投资等国家法律法规允许的其他形式投资，并取得各项权益的活动”。
本次投资系由浙江出版联合集团有限公司控股子公司浙江传媒实施的对外投资活动，适用283号文，根据283号文第九条的规定“文化集团对外投资实行备案或审核制度。（一）5000万元以下的对外投资，由集团按内部决策程序审议通过后实施……”浙江传媒该次对外投资合计未超过5,000万元，由浙江出版联合集团有限公司审议即可。浙江出版联合集团有限公司已就本次投资出具《关于同意浙江出版传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106号）。
（2）本次投资已经履行有权国资监管机构审批、评估等程序
根据《浙江省省属文化企业国有资产监督管理实施办法》（浙财文资[2016]21号）（以下简称“21号文”），“直接股权投资，是指省属文化企业依据《中华人民共和国公司法》和相关国有资产监管法律法规等规定，以自有资金和其他合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为”，浙江传媒本次投资不以长期持有为目的、非控股财务投资，属于“直接股权投资”。
根据《浙江省财政厅关于省属文化企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（浙财文资[2016]20号）（以下简称“20号文”）“省属文化企业开展直接股权投资行为比照财金〔2014〕31号文件执行”，根据《财政部关于进一步明确
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国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金〔2014〕31号）规定，“国有金融企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估……”，因此，浙江传媒本次投资评估并非法定必备程序，由其自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估。综上，本次出资的决策程序符合283号文、21号文、20号文等关于浙江国有文化产业集团对其控股企业对外投资管理的相关规定，并已依据相关规定履行相应审批程序。
四、补充披露由周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款是否已实际支付，转让方是否已依法缴纳税款。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）报告期内发行人股本和股东变化情况”之“9、2018年12月，股份公司第一次股权转让”处进行补充披露如下：
2018年11月14日，浙江传媒已就向周巧蓉受让果麦文化1.5%股份（对应
81.0449万股）的股权转让价款（扣除个人所得税及印花税）20,404,200.3元通过银行转账的方式支付给周巧蓉。
2018年11月15日，浙江传媒已就其受让果麦合伙持有的果麦文化0.5%股份（对应27.0150万股）的股权转让价款8,500,000元通过银行转账的方式支付给果麦合伙。
2018年12月11日，周巧蓉已就上述股份转让所得向税务主管部门缴纳了个人所得税。2018年12月10日，路金波、赵海萍、柴贵满、徐敏君、刘亚红已经分别就其个人所得向税务主管部门缴纳个人所得税。
综上，周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款已实际支付，转让方已依法缴纳相关所得税款。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人股东股权变更、增资的相关交易文件、价款支付凭证、验资及验资复核报告、完税凭证或税款缴纳凭证及工商登记文件；
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2、查阅果麦合伙历史上历次合伙份额变更的相关交易文件、价款支付凭证及工商登记文件；
3、对发行人历次股东股权转让的受让方、增资的增资方发放调查表并取得其回复；
4、查阅发行人全体股东出具的确认函；
5、查阅发行人历次股东股权转让的受让方、增资的增资方的内部决议文件；
6、取得和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的《合伙协议》或《公司章程》；
7、检索浙江省文化企业对外投资的相关法律法规；
8、通过全国企业信用信息公示系统查询和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的相关信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已经补充披露前述增资或股权转让的具体原因、价格确定依据及公允性，增资或受让股权的资金来源均合法；
2、发行人已经补充披露2017年12月与2018年1月增资的价格差异的原因，本着实质重于形式原则，果麦合伙于2017年12月定价依据参照发行人上一轮融资（即2017年3月浅石创投受让周巧蓉股权）时的整体估值，由于发行人正筹划股改工作，未能及时办理工商变更登记手续所致，该次增资不构成股份支付；
3、发行人已补充披露和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的实际控制人，前述增资、受让均已经履行相关审议程序，相关审批主体适格；
4、周巧蓉、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款已实际支付，转让方已依法缴纳税款。问题7.关于对赌协议。招股说明书披露，发行人历史上存在三次对赌安排，目前已全部履行完毕。
请发行人：（1）补充披露上述三次对赌协议的签订原因、签订时间、签订主体、主要对赌条款内容、对赌条件是否已成就以及具体履行情况，协议各方是
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否不存在争议或潜在纠纷；（2）补充披露对赌协议是否涉及发行人义务或责任的安排，是否存在损害发行人利益的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、对赌协议的基本情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）报告期内发行人股本和股东变化情况”之“12、对赌安排”处进行补充披露如下：
（1）第一轮对赌
2012年6月，路金波、果麦有限与投资方经纬创达、普华天勤、联德创业、谭娟等相关方签署《股东协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条款：
“路金波和果麦有限分别且共同向甲方承诺，果麦有限于第二成交日十二个月内年度税后扣除非经常性损益的净利润不低于人民币1,000万元。
如果果麦有限上述经审计的净利润低于人民币1,000万元，则应该以果麦有限上述经审计的净利润为基础，按照六（6）倍市盈率重新调整交易的投资估值（最低不得低于人民币4,000万元），调整后公司股东所持有的公司股权比例不变，公司以现金方式赔偿经纬创达、普华天勤、联德创业、谭娟相应多付的投资款，因此产生的费用和税负由果麦有限承担。”
就上述对赌约定，相关各方于2014年5月签署了一份《补充协议》，确认发行人未达到前述《股东协议》设定的经营目标，并约定对前述《股东协议》第8条约定的履行方式进行变更，由路金波以零对价或法律允许的最低价格转让3%的股权至甲方，具体如下：经纬创达获公司1.5%股权（对应注册资本33万元）；普华天勤获公司1.14%股权（对应注册资本25.08万元）；联德创业获公司0.3%股权（对应注册资本6.6万元）；谭娟获公司0.06%股权（对应注册资本
1.32万元）。
2014年5月，公司作出股东会决议，一致同意上述转让，并完成工商登记手续。
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路金波已履行完毕上述对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
（2）第二轮对赌
2015年10月，路金波、果麦有限与投资方孚惠成长、孚惠信悦、磁谷创投、华盖映月等相关方签署《增资协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条款：
“路金波及果麦有限承诺并同意，果麦有限在2016年会计年度内实现的净利润不应低于人民币4,700万元，若果麦有限无法实现净利润，则路金波及果麦有限按下述约定连带补偿投资人。
若2016年经审计净利润低于或高于人民币4,700万元，则各方应按如下方法调整初始估值，调整公式如下：
投资人应调整的股权比例=投资人已有持股比例*（人民币4,700万元-2016年经审计净利润）/2016年经审计净利润具体调整方法和原则。
若2016年经审计净利润高于2016年承诺净利润，孚惠成长调减的股比以
1.0101%为限；华盖映月调减的股比以0.4040%为限；磁谷创投调减的股比以
0.3030%为限。
若2016年经审计净利润低于2016年承诺净利润，孚惠成长调增的股比以
3.0303%为限；华盖映月调增的股比以1.2121%为限；磁谷创投调增的股比以
0.9091%为限。”
就上述对赌约定，相关各方于2016年12月6日签署了一份《对赌终止协议》，约定路金波以109.09万元的价格将其持有的1.0909%的股权（对应26.0581万元注册资本）转让给华盖映月，以60万元的价格将其持有的0.6%的股权（对应14.3321万元注册资本）转让给磁谷创投。孚惠成长、孚惠信悦、华盖映月、磁谷创投分别以140万元、60万元、6.56万元和4.46万元的对价认购公司新增注册资本，对应注册资本分别为36.1280万元、15.4851万元、1.6943万元和1.1519万元。同时相关各方确认，上述补偿安排所涉协议一经签署生效，前述《增资协议》中包括第六条在内的所有涉及净利润承诺、业绩承诺、估值调整及补偿的约定应随《对赌终止协议》项下股权转让及增资交易完成后自动终
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止，此后各方不得再对此提出任何主张、抗辩或权利请求。2016年12月，公司作出股东会决议，同意上述股权转让及增资，并办理完毕工商登记手续。
发行人、路金波已履行完毕上述对赌约定并终止相关对赌条款，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
（3）第三轮对赌
2017年3月，路金波、果麦有限与投资方博纳影业等相关方签署《股东协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条款：
“各方确认，公司承诺在2017年度净利润不低于4000万元，否则公司股东（博纳和C轮投资人除外）应按照彼此之间的相对持股比例于审计报告出具后30日内无偿转让一定比例的股份予博纳，具体公式如下：
E=10%*（4000万-P）÷4000万，其中，E为博纳补偿股份占公司股份总额的比例；P为公司2017年经审计净利润
但无论如何，公司股东（博纳和C轮投资人除外）累计应向博纳转让的博纳补偿股份不超过公司股份总数的1%。”
就上述对赌约定，博纳影业已于2018年出具《确认函》，确认根据上海宏华会计师事务所于2018年7月5日出具的《审计报告》，发行人2017年度业绩已达到业绩承诺标准，果麦文化现有股东不负有对博纳影业进行股权补充或其他形式补偿的义务或责任。
上述《股东协议》约定的业绩承诺已经实现，未触发对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
二、对赌协议对发行人的影响
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）报告期内发行人股本和股东变化情况”之“12、对赌安排”处进行补充披露如下：
发行人上述对赌安排均系相关方经友好协商并经全体股东一致同意，不存在损害公司股东利益的情形。上述对赌安排均已履行完毕或终止，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
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三、中介机构核查情况
（一）核查程序
（1）查阅发行人历史上三次对赌涉及的《对赌协议》《对赌终止协议》《确认函》《股权转让协议》《补充协议》等文件；
（2）查阅发行人历史上三次对赌安排的对赌条件是否成就及相关证明文件（如财务报表、审计报告、确认函等）；
（3）查阅历次对赌安排涉及的股权变更工商登记文件、价款支付凭证等；
（4）向相关股东发放调查表并取得其回复。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人上述对赌安排均系相关方经友好协商并经全体股东一致同意，不存在损害公司股东利益的情形。上述对赌安排均已履行完毕或终止，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。问题8.关于董事、高级管理变动。2018年以来，发行人董事共发生过三次变动，高级管理人员发生一次变动，具体如下：（1）2018年1月2日，选举牛奎光担任董事，陈颉不再担任董事；（2）2019年6月，徐传陞、孔祥俊辞任公司董事；2019年6月18日，选举张胤担任董事；选举朱芸阳担任独立董事；（3）2019年8月，于冬、曹国熊辞任公司董事；2019年8月22日，选举齐志担任董事，选举沈琴华担任董事，牛奎光、张胤不再担任董事；（4）2019年6月18日，聘任蔡钰如担任公司财务负责人，同时兼任董事会秘书；聘任刘大可担任公司副总裁；聘任于桐、吴畏作为总编辑任公司高级管理人员。
请发行人：（1）补充披露前述离职董事的提名股东是否与新当选董事的提名股东一致，发行人相关股东是否根据相关增资协议、股权转让协议等拥有董事名额，或存在类似安排；（2）补充披露报告期内离职董事及其控制、任职的除发行人以外的公司是否与发行人存在交易，是否存在利用董事离职规避关联交易认定的情形，相关董事离职后去向，是否与发行人或实际控制人存在争议或分歧；
（3）补充披露发行人前任财务负责人的任职期间、离职时间及原因，是否与发
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行人或实际控制人存在争议或分歧，是否对离职前发行人的财务数据持有异议；
（4）结合离职董事、离职高管在发行人的原分管工作事项、更换人数比例等，进一步分析并披露最近二年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露前述离职董事的提名股东是否与新当选董事的提名股东一致，发行人相关股东是否根据相关增资协议、股权转让协议等拥有董事名额，或存在类似安排发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况”之“1、董事的变动情况”处进行补充披露如下：
（1）离职董事与新当选董事的提名情况
| 时间 | 离职董事 | 新任董事 | 提名人是否一致 | ||
| 姓名 | 提名人 | 姓名 | 提名人 | ||
| 2018.1.2 | 陈颉 | 路金波 | 牛奎光 | IDG | 否 |
| 2019.6 | 徐传陞 | 经纬创达 | 张胤 | 经纬创达 | 是 |
| 孔祥俊 | 路金波 | 朱芸阳 | 路金波 | 是 | |
| 2019.8 | 于冬 | 博纳影业 | 齐志 | 博纳影业 | 是 |
| 曹国熊 | 普华天勤 | 沈琴华 | 普华天勤 | 是 | |
| 牛奎光 | IDG | 无 | / | / | |
| 张胤 | 经纬创达 | 无 | / | / | |
注：2018年1月离职董事和新任董事的提名人有差异主要由于彼时公司引入股东IDG，各方签署的《关于果麦文化传媒股份有限公司之股东协议》（2017年12月29日签订）同意给予IDG向公司委派董事的权利。
（2）发行人历史融资文件中关于相关股东董事委派的约定
| 协议名称 | 享有董事委派权的股东名称 | 可委派人数 |
| 《关于杭州果麦文化传媒有限公司之股东协议》（2017年3月24日签订） | 经纬创达 | 1 |
| 普华天勤 | 1 | |
| 博纳影业 | 1 |
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| 协议名称 | 享有董事委派权的股东名称 | 可委派人数 |
| 《关于果麦文化传媒股份有限公司之股东协议》2017年12月29日、2018年2月7日、2018年12月2日分别签订） | 经纬创达 | 1 |
| 普华天勤 | 1 | |
| 博纳影业 | 1 | |
| IDG | 1 |
由上可知，发行人股东经纬创达、普华天勤、博纳影业、IDG根据相关股东协议向发行人委派董事，其中IDG及经纬创达因委派董事安排调整，于2019年8月起不再向发行人委派董事。报告期内，发行人选举新任董事均已履行股东大会审议程序并经彼时全体股东同意。
发行人已以股东大会形式审议通过《公司章程（草案）》，发行人上市后，将根据届时有效的公司章程规定进行董事选举。根据《公司章程（草案）》的规定，董事候选人名单将以提案的方式向股东大会提出，并由股东大会选举通过。公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。因此，发行人上市后选举董事时，将按照届时有效的公司章程规定的流程选举董事。
二、补充披露报告期内离职董事及其控制、任职的除发行人以外的公司是否与发行人存在交易，是否存在利用董事离职规避关联交易认定的情形，相关董事离职后去向，是否与发行人或实际控制人存在争议或分歧
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况”之“1、董事的变动情况”处进行补充披露如下：
（3）离职董事及其控制、任职企业与发行人的交易情况
发行人报告期内离职董事包括陈颉、徐传陞、孔祥俊、于冬、曹国熊、牛奎光、张胤（以下统称“离职董事”）。
发行人除与离职董事曹国熊曾任职董事的企业上海喜马拉雅科技有限公司以及离职董事于冬任职董事的企业上海亭东影业有限公司发生过关联交易外，报告期内发行人未与离职董事及其控制、任职的其他企业在其任职期间及辞职后十二个月内存在交易，也不存在利用董事离职规避关联交易认定的情形。
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发行人于本招股说明书第七节“公司治理与独立性”之“八、关联交易”中披露了与上海喜马拉雅科技有限公司、亭东影业的关联交易情况。
因此，除前述情形外，报告期内离职董事任职期间及辞职后十二个月内，离职董事及其控制、任职的除发行人以外的公司与发行人不存在交易，发行人已就前述交易行为进行披露，发行人不存在利用董事离职规避关联交易认定的情形。
（4）离职董事离职后的去向
徐传陞、张胤、曹国熊、牛奎光、于冬作为发行人股东委派的派驻董事，其本身仅代表股东履行董事职权，其于发行人所任董事系代表股东单位的职务行为；孔祥俊作为发行人独立董事，其本身作为独立董事履行独立董事职权，陈颉其根据发行人章程的约定履行董事职权，除曹国熊离任果麦文化董事后改变任职单位至杭州大头投资管理有限公司外，其余前述发行人股东委派的离任董事于发行人离职后未变更原任职单位。
前述董事均不存在与发行人或实际控制人存在争议或分歧的情形。
发行人就与离职董事所控制、任职的除发行人以外的公司之间的交易认定为关联交易并进行了披露。因此，发行人不存在利用董事离职规避关联交易认定的情形，亦不存在离职董事与发行人或实际控制人存在争议或分歧的情形。
三、补充披露发行人前任财务负责人的任职期间、离职时间及原因，是否与发行人或实际控制人存在争议或分歧，是否对离职前发行人的财务数据持有异议
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况”之“3、高级管理人员的变动情况”处进行补充披露如下：
发行人前任财务负责人刘亚红于2012年7月起任职公司财务负责人，发行人根据内部管理安排调整，于2019年6月将前任财务负责人刘亚红调任会计机构负责人，由董事会秘书蔡钰如兼任财务负责人，前财务负责人刘亚红并未从发行人处离职，其已于发行人本次发行上市的财务报表及审计报告会计机构负责人签字。刘亚红与发行人及发行人实际控制人不存在争议或分歧，其对发行
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人的财务数据亦不持有异议。
四、结合离职董事、离职高管在发行人的原分管工作事项、更换人数比例等，进一步分析并披露最近二年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况”之“1、董事的变动情况”处进行补充披露如下：
发行人董事近两年变化情况如下：
| 期间 | 董事人数 | 控股股东委派的董事会成员 | 外部投资者委派董事 | 其他董事 | ||||
| 普华 天勤 | 经纬创达 | 博纳影业 | 和谐成长 | 独立董事 | 其他董事 | |||
| 2017年11月到2018年1月 | 9 | 路金波、瞿洪斌 | 曹国熊 | 徐传陞 | 于冬 | 彼时非发行人股东 | 徐学阳、叶俭、孔祥俊 | 陈颉 |
| 2018年1月到2019年6月 | 9 | 牛奎光 | 无 | |||||
| 2019年6月至2019年8月 | 9 | 张胤 | 徐学阳、叶俭、朱芸阳 | |||||
| 2019年8月至今 | 7 | 沈琴华 | 不再委派董事 | 齐志 | 不再委派董事 | |||
如上表所示，发行人最近两年内董事变动原因主要系：（1）新股东行使董事提名权并向发行人委派董事而导致的董事变动（如和谐成长），（2）因外部投资者股东内部调整委派董事导致董事变动（如普华天勤、经纬创达、博纳影业），
（3）为进一步完善公司治理结构而调整独立董事。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况”之“3、高级管理人员的变动情况”处进行补充披露如下：
发行人高级管理人员近两年变化情况如下：
| 期间 | 高级管理人员人数 | 总裁 | 副总裁及总 编辑 | 董事会秘书 | 财务负责人 | 备注 |
| 2017年11月到2019年6月 | 5 | 瞿洪斌 | 王誉、金锐 | 蔡钰如 | 刘亚红 | - |
| 2019年6月2020年7月 | 7 | 瞿洪斌 | 王誉、金锐、刘大可、于桐、 | 蔡钰如 | 刘亚红调任公司会计机 | |
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| 期间 | 高级管理人员人数 | 总裁 | 副总裁及总 编辑 | 董事会秘书 | 财务负责人 | 备注 |
| 吴畏 | 构负责人 | |||||
| 2020年7月至今 | 6 | 瞿洪斌 | 王誉、刘大可、于桐、吴畏 | 蔡钰如 | 金锐离职 | |
发行人最近两年内高级管理人员的变动原因系：（1）公司随着业务规模扩大而相应扩充高级管理人员团队（如新增刘大可、于桐、吴畏为高级管理人员），
（2）公司因内部工作岗位调整而调整部分高级管理人员（如原财务负责人刘亚红调任公司会计机构负责人）；（3）金锐因工作变动辞任副总裁一职。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况”之“3、高级管理人员的变动情况”处进行补充披露如下：
综上，公司离职董事均为外部董事，其主要系基于投资关系享有公司知情权和表决权的董事，其中同一投资者股东调整其委派同事或者不再委派董事不构成重大变动；除一名离职高管金锐外，其余所发生的高级管理人员变化主要系公司内部管理层调整，所涉高级管理人员在调整前及调整后始终在发行人处任职及工作。因此，公司内部董事、高级管理人员未发生实质性变化，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人报告期内选任董事的股东大会决议，以及聘任高级管理人员的相关董事会决议；
2、查阅发行人历次融资时签署的增资协议、股东协议等文件；
3、查阅发行人报告期内离职董事陈颉、徐传陞、孔祥俊、于冬、曹国熊、牛奎光、张胤相关确认声明文件；
4、查阅发行人报告期内客户、供应商清单并与发行人离职董事控制、任职的企业进行比对；
5、通过公开渠道核查发行人离职董事控制、任职的企业；
6、查阅发行人前任财务负责人出具的相关确认文件；
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7、查阅了离职董事出具的《声明函》，通过公开渠道核查离职董事控制、任职的企业并对比发行人报告期内客户、供应商清单。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已补充前述离职董事的提名股东是否与新当选董事的提名股东情况，发行人股东经纬创达、普华天勤、博纳影业、IDG根据相关股东协议向发行人委派董事，其中IDG及经纬创达因委派董事安排调整，于2019年8月起实际不再向发行人委派董事。报告期内，发行人选举新任董事均已履行股东大会审议程序。
2、报告期内，发行人除与离职董事曹国熊曾任职董事的企业上海喜马拉雅科技有限公司以及离职董事于冬任职董事的企业上海亭东影业有限公司发生过关联交易外，发行人未与离职董事及其控制、任职的其他企业在其任职期间及辞职后十二个月内存在交易，也不存在利用董事离职规避关联交易认定的情形。除曹国熊离任果麦文化董事后改变任职单位至杭州大头投资管理有限公司外，其余发行人离任董事于发行人离职后未变更原任职单位。离职董事不存在与发行人或实际控制人存在争议或分歧的情形。
3、发行人前任财务负责人刘亚红并未从发行人处离职，其已于发行人本次发行上市的财务报表及审计报告会计机构负责人签字，前任财务负责人与发行人或实际控制人不存在争议或分歧，对发行人的财务数据不持有异议。
4、最近二年内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。问题9.关于境外版权保护。发行人改编、翻译的图书包括《小王子》等外国人的作品。
请发行人：（1）补充披露我国《著作权法》以及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定，发行人策划和发行的外国人作品是否存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形；（2）补充披露发行人是否存在在境外销售图书的情形，如存在，请补充披露发行人遵守境外版权法律、法规的情况，是否存在境外版权诉讼、仲裁等情
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形。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露我国《著作权法》以及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定，发行人策划和发行的外国人作品是否存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形；
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“九、我国《著作权法》及《伯尔尼公约》对外国人作品著作权保护的有关规定及发行人发行的图书或合作的作家合法合规性”处进行补充披露如下：
1、我国《著作权法》及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定
著作权具有地域性，根据某一国家著作权立法产生的著作权，在其他国家并不受到当然的承认和保护，除非有国际条约、双边条约或多边协定的特别规定。我国已经加入《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》（以下简称“《伯尔尼公约》）”、《世界版权公约》《世界知识产权组织版权条约》《与贸易有关的知识产权协定》（TRIPs协定）。
我国《著作权法》以及《伯尔尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定具体如下：
| 法规名称 | 具体规定 |
| 中华人民共和国著作权法（2010修正） | 第二条第二款规定，外国人、无国籍人的作品根据其作者所属国或者经常居住地国同中国签订的协议或者共同参加的国际条约享有的著作权，受本法保护。 |
| 第二条第三款规定，外国人、无国籍人的作品首先在中国境内出版的，依照本法享有著作权。 | |
| 第二条第四款规定，未与中国签订协议或者共同参加国际条约的国家的作者以及无国籍人的作品首次在中国参加的国际条约的成员国出版的，或者在成员国和非成员国同时出版的，受本法保护。 | |
| 第二十一条规定，公民的作品，其发表权、本法第十条第一款第（五）项至第（十七）项规定的权利（即复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权、应当由著作权人享有的其他权利）的保护期为作者终生及其死亡后五十年，截止于作者死亡后第五十年的12月31日；如果是合作作品，截止于最后死亡的作者死亡后第五十年的12月31日。 法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享 |
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| 法规名称 | 具体规定 |
| 有的职务作品，其发表权、本法第十条第一款第（五）项至第（十七）项规定的权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的12月31日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，本法不再保护。 | |
| 《伯尔尼公约》 | 第三条 1.根据本公约，(a)作者为本同盟任何成员国的国民者，其作品无论是否已经出版，都受到保护；(b)作者为非本同盟任何成员国的国民者，其作品首次在本同盟一个成员国出版，或在一个非本同盟成员国和一个同盟成员国同时出版的都受到保护； 2.非本同盟任何成员国的国民但其惯常住所在一个成员国国内的作者，为实施本公约享有该成员国国民的待遇。 3.“已出版作品”一词指得到作者同意后出版的作品，而不论其复制件的制作方式如何，只要从这部作品的性质来看，复制件的发行方式能满足公众的合理需要。戏剧、音乐戏剧或电影作品的表演，音乐作品的演奏，文学作品的公开朗诵，文学或艺术作品的有线传播或广播，美术作品的展出和建筑作品的建造不构成出版。 4.一个作品在首次出版后三十天内在两个或两个以上国家内出版，则该作品应视为同时在几个国家内出版。 |
| 第七条 1.本公约给予保护的期限为作者有生之年及其死后五十年内。 … 6.本同盟成员国有权给予比前述各款规定更长的保护期。 | |
| 《世界版权公约》 | 第二条 （一）任何缔约国国民出版的作品及在该国首先出版的作品，在其它各缔约国中，均享有其它缔约国给予其本国国民在本国首先出版之作品的同等保护，以及本公约特许的保护。 （二）任何缔约国国民未出版的作品，在其它各缔约国中，享有该其它缔约国给予其国民未出版之作品的同等保护，以及本公约特许的保护。 （三）为实施本公约，任何缔约国可依本国法律将定居该国的任何人视为本国国民。 |
| 第四条 （一）根据第二条和本条规定，某作品的版权保护期限，应由该作品要求给予版权保护所在地的缔约国的法律来规定。 （二）甲、受本公约保护的作品，其保护期限不得少于作者有生之年及其死后的二十五年。 … | |
| 中华人民共和国著作权法实施条例（2013修订） | 第七条著作权法第二条第三款规定的首先在中国境内出版的外国人、无国籍人的作品，其著作权自首次出版之日起受保护。 |
| 第八条外国人、无国籍人的作品在中国境外首先出版后，30日内在中国境内出版的，视为该作品同时在中国境内出版。 | |
| 《与贸易有关的知识产权协定》 | 第4条最惠国待遇原则：对于知识产权保护，一成员对任何其他国家国民给予的任何利益、优惠、特权或豁免，应立即无条件地给予所有其他成员的国民。 |
| 第12条电影艺术作品或实用艺术作品以外作品的保护期，应以不同于自然人的寿命计算，此期限应为自授权出版的日历年年终起算的不少于50年，或者若作品在创作后50年内未被授权出版，则应为自创作年年终起算的50年。 |
首先，外国人、无国籍人的作品根据其作者所属国或者经常居住地国同中
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国签订的协议或者共同参加的国际条约享有的著作权，受我国《著作权法》保护，即《伯尔尼公约》成员国的国民，或者虽非成员国国民，但在成员国有经常居住地的人，其作品可受我国《著作权法》保护。
其次，外国人、无国籍人的作品首先在中国境内出版的，根据《著作权法》享有著作权、受到保护。由于中国是《伯尔尼公约》成员国，外国人的作品在中国首先出版，无论该外国人是否为《伯尔尼公约》成员国的国民，或是否在《伯尔尼公约》成员国有惯常居所，该外国人都可以依据《著作权法》的规定在中国受到保护，同时其他《伯尔尼公约》成员国也应当对其提供保护。
最后，未与中国签订协议或者共同参加国际条约的国家的作者以及无国籍人的作品首次在中国参加的国际条约的成员国出版的，或者在成员国和非成员国同时出版的，同样受我国《著作权法》保护。
（2）发行人策划和发行的外国人作品是否存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形
从作品来源来看，发行人策划和发行的外国人作品主要来自于美国、日本、瑞典、荷兰等，该等国家均为《伯尔尼公约》成员国，相关作品的著作权受我国《著作权法》等法律及《伯尔尼公约》等国际条约的保护。
从版权类别来看，发行人策划和发行的外国人作品分为公版图书、版权图书。公版图书的版权已进入公共领域，发行人策划和发行该等图书不存在违反有关外国人作品保护的情况。对于版权图书而言，发行人在拟策划和发行该等图书时，首先会通过公开渠道比如亚马逊等官网初步了解拟获取版权作品的版权代理机构，其次主要通过博达、光磊、大苹果等业内主要版权代理商与外国作者或外国作者的版权经纪公司取得联系，并通过作者本人或版权经纪公司获取外国人作品的版权，最终发行人与外国作者/版权经纪公司签署或与版权经纪公司及版权代理机构共同签署著作权许可协议，不存在未取得版权图书著作权许可擅自策划和发行外国人作品的情况。
发行人报告期内不存在因违反外国人作品保护相关规定而导致的诉讼、仲裁或行政处罚，发行人不存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形。
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二、补充披露发行人是否存在在境外销售图书的情形，如存在，请补充披露发行人遵守境外版权法律、法规的情况，是否存在境外版权诉讼、仲裁等情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“八、公司境外经营情况”处进行补充披露如下：
截至本招股说明书签署日，公司未在中华人民共和国境外设立机构进行生产经营活动，未拥有境外资产，不存在在境外销售图书的情形。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅《著作权法》等法律法规及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》等国际条约；
2、查阅发行人策划和发行人的主要外国人作品清单、著作权授权许可协议并通过公开渠道查阅该等作品的境外出版方；
3、查阅报告期内相关作家、学者、版代经纪公司相关收入明细；
4、就发行人取得境外版权事宜与发行人产品经理、主要版权代理机构进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已补充披露我国《著作权法》以及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定。发行人策划和发行的外国人作品不存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形；
2、发行人未在中华人民共和国境外设立机构进行生产经营活动，未拥有境外资产，不存在在境外销售图书的情形。问题10.关于竞争优势。招股说明书披露，发行人已与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇达、张皓宸、严歌苓、冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特·麦基、饶雪漫、杨澜、弗雷德里克·巴克曼、凯叔等作家、学者建立了长期稳定的合作
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关系，在境外版权方面，已与博达、大苹果、卡门、讲谈社、大江社、东贩等知名境外版权代理机构保持良好的合作关系。
请发行人：（1）补充披露与前述作家、学者、版权代理机构的合作内容、合作方式以及报告期内对发行人业绩的影响金额；（2）补充披露各方是否已就长期合作事宜达成合作协议，以及约定的合作期限情况，发行人是否为前述作家、学者、版权代理机构的独家合作方，相关协议是否具有法律约束力；（3）补充披露发行人在获取稳定的版权来源方面具备的优势或采取、建立的有效措施、制度；（4）补充披露报告期内发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相关法律、法规被禁止出版或销售图书的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露与前述作家、学者、版权代理机构的合作内容、合作方式以及报告期内对发行人业绩的影响金额
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“二、（七）发行人的竞争优势与劣势”之“1、竞争优势”处进行补充披露如下：
①发行人与上述作家、学者及版权代理机构的版权合作内容、合作方式
对于国内作家、学者来说，发行人与其就作品的授权签订《著作权许可使用协议》，许可发行人联合出版社以纸质图书形式出版发行授权作品简体中文版的专有使用权，具体包括：如复制权、发行权、改编权、声音制品权、海外版权代理权、信息网络传播权等著作权，发行人根据协议约定按照作品销量或印量向该等作家、学者支付版税。
对于境外版权来说，除了少量直接与作者或其经纪公司签署版权授权合同外，发行人通常需要与版权代理机构如博达、大苹果、光磊等开展合作，由版权代理机构定期或不定期向发行人提供境外作品清单，发行人通过阅览、分析、讨论决定选取其中优质作品并与版权代理机构、作者经纪公司签署三方版权授权合同，并按合同约定的条款向版权代理机构支付版税。
②报告期内发行人与前述作家、学者、版权代理机构合作对发行人业绩的
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影响金额报告期内，发行人策划发行前述版权方作品产生的营业收入及占比情况如下：
| 主体 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 收入（万元） | 占比 | 收入（万元） | 占比 | |
| 前述作家、学者 | ||||
| 易中天 | 843.19 | 5.78% | 2,999.43 | 7.81% |
| 张皓宸 | 275.77 | 1.89% | 1,317.35 | 3.43% |
| 蔡崇达 | 783.28 | 5.37% | 1,574.05 | 4.10% |
| 凯叔 | 971.74 | 6.67% | 1,503.06 | 3.91% |
| 冯唐 | 336.87 | 2.31% | 1,155.43 | 3.01% |
| 弗雷德里克·巴克曼 | 283.19 | 1.94% | 906.33 | 2.36% |
| 李筱懿 | 210.70 | 1.45% | 949.41 | 2.47% |
| 韩寒 | 55.78 | 0.38% | 416.39 | 1.08% |
| 前述其他作家、学者 | 1,395.98 | 9.58% | 2,818.06 | 7.33% |
| 前述作家、学者合计 | 5,156.50 | 35.37% | 13,639.50 | 35.49% |
| 前述版权代理机构 | ||||
| 光磊 | 550.13 | 3.78% | 1,358.00 | 3.53% |
| 博达 | 189.30 | 1.30% | 510.96 | 1.33% |
| 大苹果 | 74.75 | 0.51% | 195.67 | 0.51% |
| 前述版权代理机构合计 | 814.19 | 5.59% | 2,064.63 | 5.37% |
| 合计 | 5,970.69 | 40.96% | 15,704.13 | 40.86% |
续：
| 主体 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入（万元） | 占比 | 收入（万元） | 占比 | |
| 前述作家、学者 | ||||
| 易中天 | 3,790.73 | 12.41% | 2,738.74 | 11.27% |
| 张皓宸 | 1,612.73 | 5.28% | 1,985.25 | 8.17% |
| 蔡崇达 | 1,073.60 | 3.52% | 1,171.04 | 4.82% |
| 凯叔 | 630.06 | 2.06% | 177.51 | 0.73% |
| 冯唐 | 733.46 | 2.40% | 718.21 | 2.96% |
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| 主体 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入（万元） | 占比 | 收入（万元） | 占比 | |
| 弗雷德里克·巴克曼 | 886.21 | 2.90% | 585.61 | 2.41% |
| 李筱懿 | 769.49 | 2.52% | 407.93 | 1.68% |
| 韩寒 | 427.75 | 1.40% | 595.73 | 2.45% |
| 前述其他作家、学者 | 956.40 | 3.13% | 756.48 | 3.11% |
| 前述作家、学者合计 | 10,880.43 | 35.63% | 9,136.49 | 37.61% |
| 前述版权代理机构 | ||||
| 光磊 | 975.98 | 3.20% | 611.15 | 2.52% |
| 博达 | 474.72 | 1.55% | 316.29 | 1.30% |
| 大苹果 | 50.43 | 0.17% | 31.80 | 0.13% |
| 前述版权代理机构合计 | 1,501.13 | 4.92% | 959.24 | 3.95% |
| 前述作家、学者、版权代理机构合计 | 12,381.56 | 40.55% | 10,095.73 | 41.56% |
二、补充披露各方是否已就长期合作事宜达成合作协议，以及约定的合作期限情况，发行人是否为前述作家、学者、版权代理机构的独家合作方，相关协议是否具有法律约束力
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“二、（七）发行人的竞争优势与劣势”之“1、竞争优势”处进行补充披露如下：
③发行人是否为前述作家、学者、版权代理机构的独家合作方，相关协议是否具有法律约束力
根据图书行业的惯例，通常版权方就具体的作品（单个或多个）与图书策划公司、出版社签署版权授权。发行人并未与前述作家、学者、版权代理机构签署长期合作协议，但通常前述作家、学者、版权代理机构将其授权的部分作品独家授权给发行人，就部分作品而言前述作家、学者、版权代理机构的独家合作方。发行人与前述作家、学者、版权代理机构签署的《著作权许可使用协议》有效期通常为5年左右。相关协议具有法律约束力，发行人已与前述作家、学者、版权代理机构建立了长期稳定的合作关系，且不断拓展和新增与其的版权合作项目，双方均严格遵守版权合同的约定，发行人及时、完整地向对方支付版税。
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发行人与前述作家、学者、版权代理机构的签约及合作历史情况如下：
| 作家、学者、版权代理机构名称 | 合作历史情况 |
| 易中天 | 自2012年合作至今，已签约40多部作品 |
| 杨红樱 | 自2018年合作至今，已签约100多部作品 |
| 韩寒 | 自2012年合作至今，已签约10多部作品 |
| 蔡崇达 | 自2014年合作至今，已签约2部作品 |
| 张皓宸 | 自2015年合作至今，已签约5部作品 |
| 严歌苓 | 自2012年合作至今，已签约30部作品 |
| 冯唐 | 自2012年合作至今，已签约10多部作品 |
| 戴建业 | 自2019年合作至今，已签约10多部作品 |
| 李筱懿 | 自2015年合作至今，已签约7部作品 |
| 熊亮 | 自2016年合作至今，已签约30多部作品 |
| 庆山 | 自2013年合作至今，已签约6部作品 |
| 罗伯特·麦基 | 自2015年合作至今，已签约3部作品 |
| 饶雪漫 | 自2018年合作至今，已签约20多部作品 |
| 杨澜 | 自2018年合作至今，已签约5部作品 |
| 弗雷德里克·巴克曼 | 自2016年合作至今，已签约5部作品 |
| 凯叔 | 自2017年合作至今，已签约40部作品 |
| 光磊 | 自2017年合作至今，已签约70部作品 |
| 博达 | 自2017年合作至今，已签约50多部作品 |
| 大苹果 | 自2017年合作至今，已签约50多部作品 |
三、补充披露发行人在获取稳定的版权来源方面具备的优势或采取、建立的有效措施、制度
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、（四）主营业务经营模式”之“1、图书策划与发行”处进行补充披露如下：
②发行人在获取稳定的版权来源方面具备的优势或采取、建立的有效措施、制度
A、优化版权获取途径
对于国内版权，公司通过“图书选题十维数据分析系统”对作者、题材、版权、文化母体等多维度信息的搜索发现潜在优质版权，并利用公司多年建立
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的多渠道联络方式与作者谈判协商获取相应版权。对于重要作家、学者的作品版权，由公司董事长、总经理、总编辑等直接负责与作家的接洽、协商获取版权或维护合作关系，以获取重要作家稳定的优质版权资源。对于境外版权，公司与博达、大苹果、光磊等版权代理机构建立并保持长期良好的合作关系，上述版权代理机构定期提供海内外图书清单，公司通过阅览、分析、讨论决定选取其中部分图书版权进行采购。B、组织机制在内部策划组织形式方面，公司实行以产品经理为主体的产品小组中心制，选题提案由各产品经理根据公司价值观、产品策略及自身兴趣特长自主选择。选题立项后，对于涉及版权授权的产品需确定版权报价，产品经理就作品版权与作家、学者或译者进行谈判协商，对于获取和采购存在困难的重大优质版权，选题会将由公司指定专门的采购人员（包括公司高管和选题会委员）协助产品经理获取版权。C、人才机制公司长期关注并引进符合公司历史使命和产品定位、具有策划潜力的高素质人才。同时，公司十分注重年轻人才的培养，建立了完善的培训体制，通过工作实践促进其不断成长，并注重发挥年轻成员思维开放、善于把握市场热点的优势。在维持公司现有创新管理模式和人才培养制度的前提下，公司适当引入外部人才，并利用现有人才培养体系培养人才，进一步加大在图书选题策划、版权获取方面的产能。D、考核机制公司制定了从总编辑、产品总监到产品经理以及设计师不同层级的关键绩效指标，依据不同维度对部门及个人进行考核，并对符合业绩要求发放相应绩效，鼓励产品人员获取优质版权、策划高品质产品。
四、补充披露报告期内发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相关法律、法规被禁止出版或销售图书的情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“九、我国《著作权法》及《伯尔尼公约》对外国人作品著作权保护的有关规定及发行人发行的图书或合
1-98
作的作家合法合规性”处进行补充披露如下：
3、发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相关法律、法规被禁止出版或销售图书的情形报告期内发行人发行的图书或长期合作的作家不存在因违反相关法律、法规被禁止在境内出版或销售图书的情形。根据浙江省新闻出版局、北京市文化市场行政执法总队出具的合规证明文件，报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反出版物经营相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅报告期内发行人与前述作家、学者、版权代理机构签署的合作协议；
2、查阅公司关于获取稳定的版权来源制定的相关制度及说明；
3、通过公开渠道查询发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相关法律、法规被禁止出版或销售图书的情形；
4、查阅浙江省新闻出版局、北京市文化市场行政执法总队出具的合规证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已补充披露其与前述作家、学者、版权代理机构的合作内容、合作方式以及报告期内对发行人业绩的影响金额。
2、发行人并未与前述作家、学者、版权代理机构签署长期合作协议，但通常前述作家、学者、版权代理机构将其授权的作品独家授权给发行人。发行人与前述作家、学者、版权代理机构签署的《著作权许可使用协议》有效期通常为5年左右。相关协议具有法律约束力，发行人已与前述作家、学者、版权代理机构建立了长期稳定的合作关系，双方均严格遵守版权合同的约定，发行人及时、完整地向对方支付版税。
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3、发行人已补充披露在获取稳定的版权来源方面建立的有效措施及机制。
4、报告期内发行人发行的图书或合作的作家不存在因违反相关法律、法规被禁止出版或销售图书的情形。问题11.关于收入季节性：招股说明书披露，发行人第二季度和第四季度收入占全年比重相对其他季度略有提高。
请发行人补充披露报告期内销售收入的季节性波动是否与经销模式的结算周期相匹配，与同行业公司是否存在差异，发行人是否存在提前确认收入的情形。
请保荐人和申报会计师对收入截止性等情况进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请公司补充披露报告期内销售收入的季节性波动是否与经销模式的结算周期相匹配，与同行业公司是否存在差异，公司是否存在提前确认收入的情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、（十一）3、季节性”处补充披露如下：
2017年至2019年，公司与同行业各季度销售收入占全年销售收入比例对比如下：
| 项目 | 2019年 | |||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 新经典 | 23.90% | 27.33% | 23.67% | 25.10% |
| 世纪天鸿 | 13.15% | 14.43% | 41.28% | 31.14% |
| 天舟文化 | 20.36% | 22.39% | 17.92% | 39.32% |
| 平均值 | 20.56% | 22.98% | 23.54% | 32.92% |
| 发行人 | 19.67% | 25.58% | 22.69% | 32.06% |
续：
| 项目 | 2018年 | |||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 新经典 | 22.63% | 25.37% | 25.00% | 27.00% |
| 世纪天鸿 | 11.57% | 16.91% | 41.42% | 30.11% |
1-100
| 项目 | 2018年 | |||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 天舟文化 | 14.98% | 20.99% | 24.95% | 39.08% |
| 平均值 | 17.35% | 22.02% | 27.55% | 33.08% |
| 发行人 | 18.08% | 26.41% | 24.16% | 31.35% |
续：
| 项目 | 2017年 | |||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 新经典 | 20.88% | 27.76% | 24.85% | 26.51% |
| 世纪天鸿 | 10.48% | 16.27% | 39.10% | 34.14% |
| 天舟文化 | 18.23% | 20.52% | 16.47% | 44.78% |
| 平均值 | 18.03% | 22.83% | 23.78% | 35.36% |
| 发行人 | 19.12% | 25.58% | 23.09% | 32.21% |
注：同行业可比公司读客文化并未披露相关季度销售信息。
由上表可知，报告期公司图书销售季度数据与同行业公司整体趋势相符。公司销售收入的季节性波动主要是由于如当当网、京东等线上代销商平台大规模促销活动带来的销量和收入增长；公司线上自营店也会参加相关的促销活动，影响季节性波动。公司每月按照线上代销平台提供的代销清单及线上自营店的销售清单于当期确认营业收入，不存在跨期确认收入的情形。从市场需求分析，公司主要经营的大众图书品种的市场需求在各季度间相对较平稳，其销量变动主要受电商平台的各类营销活动影响。总体而言，由于市场各项促销活动相对集中在第二季度和第四季度，例如： “423读书日”、“618年中促”、“双十一”、“双十二”等促销活动，故相应二季度和四季度收入占全年比重相对其他季度略有提高。综上，发行人报告期内销售收入季节性波动与同行业公司不存在明显差异，公司的收入季节性波动主要是电商平台的促销活动影响所致，相关销售已在当期确认营业收入。公司与代销商的结算按照合同约定的结算周期定期结算，经销模式下的销售收入季节性波动与结算周期相匹配，不存在提前确认收入的情形。
1-101
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、了解发行人销售与收款相关的关键内部控制，测试并评价相关内部控制的运行有效性；
2、查询行业及可比公司数据，访谈发行人管理层，了解行业情况以及发行人销售季节性情况，并进行对比分析；
3、查阅报告期内与主要客户签订的购销合同，了解结算周期的约定；获取报告期内发行人的销售收入明细表，对各期销售收入波动执行分析性复核程序，检查公司与主要代销商是否按照合同约定定期结算；
4、对发行人报告期内主要客户各期收入和各期末往来余额进行函证，对发行人报告期内销售明细和期末委托代销商品明细进行核查；
5、获取并检查了主要客户的销售合同、订单、发货记录、发票、回款等原始单据，同时通过执行收入截止性测试，核查是否存在提前确认收入的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为发行人报告期内销售收入季节性波动与同行业公司不存在明显差异，发行人收入季节性波动主要是促销活动的影响所致，与结算周期相匹配，不存在提前确认收入的情形。问题12.关于客户和供应商重叠。报告期内，发行人图书策划与发行业务存在客户与供应商重叠情形，包括合作的出版社及其关联企业、版权供应商同时是客户的情形。
请发行人：（1）补充披露报告期内向前述合作出版社、版权供应商采购图书、版权的交易金额、定价原则及公允性，是否与发行人同类采购存在明显差异；
（2）进一步细化披露报告期内向前述出版社、版权供应商销售的具体客户名称、销售内容、交易金额、定价原则及公允性，与相应客户的主营业务是否具有相关性，相关销售毛利率是否与同类销售毛利率存在明显差异。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、补充披露报告期内向前述合作出版社、版权供应商采购图书、版权的交易金额、定价原则及公允性，是否与发行人同类采购存在明显差异
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、（二）产品或服务的主要客户群体”之“7、客户和供应商重叠情形”部分补充披露如下：
报告期内，公司向前述合作出版社、版权供应商采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | 金额 | 占同类交易比重 | |
| 版权采购 | 339.44 | 15.01% | 370.18 | 6.39% | 314.36 | 7.49% | 49.70 | 1.04% |
| 图书采购 | 3,644.86 | 76.83% | 9,351.40 | 70.39% | 10,761.68 | 76.19% | 8,446.08 | 81.23% |
①版权采购
报告期内，公司对前述版权供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 16.38 | - | - | - |
| 北京凯声文化传媒有限责任公司 | 323.06 | 370.18 | 314.36 | 49.70 |
| 合计 | 339.44 | 370.18 | 314.36 | 49.70 |
公司向北京凯声采购的版权主要为少儿类图书版权，公司与北京凯声的版权采购定价参考其品牌市场知名度、相关图书的历史销售情况、公司对相关图书未来市场销售情况的合理预计、相关版权的市场竞争情况等综合因素，并经双方平等协商谈判确定。报告期内，公司向北京凯声采购版权的版税率根据不同图书有所差异，整体为10-16%，与公司其他少儿类图书的版税率不存在重大差异。
上海喜马拉雅科技有限公司与公司签署《著作权许可使用协议》，授权公司将其平台上的郭德纲《郭论第二季》系列等音频节目进行编辑并策划成相应图书出版物的专有使用权。公司结合市场判断有针对性地采购了其持有的郭德纲《郭论》、于谦《谦到》等音频资源版权，并策划为相应的图书产品。2020年上半年公司该项采购金额共计16.38万元。报告期内，公司与喜马拉雅的交易定
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价综合考虑相关著作权人知名度、相关音频节目市场销售情况等因素，根据市场原则经交易双方平等协商确定，与公司主要文艺类作品版税率不存在重大差异。
②图书采购
报告期内，公司对前述出版社的采购情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 天津人民出版社有限公司 | 1,221.28 | 4,377.05 | 5,328.14 | 4,437.43 |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 1,327.39 | 2,057.24 | 3,298.12 | 2,920.86 |
| 云南美术出版社有限责任公司 | 351.18 | 1,052.33 | 905.66 | 186.26 |
| 江西人民出版社有限责任公司 | 202.18 | 704.82 | 787.22 | 500.58 |
| 作家出版社有限公司 | 364.03 | 484.76 | - | - |
| 江苏凤凰出版社有限公司 | 65.61 | 414.60 | 190.15 | - |
| 云南人民出版社有限责任公司 | 68.27 | 242.42 | 252.40 | 400.95 |
| 福建少年儿童出版社有限责任公司 | 44.91 | 18.19 | - | - |
| 合计 | 3,644.86 | 9,351.40 | 10,761.68 | 8,446.08 |
公司对上述出版社图书的采购定价参考相关图书印制成本、双方合作历史、采购量等因素，经双方经平等协商确定，通常为码洋的12%-17%，与公司向其他出版社采购图书定价无重大差异。上述供应商除上海喜马拉雅科技有限公司是公司报告期内曾经的关联方外，与公司均不存在关联关系。综上，报告期各期，除喜马拉雅是公司曾经的关联方外，公司与上述供应商无关联关系，双方交易定价遵循市场原则，由双方平等协商决定，交易定价公允，与发行人同类采购定价不存在明显差异。
二、进一步细化披露报告期内向前述出版社、版权供应商销售的具体客户名称、销售内容、交易金额、定价原则及公允性，与相应客户的主营业务是否具有相关性，相关销售毛利率是否与同类销售毛利率存在明显差异
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、（二）产品或服务的主要客户群体”之“7、客户和供应商重叠情形”部分补充披露如下：
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报告期各期，公司对前述出版社及其关联企业的销售情况如下：
单位：万元
| 前述供应商 | 本身及关联主体同时是发行人客户 | 主营业务相关性 | 销售内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 浙江文艺出版社有限公司 | 浙江文艺出版社有限公司 | 主营图书出版与发行等 | 图书销售 | 122.81 | 180.52 | 187.81 | 548.54 |
| 浙江省新华书店集团有限公司 | 主营图书销售等 | 图书销售 | 538.35 | 967.63 | 677.99 | 550.03 | |
| 博库数字出版传媒集团有限公司 | 主营图书销售等 | 图书销售 | 1,162.83 | 2,021.52 | 1,253.32 | 1,549.15 | |
| 江苏凤凰出版社有限公司 | 江苏凤凰新华书店集团有限公司 | 主营图书出版与发行等 | 图书销售 | 118.93 | 865.78 | 641.73 | 397.87 |
| 云南人民出版社有限责任公司、云南美术出版社有限责任公司 | 云南新华书店图书有限公司 | 主营图书销售等 | 图书销售 | 148.64 | 373.67 | 283.43 | 242.06 |
| 江西人民出版社有限责任公司，北京江右天地文化传播有限公司 | 北京江右天地文化传播有限公司 | 主营图书等出版物批发等，是江西人民出版社有限责任公司子公司 | 图书销售 | - | - | 1.12 | 0.16 |
| 天津人民出版社有限公司 | 天津人民出版社有限公司 | 主营图书出版与发行等 | 图书销售 | - | 17.02 | 8.27 | 45.56 |
| 福建少年儿童出版社有限责任公司 | 福建少年儿童出版社有限责任公司 | 主营图书出版与发行等 | 图书销售 | 92.22 | 38.70 | - | - |
| 作家出版社有限公司 | 作家出版社有限公司 | 主营图书出版与发行等 | IP衍生与运营 | 88.09 | 113.40 | - | - |
| 合计 | 2,271.87 | 4,578.25 | 3,053.68 | 3,333.37 | |||
公司对版权供应商及其关联企业的销售情况如下：
单位：万元
| 前述供应商 | 本身及关联主体同时是发行人客户 | 主营业务相关性 | 销售内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 北京凯声文化传媒有限责任公司 | 宁波凯声商贸有限责任公司 | 主营图书销售等 | 图书销售 | 18.58 | 604.31 | 254.98 | - |
| 北京凯声文化传媒有限责任公司 | 主营版权运营，图书销售等 | 图书销售 | 52.92 | 0.46 | 145.94 | - | |
| 上海喜马拉雅科技有限公司 | 上海喜马拉雅科技有限公司 | 主营信息网络传播视听节目等 | 数字内容业务 | 35.14 | 100.27 | 223.47 | 17.36 |
| 喜大（上海）网络科技有限公司 | 主营信息网络传播视听节目等 | 数字内容业务 | 12.26 | ||||
| 合计 | 106.64 | 705.04 | 624.39 | 29.63 | |||
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上述客户主营业务主要为图书出版、发行或视听节目网络传播等，发行人对其销售内容主要为图书、数字内容和著作权许可，与其主营业务直接相关，相关销售具备商业合理性。
公司与上述客户的销售定价系综合考量客户平台流量、经营规模、信用情况、双方合作基础等因素，并依据市场原则经双方平等协商确定。报告期各期，上述客户的毛利率与公司同类业务的总体毛利率水平对比如下：
| 业务类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 上述 客户 | 公司 总体 | 上述 客户 | 公司 总体 | 上述 客户 | 公司 总体 | 上述 客户 | 公司 总体 | |
| 图书销售 | 47.14% | 45.58% | 48.41% | 47.71% | 44.76% | 46.09% | 45.05% | 44.61% |
| 数字内容 | 55.34% | 64.37% | 56.31% | 60.87% | 55.80% | 61.98% | 45.12% | 60.77% |
| IP衍生与运营-版权运营 | 43.07% | 44.65% | 39.84% | 43.51% | - | - | - | - |
由上表可知，报告期内，公司对上述客户的销售毛利率水平与对其他同类业务、同类渠道客户的平均水平无重大差异。
综上，报告期各期，除喜马拉雅是公司曾经的关联方外，公司与上述客户不存在关联关系，公司与该等客户的交易具备商业合理性，双方交易定价遵循市场原则，由双方平等协商决定，定价公允，相关销售毛利率与公司同类销售毛利率不存在明显差异。
三、中介机构的核查
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期各期收入明细、采购明细及相关交易合同，对比上述客户/供应商的交易价格、毛利率与公司其他客户/供应商的交易定价和毛利率；
2、对上述供应商/客户的基本情况和工商信息进行网络核查；
3、对发行人管理层进行访谈，了解存在客户、供应商重叠情形的原因，并分析合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
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1、发行人与前述出版社、版权供应商采购定价公允，与发行人同类采购定价不存在重大差异；
2、发行人报告期内向前述出版社、版权供应商销售定价公允，与相应客户的主营业务具有相关性，相关销售毛利率与同类销售毛利率不存在明显差异。
综上，发行人报告期内存在的客户与供应商重叠情形具备商业合理性，采购及销售内容与公司主营业务具有相关性，相关交易定价公允。问题13.关于授权版权。请发行人：（1）补充披露报告期末拥有的授权版权情况，包括但不限于原始版权人、授权人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议等；（2）补充披露取得授权版权所执行的会计政策，包括入账科目、初始计量方式等。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（1），申报会计师核查事项
（2），并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期末拥有的授权版权情况，包括但不限于原始版权人、授权人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议等；
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、（二）6、发行人报告期拥有的前二十大版权授权”处补充披露如下：
发行人报告期内累计产生收入排名前二十，且截至报告期末拥有的有效授权版权情况如下：
| 序号 | 书名 | 作者/译者 | 原始版权人 | 签约方 |
| 1 | 易中天中华史 | 易中天 | 易中天 | 易中天/上海易中天文化传播工作室 |
| 2 | 皮囊（2019） | 蔡崇达 | 蔡崇达 | 蔡崇达 |
| 3 | 小王子 | 李继宏（译者） | 李继宏 | 李继宏 |
| 4 | 外婆的道歉信 | [瑞典]弗雷德里克·巴克曼 | [瑞典]弗雷德里克·巴克曼 | [瑞典]弗雷德里克·巴克曼 |
| 5 | 后来时间都与你有关 | 张皓宸 | 张皓宸 | 上海栎灿文化传播工作室（普通合伙）注① |
| 6 | 我与世界只差一个你（2020） | 张皓宸 | 张皓宸 | 张皓宸 |
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| 序号 | 书名 | 作者/译者 | 原始版权人 | 签约方 |
| 7 | 月亮和六便士 | 李继宏（译者） | 李继宏 | 李继宏 |
| 8 | 你今天真好看（2018） | 莉兹·克里莫 | 莉兹·克里莫 | NewLeafLiterary&Media,Inc.注② |
| 9 | 易中天中华经典故事 | 易中天 | 易中天 | 上海易中天文化传播工作室注③ |
| 易中天中华经典故事（2019） | 易中天 | 易中天 | 上海易中天文化传播工作室 | |
| 10 | 情商是什么？——关于生活智慧的44个故事 | 李筱懿 | 李筱懿 | 上海新香蜜文化工作室注④ |
| 11 | 听你的 | 张皓宸 | 张皓宸 | 张皓宸 |
| 12 | 汉字是画出来的 | 上海苗叶花果教育科技有限公司 | 上海苗叶花果教育科技有限公司 | 上海苗叶花果教育科技有限公司注⑤ |
| 13 | 故事：材质、结构、风格和银幕剧作的原理 | 罗伯特·麦基 | 罗伯特·麦基 | HarperCollinsPublishers注⑥ |
| 14 | 凯叔365夜 | 凯叔（王凯） | 王凯 | 北京凯声文化传媒有限责任公司注⑦ |
| 15 | 100：青少年必读100部经典 | 付惟龙 | 付惟龙 | 付惟龙 |
| 16 | 夏摩山谷 | 庆山、安妮宝贝（励婕） | 励婕 | 励婕 |
| 17 | 凯叔声律启蒙 | 凯叔（王凯） | 王凯 | 北京凯声文化传媒有限责任公司 |
| 18 | 生活，是很好玩的 | 汪曾祺 | 汪朝（汪曾祺之女） | 汪朝 |
| 19 | 和喜欢的一切在一起2020版 | 韩寒主编 | 上海有树文化传播有限公司 | 上海有树文化传播有限公司注⑧ |
| 20 | 活着活着就老了 | 冯唐（张海鹏） | 张海鹏 | 上海垂扬文化传播工作室注⑨ |
注①：上海栎灿文化传播工作室（普通合伙）系张皓宸持股40%的企业。注②：NewLeafLiterary&Media,Inc.系莉兹·克里莫的经纪公司。注③：上海易中天文化传播工作室系易中天持有100%权益的企业。注④：上海新香蜜文化工作室系李筱懿持有100%权益的企业。注⑤：上海苗叶花果教育科技有限公司系刘良鹏持有99%权益的企业。注⑥：HarperCollinsPublishers系作品《故事：材质、结构、风格和银幕剧作的原理》英文原版的版权方。注⑦：北京凯声文化传媒有限责任公司系王凯控制的企业。注⑧：上海有树文化传播有限公司系韩寒控制的企业。注⑨：上海垂扬文化传播工作室系张海鹏配偶控制的企业。
发行人报告期内累计产生收入较高的授权版权主要来自于作者/译者或其控制的相关主体的授权。发行人与授权方签署的版权授权协议中通常会要求授权方（许可方）作出如下陈述和保证并约定违约责任：
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“（1）许可方有权许可发行人按协议约定使用作品，许可方签署、交付和履行协议以及完成协议项下的交易不会与许可方作为一方当事人签署的其他任何合同相冲突或导致对该合同的违约；
（2）作品及其相关著作权未设立任何对发行人行使专有使用权构成不利影响的权益或负担；
（3）许可方确保发行人行使协议项下的任何权利将不会侵犯第三方的权利。”
经核查，截至本招股说明书签署日，除已经披露的第三方霍尔果斯奇侠影业有限公司就其与天津人民出版社有限公司、果麦文化、博库书城上海有限公司三名被告有关温瑞安先生作品的著作权权属、侵权纠纷向上海市徐汇区人民法院提起的诉讼外，发行人截至报告期末拥有的有效授权版权的相关授权协议执行不存在其他可能构成对发行人重大不利影响的争议。
二、补充披露取得授权版权所执行的会计政策，包括入账科目、初始计量方式等。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（二）非流动资产分析”之“3、无形资产”补充披露如下：
根据授权期内版税金额的计量方式不同，公司在取得授权时的具体处理如下：
| 授权期内版权金额是否确定 | 版税计量依据 | 取得授权时的会计政策 | 会计核算科目 |
| 授权期内版权金额确定 | 合同约定 | 符合企业会计准则的无形资产定义，根据签订版权授权合同时约定的著作权许可费金额，作为无形资产核算，按购买版权所支付的金额作为初始确认金额。 | 无形资产 |
| 授权期内版权金额不确定 | 销量/印量 | 版税根据授权期内的图书销量或印量计算，将取得授权时预付的定金/预付金额作为预付款核算。 | 预付款项-版税 |
| 版税根据授权期内的图书销量或印量计算，取得授权时未支付预付的暂不做处理。 | 不进行账务处理 |
公司在取得授权版权时，根据取得方式不同按照上表所述分别进行不同的会计处理，符合企业会计准则的规定。
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三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、了解公司版权采购相关的关键内部控制，评价并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解公司与版权相关的会计政策及会计处理，分析评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
3、获取主要作者、译者的版权授权合同，查阅合同的主要条款，包括但不限于版权授权书品、授权期限、版税率、版税结算依据及结算周期等，进一步评价公司的相关处理是否符合公司的相关会计政策；
4、通过全国企业信用信息公示系统查询相关授权方与作者或译者的股权关系；
5、登录并查询境外作者或译者的官方网站、版权签约方的官方网站；
6、查询中国裁判文书网公示信息查询发行人涉诉信息；
7、访谈客户、供应商了解合作过程是否存在重大纠纷。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构和发行人律师认为：
除已披露的有关温瑞安先生作品版权授权纠纷外，发行人截至报告期末拥有的有效授权版权的相关授权协议执行不存在其他可能构成对发行人重大不利影响的争议。
2、经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人取得授权版权所执行的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。问题14.关于作品著作权。招股说明书披露，截至2019年12月31日，发行人拥有果麦版《唐诗三百首》、果麦版《瓦尔登湖》等七项作品著作权，权利登记时间均为2019年7月至8月之间。
请发行人：（1）补充披露发行人申请自有作品著作权的策略，未包含《小王子》《浮生六记》等由发行人演绎的公版图书著作权的原因；（2）补充披露
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前述七项著作权登记时间集中在2019年的原因，发行人发行的其他图书是否存在权利未受知识产权法律保护的风险；（3）补充披露前述七项作品著作权对应的作品是否为职务作品，作品的署名权和其他权利是否不存在纠纷；（4）补充披露发行人针对前述作品著作权所执行的会计政策。
请保荐人、发行人律师核查事项（1）（2）（3），申报会计师核查事项（4），并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露发行人申请自有作品著作权的策略，未包含《小王子》《浮生六记》等由发行人演绎的公版图书著作权的原因
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、（二）无形资产”之“2、作品著作权”处补充披露如下：
（1）发行人申请作品著作权登记的策略
根据著作权法的有关规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依法享有著作权。因此，我国著作权不以登记为生效要件，作品完成后著作权人即享有相应著作权，即便著作权未登记，也不影响发行人著作权的法律效力，发行人享有著作权的作品依法受到保护。此外，公版作品在经过翻译、改编、注释、汇编、整理后，将形成新的作品并受到我国著作权法的保护。
发行人申请自有作品著作权的考量因素主要包括：①该图书作品的收入贡献及知名度；②由公司进行汇编的作品在内容的选择和编排的独创性程度；③作品中的插图是否为公司自主创作或已经取得合法授权。
综合考虑上述编排独创性等因素后，发行人暂未选择将《小王子》进行作品登记，果麦版《浮生六记》已于2020年2月完成作品著作权登记。
二、补充披露前述七项著作权登记时间集中在2019年的原因，发行人发行的其他图书是否存在权利未受知识产权法律保护的风险
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、（二）无形资产”之“2、作品著作权”处补充披露如下：
（2）发行人2019年作品著作权集中登记的原因，其他图书是否存在权利
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未受知识产权法律保护的风险
为探索更加完善的版权管理制度，发行人于2019年按照以上考量因素选择部分图书作品尝试进行作品著作权登记。2020年2月，发行人新增了《搜神记》、《浮生六记》、《高中生必背古诗文》等作品的著作权登记。因此，发行人将根据自身的策略优先选择部分作品进行登记，对策划与发行的其他未进行著作权登记的图书依法享有相关著作权并受法律保护，不存在未受到知识产权法律保护的风险。
三、补充披露前述七项作品著作权对应的作品是否为职务作品，作品的署名权和其他权利是否不存在纠纷
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、（二）无形资产”之“2、作品著作权”处补充披露如下：
（3）发行人作品著作权对应的作品是否为职务作品，作品的署名权和其他权利是否不存在纠纷
发行人选择进行作品著作权登记的图书主要为已经进入公版领域的文字作品，就部分公版作品发行人还委托相关作家、学者对其进行解读、注释或翻译，经过发行人汇编、编排、排版等使其具有独创性，并在编排细节上更加注重文本清新、阅读流畅，该等图书在出版时发行人已经享有著作权，可以受到法律保护。
就发行人汇编、编排及排版的作品而言，比如果麦版《唐诗三百首》《高中生必背古诗文》等，由发行人产品部的产品经理与设计部的设计师共同完成，属于其职务范畴内的工作事项，属于职务作品。根据发行人与产品经理、设计师签署的《劳动合同》，其在工作任务所创作的作品著作权由发行人享有。
首先，就相关作者对该等公版作品的解读、注释或翻译，发行人已在作品中将作者署名，未侵犯该等作者的署名权。其次，发行人已取得相关作者对公司就上述作品申请作品著作权登记事项的确认，相关作者确认其已知悉发行人就上述作品申请作品著作权登记，其与果麦文化之间就作品的署名权和其他权利不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷，其不会就前述作品的登记向果麦文化主张任何权利。最后，对于发行人进行的汇编、编排及排版的职务作品，系由发
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行人产品部的产品经理与设计部的设计师共同完成，根据发行人与产品经理、设计师签署的《劳动合同》，其在工作任务所创作的作品著作权由发行人享有。因此，上述作品不存在署名权和其他权利的纠纷。
四、补充披露发行人针对前述作品著作权所执行的会计政策
（4）发行人针对前述作品著作权所执行的会计政策
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、（二）无形资产”之“2、作品著作权”处补充披露如下：
公司无形资产中除了包含冯唐八部作品以买断形式形成的著作权授权许可外，不存在其他著作权授权许可在无形资产中核算的情形。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、了解公司与无形资产、研发费用等相关的会计政策，分析评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
2、获取著作权登记相关文件证书，查阅其权利人，登记日期等；
3、检查著作权登记费用的支付凭证，相关会计处理，是否符合公司的会计政策及企业会计准则的规定；
4、访谈发行人管理层，了解发行人申请自有作品著作权的策略，查阅了发行人与产品经理、设计师签署的《劳动合同》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人对策划与发行的其他未进行著作权登记的图书依法享有相关著作权并受法律保护，不存在未受到知识产权法律保护的风险。
2、前述七项作品著作权对应的的署名权和其他权利不存在纠纷。
经核查，申报会计师认为：
3、公司针对前述作品著作权所执行的会计政策符合企业会计准则的相关规
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定。问题15．关于图书采购。报告期内，发行人向韩寒控制的上海有树采购自主策划的图书并对外销售，采购金额分别为418.96万元、499.21万元、63.91万元。
请发行人：（1）补充披露报告期内发行人向上海有树采购的图书书名、数量、金额以及采购日期等信息；（2）结合发行人的采购模式，补充披露发行人向上海有树采购的原因，是否与向出版社采购图书的业务模式相矛盾。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露报告期内发行人向上海有树采购的图书书名、数量、金额以及采购日期等信息
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、（一）经常性关联交易”补充披露如下：
报告期，发行人向上海有树采购的图书情况如下：
2017年度向上海有树采购的图书情况
| 序号 | 图书书名 | 作者 | 采购时期 | 采购数量 （万册） | 采购金额 （万元） |
| 1 | 宇宙超度指南 | 李诞 | 2017.10~2017.12 | 5.17 | 78.14 |
| 2 | 乘风破浪：电影拍摄全纪录 | 韩寒等 | 2017.01 | 2.37 | 38.79 |
| 3 | 少年们想从侧面看烟花 | 岩井俊二 | 2017.10~2017.12 | 2.15 | 37.93 |
| 4 | 吃肉喝酒飞奔 | 吴惠子 | 2017.01~2017.11 | 2.10 | 35.10 |
| 5 | 我又不是怪兽 | 朱肖影 | 2017.06~2017.12 | 2.09 | 34.28 |
| 6 | 坏一坏 | 凉炘 | 2017.03~2017.04 | 1.60 | 26.21 |
| 7 | 一颗苹果宣布成为星球 | 韩今谅 | 2017.04~2017.04 | 1.30 | 24.57 |
| 8 | 失意者酒馆 | 曹畅洲 | 2017.09~2017.11 | 1.30 | 21.29 |
| 9 | 昨日重现 | 张寒寺 | 2017.09~2017.11 | 1.05 | 17.20 |
| 10 | 玩家 | 陶磊 | 2017.05~2017.12 | 1.05 | 17.20 |
| 11 | 影子里的恋人 | 慢三 | 2017.07 | 1.00 | 16.38 |
| 12 | 其他 | 4.55 | 71.87 | ||
| 合计 | 25.73 | 418.96 | |||
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2018年度向上海有树采购的图书情况
| 序号 | 商品名称 | 作者 | 采购时期 | 采购数量 （万册） | 采购额 （万元） |
| 1 | 冷场 | 李诞 | 2018.11~2018.12 | 15.30 | 269.89 |
| 2 | 宇宙超度指南 | 李诞 | 2018.01~2018.11 | 10.68 | 156.63 |
| 3 | 其他 | 2.00 | 72.68 | ||
| 合计 | 27.97 | 499.21 | |||
2019年度向上海有树采购的图书情况
| 序号 | 商品名称 | 作者 | 采购时间 | 采购数量 （万册） | 采购额 （万元） |
| 1 | 宇宙超度指南 | 李诞 | 2019.01 | 2.3 | 34.78 |
| 2 | 像火焰像灰烬 | 程姬 | 2019.02 | 1.50 | 18.91 |
| 3 | 其他 | 0.53 | 10.23 | ||
| 合计 | 4.33 | 63.91 | |||
二、结合发行人的采购模式，补充披露发行人向上海有树采购的原因，是否与向出版社采购图书的业务模式相矛盾
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、（一）经常性关联交易”处补充披露如下：
发行人与上海有树的图书业务模式如下：
由上图可知，发行人向上海有树采购图书并对外销售属于图书代理发行业务，发行人仅作为其经销商直接采购成品图书并对外销售。
发行人图书销售包括图书策划与发行、图书代理发行两种业务，其中，图书策划与发行为公司的主营业务，由发行人自主策划内容提供给出版社，出版社完成出版印制后，通常作为总发行商向出版社采购自己策划的图书；而图书代理发行业务中，发行人仅作为经销商向其他策划公司采购成品图书并对外销售。因此，发行人向上海有树采购图书形成图书代理业务，与发行人图书策划与发行业务模式不矛盾。
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发行人通常根据作者的关注度、市场需求潜力及作品价值等因素挑选部分品种直接向上海有树采购成品图书，运用自己建立的线上、线下及新媒体立体化营销网络实现对外销售。经查询同行业可比公司招股说明书，新经典等民营图书公司以及四川文轩、凤凰传媒、安徽新华、浙江传媒等国有出版集团也存在从其他出版社、图书策划公司直接采购图书并对外销售的业务情形，行业内该情形较常见，符合行业的商业惯例。
三、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、律师执行了如下核查程序：
1、通过访谈发行人管理层，了解发行人向上海有树采购图书的原因；
2、获取并查阅同行业可比上市公司、国有出版集团上市公司公开资料，了解同行业图书代理发行业务的情况；
3、获取报告期内发行人向上海有树采购的图书书名、数量、金额以及采购日期等信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人向上海有树采购图书属于图书代理发行业务，主要系发行人基于作者的关注度、市场需求潜力及作品价值等因素并发挥自身建立的立体化营销网络优势，直接向其他策划公司采购成品图书并对外销售；
2、发行人图书代理发行业务与图书策划与发行业务模式不矛盾，主要区别在于所涉及图书产业链的领域有所不同；
3、图书代理发行在行业中图书策划公司、出版社的业务中较为常见，符合行业的商业惯例。问题16.关于资金占用。报告期内，发行人实际控制人、董事、高级管理人员累计拆借发行人资金1,255.20万元，构成资金占用。
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请发行人：（1）补充披露相关拆借资金是否计息以及计息方式，拆借人是否已全额支付利息；（2）补充披露报告期内发行人内部控制制度未能有效执行的原因，资金管理流程存在的漏洞以及调整情况，并结合调整后的资金管理流程披露发行人是否可以有效避免再次发生资金占用情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露相关拆借资金是否计息以及计息方式，拆借人是否已全额支付利息；
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、（二）偶发性关联交易”之“1、关联方资金往来”补充披露如下：
经发行人测算，若按照银行同期贷款利率计算，上述资金拆借涉及的利息金额合计约为13.44万元。截至本问询回复出具之日，相关拆借人已分别就上述涉及的利息金额向发行人进行支付。上述资金拆借行为对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
二、补充披露报告期内发行人内部控制制度未能有效执行的原因，资金管理流程存在的漏洞以及调整情况，并结合调整后的资金管理流程披露发行人是否可以有效避免再次发生资金占用情形
上述情形存在的主要原因系上述员工因个人购房、参加职业教育等私人资金需求向公司借支资金。上述关联方资金占用已经公司股东大会审议确认。为了规范公司治理与完善内控制度严格执行，发行人于2018年5月开始要求上述员工逐步归还非职业教育资金拆借款项，并于2018年6月份收回相关资金拆借款项。
除上述资金拆借外，本公司报告期内不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
2019年6月，中介机构对发行人进行上市辅导后，发行人根据中介机构要求对资金拆借情形进行了规范，相关员工亦及时归还了参加职业教育借款。采取的整改措施如下：
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①保荐人、申报会计师及发行人律师对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了上市辅导培训，培训内容包括证监会、证券交易所对上市公司关联方非法占用资金的法规规则等以及相关案例，增强了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合规意识；
②发行人对照上述法规规则系统梳理了公司财务内控，加大内部合规培训力度，并禁止任何员工借款，避免再次发生资金占用；同时加强公司内部监督，要求严格遵照执行《规范与关联方资金往来的管理制度》《内部控制制度》并进一步细化和完善了货币资金管理制度，包括但不限于完善资金支付的权限表、施行岗位责任制、资金的管理人员施行不相容的职务分离制度、明确开支范围和支付限额、完善现金和银行存款的收支以及明确员工可借支现金的具体情形和流程，以规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用资金的长效机制。
③发行人控股股东、实际控制人路金波作出书面承诺：“本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免和减少本人及本人直接或间接控制的企业与发行人之间进行关联交易。”
发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立并健全了法人治理结构。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》以及一系列货币资金管理制度等内部规范规定中对关联交易、关联方资金拆借进行了进一步的规范，明确规定了关联交易公允决策的程序并禁止关联方对公司资金的非经营性占用。此外，在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；同时，公司控股股东、实际控制人路金波作出书面承诺：“本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免和减少本人及本人直接或间接控制的企业与发行人之间进行关联交易。”
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公司积极采取措施清理资金拆借余额，截至2019年9月底，公司的关联方资金拆借已清理完毕。公司2019年10月以来未再发生与关联方资金拆借的行为，发行人已完善并严格执行了内控制度。
经核查，发行人已采取有效措施对关联方资金拆借进行了整改，制定并执行了有效的相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制已建立健全且运行有效。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层，了解资金拆借发生的背景和原因、整改措施，并取得发行人的说明函；
2、复核发行人按照银行同期贷款利率测算资金拆借的利息；
3、查阅发行人相关明细账及审计报告，查询是否存在新增资金拆借等资金占用行为；
4、查阅发行最新的资金管理流程及制度文件，了解制度的执行情况；
5、逐笔核查关联方资金拆借和归还的原始凭证；
6、取得发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免资金占用的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、截至本问询回复出具之日，相关拆借人已分别就上述涉及的利息金额向公司进行支付。上述资金拆借行为对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
2、截至2019年9月底，公司的关联方资金拆借已清理完毕。公司2019年10月以来未再发生与关联方资金拆借的行为，发行人已完善并严格执行了内控制度。
3、发行人已建立健全关联交易相关管理制度，对关联方资金拆借进行了进一步规范，相关内控措施执行有效。问题17.关于其他应收款。报告期末，发行人的其他应收款包含应收蛙圃文化传
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播（上海）有限公司往来款500万元，账龄为1-2年，坏账准备余额为25万元。请发行人补充披露发行人对蛙圃文化传播（上海）有限公司的其他应收款的产生原因、产生时间以及预计偿还期限，是否存在第三方公司占用发行人资金的情形，发行人已采取的催收措施，以及减值准备计提是否充分。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、请公司补充披露对蛙圃文化传播（上海）有限公司的其他应收款的产生原因、产生时间以及预计偿还期限，是否存在第三方公司占用公司资金的情形，公司采取的催收措施，以及减值准备计提是否充分发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
（一）5、其他应收款”处补充披露如下：
（4）公司对蛙圃文化传播（上海）有限公司的其他应收款的具体情况如下：
①产生原因及时间
公司于2018年8月3日与蛙圃公司签订作家郭妮的《天使街23号》1-8卷及《麻雀要革命》1-6卷共14部作品的《著作权许可使用协议》，公司根据协议约定于2018年8月14号向蛙圃支付500万元意向金，因而2018年末形成其他应收余额蛙圃公司500万元。
根据合同约定，蛙圃公司应于2019年2月28号前，至少应向公司交付上述作品中的4部印前文件，2019年12月31日前，蛙圃公司应向公司交付完毕上述作品的印前文件，且印前文件均需符合公司的印制标准。2019年12月11日，因蛙圃公司未能按照著作权许可使用协议约定交付符合要求的文件，双方经过协商签订《解约协议》，协议约定双方终止原《著作权许可使用协议》项下合作，蛙圃公司于2020年8月30日之前，向公司全额退还500万元意向金。
②预计偿还期限
截至2020年8月31日，公司已收到蛙圃公司以银行转账方式退还的500万元意向金。
③第三方公司占用公司资金的情形及公司采取的催收措施
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根据双方签订的《著作权许可使用协议》约定，蛙圃公司应于2019年12月31日前向公司交付完毕相关作品的印前文件，支付蛙圃公司的500万元属于履约意向金，其后双方因合同履行情况解约，并在协议中约定了相关款项的退还期限，截至2020年8月31日，公司已收到蛙圃公司以银行转账方式退还的500万元意向金，不属于蛙圃公司占用公司资金的情形。
④减值准备计提充分性
截至2020年6月30日，公司根据蛙圃公司的《解约协议》及相关函证回复情况，认为该项应收账款不存在特殊风险，无需单项计提坏账准备。公司已根据该款项的实际付款时间计算其账龄，并按照公司的应收款项账龄1-2年计提5%的会计政策，计提坏账准备25万元，减值准备计提充分。
截至2020年8月31日，公司已收到蛙圃公司以银行转账方式退还的500万元意向金。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、获取公司与蛙圃公司签订的《著作权许可使用协议》，了解其相关的合同条款及报告期内双方履约情况；
2、获取与蛙圃公司签订的《解约协议》，了解合同执行情况及合同终止原因；
3、在国家企业信用公示系统中查阅蛙圃公司的基本情况，是否存续及正常经营；查阅其网上公开信息，是否存在诉讼事项等，判断其是否有还款能力；
4、与公司财务总监沟通访谈，了解公司对蛙圃公司信用状况、资金还款能力的判断，进一步确定判断是否存在坏账风险；
5、对报告期末其他应收款余额执行函证程序；
6、检查资金支付凭证，包括记账凭证、付款审批单、银行回单、发票及账务处理等，核查公司是否及时入账、大额资金支付是否经过审批以及付款金额及收款单位是否与合同约定一致等；
7、检查期后回款相关单据。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人不存在第三方公司占用资金的情形；报告期内发行人对蛙圃的其他应收款减值准备计提充分。问题18.关于重大诉讼。2020年，发行人与昊宇轩发生买卖合同纠纷，相互提起诉讼、反诉；霍尔果斯奇侠影业有限公司就温瑞安相关著作权权属、侵权纠纷向发行人提起诉讼。
请发行人：（1）补充披露截至报告期末发行人对昊宇轩的应收账款余额，结合昊宇轩的经营状况、各方诉讼请求等，补充披露计提坏账准备、或有负债是否充分；（2）补充披露发行人与昊宇轩是否存在其他资金往来余额，如存在，请详细披露明细以及是否需要进行其他会计处理；（3）昊宇轩为报告期内发行人前五大客户之一，请补充披露本次诉讼对发行人未来收入的影响，以及发行人拟采取的销售渠道替代等措施；（4）补充披露发行人与温瑞安签署的《著作权许可使用协议》主要内容，目前的协议执行进展，报告期内对发行人业绩的影响额以及是否需要根据人民法院裁决暂停执行该协议。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（3）（4），申报会计师核查事项（1）（2），并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露截至报告期末公司对昊宇轩的应收账款余额，结合昊宇轩的经营状况、各方诉讼请求等，补充披露计提坏账准备、或有负债是否充分
1.与昊宇轩诉讼事项的披露
公司已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、（一）1、公司作为原告正在进行的诉讼”中补充披露如下：
2019年公司与昊宇轩签订《2019年图书销售协议》，公司以委托代销模式与昊宇轩开展合作。2020年，昊宇轩出现不能及时出具销售清单和与公司进行结算的情形。原告果麦文化就其与被告昊宇轩买卖合同纠纷向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，诉请被告支付所欠货款人民币11,107,433.76元，并自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付逾期违
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约金，至实际清偿日止。2020年5月19日，昊宇轩向杭州市西湖区人民法院提起反诉，诉请果麦文化退回保证金10万元并赔偿反诉人损失3,421,695.52元等。2020年6月11日，昊宇轩向杭州市西湖区法院申请财产保全，2020年6月18日杭州市西湖区法院准予昊宇轩财产保全申请，冻结公司工商银行延中支行银行存款120万元。2020年6月19日，本案在杭州市西湖区人民法院一审开庭。目前案件仍在审理中，法院尚未作出判决。根据公司申请，杭州市西湖区法院于2020年4月20日对昊宇轩农业银行帐号进行保全，保全金额为24.22万元；于2020年5月对昊宇轩运营的天猫店铺所关联支付宝账户进行保全，保全金额为0.19万元。
2.昊宇轩的经营状况
发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、（一）1、公司作为原告正在进行的诉讼”中补充披露如下：
根据公司申请，杭州市西湖区法院于2020年5月对昊宇轩运营的天猫店铺所关联支付宝账户进行保全，昊宇轩天猫店铺“昊宇轩图书专营店”已停止运营，昊宇轩其他平台店铺及昊宇轩原实际控制人李岩及王建国运营的其他关联公司均处于正常经营状态。
3.截止报告期末公司对昊宇轩应收账款及坏账准备计提
公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）产品或服务的主要客户”之“4、报告期内前五大客户销售情况”之“（2）报告期内前五大客户变动情况”中补充披露如下：
①昊宇轩
由于昊宇轩自2020年开始未提供代销清单，发行人未将已发出的委托代销商品按照合同约定应结算的销售金额1,110.74万元确认收入，该委托代销商品账面金额为333.17万元。截至报告期末，公司对昊宇轩的应收账款余额为零，无需计提坏账准备。截止报告期末公司对昊宇轩往来余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 预收账款 | 0.75 |
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| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 合同负债 | 0.75 |
4.对昊宇轩的委托代销商品余额已计提跌价准备
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
6、存货”中补充披露如下：
（3）存货跌价
⑥昊宇轩委托代销商品跌价
报告期期末，公司对昊宇轩委托代销商品余额及减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 期末委托代销商品账面成本 | 333.17 | 290.93 |
| 已计提跌价金额 | 322.42 | 0.00 |
截至2020年6月30日，该委托代销商品账面成本333.17万元。鉴于公司与昊宇轩之间的诉讼事项，以及2020年起昊宇轩不再出具销售清单与公司结算，亦不配合公司进行存货盘点，公司预计可收回净值与委托代销商品账面成本之间的差额计提存货跌价准备。
二、补充披露公司与昊宇轩是否存在其他资金往来余额，如存在，请详细披露明细以及是否需要进行其他会计处理
公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）产品或服务的主要客户”之“4、报告期内前五大客户销售情况”之“（2）报告期内前五大客户变动情况”中补充披露如下：
①昊宇轩
截止报告期末，除预收账款外，公司其他应付款核算了昊宇轩缴纳的10万元销售保证金，该保证金系昊宇轩于2014年12月29日、2016年2月29日分别以银行转账形式支付给公司。鉴于诉讼过程中双方均认可10万元销售保证金的存在，但未就其后续处理达成相关协议，因此未进行其他会计处理。
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三、昊宇轩为报告期内发行人前五大客户之一，请补充披露本次诉讼对发行人未来收入的影响，以及发行人拟采取的销售渠道替代等措施；
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）产品或服务的主要客户群体”之“4、报告期内前五大客户销售情况”进行补充披露如下：
昊宇轩系发行人在天猫渠道的分销商之一，发行人除了在天猫开设自营店外，其他客户如博库也在天猫平台开设店铺销售。对于单个图书产品来说，其单位价格较低且具有同质性，读者的购买渠道通常取决于其消费习惯及平台的促销力度。发行人终止与昊宇轩的合作后，读者对发行人的图书需求并不会因此减少，发行人在天猫渠道通过天猫自营店及其他客户的天猫店可以弥补终止与昊宇轩合作所引发的某一客户销售收入降低的影响。
2020年上半年，发行人加大天猫自营店的促销力度并与知名网红开展网络直播活动，天猫店销售收入增长迅速，同时，博库的销售收入上半年同比略有增长。因此，虽然受到疫情的整体影响，但发行人与昊宇轩终止合作未对天猫渠道销售产生实质影响。
综上，发行人与昊宇轩诉讼不会对发行人未来收入产生重大不利影响，发行人一方面采取加大天猫自营店促销力度和网络直播活动，直销收入快速增长，另一方面博库同类客户的销售收入也实现增长，形成了良好的渠道替代。
四、补充披露发行人与温瑞安签署的《著作权许可使用协议》主要内容，目前的协议执行进展，报告期内对发行人业绩的影响额以及是否需要根据人民法院裁决暂停执行该协议。
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、（一）公司的重大诉讼或仲裁事项”之“2、公司作为被告正在进行的诉讼”进行补充披露如下：
（1）发行人与温瑞安签署的《著作权许可使用协议》主要内容
发行人（作为乙方）于2018年6月与作者温瑞安（作为甲方）签署了一份《著作权许可使用协议》（以下简称“《许可协议》”），约定内容主要如下：
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| 授权作品名称 | 《四大名捕逆水寒》（一套3本）、《四大名捕会京师》（一套2本）、《四大名捕大对决》（一套2本）；（作品共计3套含7册） |
| 许可主要内容 | 甲方按《许可协议》的条款许可乙方联合中国境内出版社在中国大陆（不包括港澳台）满足合法合规条件下以纸质图书形式出版发行授权作品简体中文版的专有使用权 |
| 许可期限 | 自协议签署之日起48个月。授权期限届满前3个月内，乙方不得加印。授权期限届满后享有6个月的清货期，授权期届满6个月后乙方不得在进行任何销售行为。 |
| 许可费及其支付 | （1）自协议签订之日起10个工作日内，乙方应支付甲方一笔人民币作为订金（下称“订金”），订金作为预付稿费可冲抵许可费。 （2）剩余许可费按约定的版税率和公式计算并支付。 |
| 许可方的陈述与保证 | (a)甲方有权许可乙方按协议约定使用授权作品，甲方签署、交付和履行协议以及完成协议项下的交易不会与甲方作为一方当事人签署的其他任何合同相冲突或导致对该合同的违约。 (b)作品及其相关著作权未设立任何对乙方行使专有使用权构成不利影响的权益或负担。 (c)甲方确保乙方行使本协议项下的任何权利将不会侵犯第三方的权利；甲方确认，在2019年1月1号前保证该作品的其他版本在当当、京东、亚马逊和天猫及地面店等主要销售渠道全部下架，以保障乙方享有的专有使用权不受侵害。 |
| 违约责任 | 除本协议另有约定外，任何一方（下称“违约方”）违反本协议或其在本协议中所作出的任何陈述和保证，另一方（下称“守约方”）可以书面形式通知违约方要求其在收到上述通知书之日起30日内纠正违约行为，采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生，并继续履行本协议。 若因违约方的违约导致守约方发生任何损害、损失、责任、诉讼义务和费用、索赔或者其他赔偿要求（统称“损失”），违约方应赔偿守约方的损失（包括但不限于律师费和其他诉讼费用以及守约方因履行本协议而应当获得的利益）。 |
（2）《许可协议》的执行情况
①涉诉案件尚在审理中
霍尔果斯奇侠影业有限公司（以下简称“奇侠影业”）就其与天津人民出版社有限公司、果麦文化、博库书城上海有限公司三名被告的著作权权属、侵权纠纷向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，并于2019年10月被上海市徐汇区人民法院立案（以下简称“著作权侵权纠纷案”）。
“著作权侵权纠纷案”发生后，温瑞安先生就其与奇侠影业的确认合同无效纠纷另案向上海市嘉定区人民法院提起诉讼（以下简称“合同无效纠纷案”），并于2020年3月25日向上海市徐汇区人民法院提起中止审理“著作权侵权纠纷案”的申请。
上海市徐汇区人民法院于2020年6月11日以“合同无效纠纷案”尚未审
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结、“就原告是否依法独占专有涉案作品的复制权、发行权及专有出版权等著作权权利，原告霍尔果斯与第三人温瑞安之间存在争议”作出如下裁定“原告霍尔果斯与第三人温瑞安间的上述争议将影响本案中原告主张的被告出版发行涉案作品是否构成著作权侵权的认定，故本案应中止审理，待上述争议案件审结生效后再行审理”。
截至本回复出具之日，温瑞安与奇侠影业的“合同无效纠纷案”仍处于审理过程中。
②发行人系从合法途径获得作者授权
经核查，作者温瑞安已于《许可协议》确认和承诺，《许可协议》项下的授权行为不会侵犯任何第三方的利益，发行人系从合法途径获得作者授权。其次，发行人在收到奇侠影业起诉状前，奇侠影业并未通过实际的出版行为公开发行出版温瑞安先生的相关作品及图书，发行人不知悉也无法知悉温瑞安先生和奇侠影业之间所签署的相关授权协议及具体授权内容，发行人已经尽到了“合理注意义务”。
③发行人已经履行《许可协议》的相关义务
经核查，发行人已根据《许可协议》于2018年6月向温瑞安支付了订金，于2018年12月出版了《许可协议》授权的系列作品，共计一版一次。发行人在2018年度、2019年度及2020年截至6月30日就授权作品分别取得销售收入合计约1.52万元、34.94万元及12.88万元，并依据协议向温瑞安支付了相关版税。
综合上述情况并考虑奇侠影业与温瑞安先生签署的相关合同是否有效还有待法院判决。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、与公司管理层沟通了解与昊宇轩停止合作的原因，诉讼进展情况，并获取起诉状、财产保全裁定书及告知函等相关资料；
2、了解昊宇轩业务规模及经营状况，发行人采取的应对措施，复核公司对
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昊宇轩往来坏账情况，复核公司对昊宇轩委托代销商品减值计提情况；
3、实地走访，与重要客户业务人员进行访谈，了解其与公司合作情况、销售产品、销售金额、信用政策、结算方式、付款周期等情况；
4、2019年末对存放于昊宇轩的委托代销商品执行监盘程序；
5、对昊宇轩各期销售收入、期末委托代销商品库存及往来余额执行发函程序；
6、向昊宇轩案件代理律师事务所执行发函程序，获取代理律师对昊宇轩案件的判断、处理计划及对可能发生结果的意见；
7、取得发行人与作者温瑞安签署的《著作权许可使用协议》，并查阅相关约定内容；
8、向发行人温瑞安相关作品在报告期的收入情况，了解涉诉案件的最新进展说明、了解发行人《著作权许可使用协议》的履行情况并取得相关付款证明材料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期末，发行人对昊宇轩不存在应收账款余额，无需计提坏账准备；发行人鉴于与昊宇轩之间的诉讼事项，已对报告期末的委托代销商品按照预计可收回净值与账面成本之间的差额计提存货跌价准备。
2、报告期末，发行人对昊宇轩存在其他应付款，不需要进行其他会计处理。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
3、发行人终止与昊宇轩的合作后，读者对发行人的图书需求并不会因此减少，发行人通过其他渠道分流等方式可以弥补发行人终止和昊宇轩合作所引发的某一渠道销售收入降低的影响。同时，发行人在持续拓展新的销售渠道，发行人与昊宇轩终止合作不会对发行人未来收入产生重大不利影响。
4、发行人已补充披露了发行人与温瑞安签署的《著作权许可使用协议》主要内容，目前的协议执行进展，发行人依据《许可协议》从著作权人温瑞安处直
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接取得授权，发行人从合法途径获得作者授权，依法出版图书的行为应受到法律保护，上述中止审理的裁定不影响发行人依据《许可协议》继续享有相关权利。问题19.关于风险因素。发行人在“市场竞争风险”中披露“国有出版集团近年来在大众图书领域逐渐与民营图书公司开展多种形式的合作”“民营图书公司凭借机制灵活、渠道服务较好、营销能力较强等优势发展迅速”等相关内容，是否属于在风险因素中披露发行人竞争优势，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第三十六条的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、是否属于在风险因素中披露发行人竞争优势、是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第三十六条的规定。
发行人在风险因素描述“市场竞争风险”时引用了行业发展概况的部分内容。为本着客观、谨慎的原则，根据信息披露所依据的相关事实，充分提示市场竞争风险，已对上述信息披露做了删除或修改，经修改完善后的相关表述符合真实、准确、完整、客观的要求。修改后的招股说明书披露的“市场竞争风险”如下：
“与教辅教材相比，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。围绕优质版权资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。部分国有出版集团和民营图书公司已经形成了一定的品牌优势，公司要在行业竞争中脱颖而出并大幅提高市场份额仍面临较大的挑战，如不能采取有力措施进一步巩固和增强自身的竞争力，可能对公司业务发展造成不利影响。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
查阅了创业板公司招股说明书的相关规定，核实了相关语句表述的引用来源。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人在市场竞争风险中引用了行业发展概况的部分内容，不属于发行人的竞争优势，发行人在招股说明书删除了相应语句的表述，满足了创业板招股说明书准则的要求。问题20.关于采购。报告期各期，发行人版权采购金额分别为4,777.33万元、4,199.72万元、5,794.19万元，供应商主要是图书作者及其工作室。2019年度，发行人第一大版权供应商为韩寒及其关联方，采购金额合计654.69万元，占同类采购的比例为11.29%。
请发行人：（1）补充披露报告期各期前五大供应商的基本情况，包括但不限于前五大供应商的设立时间、主要股东、注册资本（或出资额）、是否关联方、对应的主要作者、相关作者于报告期内的主要作品；（2）补充披露发行人与前五大供应商所对应作者的合作情况，包括发行人与相关作者的接洽合作的商业契机，相关著作权代理协议签署的时间、代理期限、是否独家代理、版税计价依据、支付方式（是否涉及预付），相关协议中是否包含对作者与其他方开展合作的竞争限制，相关合作是否稳定、可持续；（3）发行人前五大版权采购商中包含个人供应商，请发行人补充披露是否存在直接向个人供应商支付款项的情形，如存在，请补充披露是否已制定审批、付款、对账等相关内控流程，内控运行是否有效，是否存在个人所得税代扣代缴情形，税款缴纳是否合法、合规；（4）发行人存在同时向作者个人及其工作室采购的情形，如发行人同时向韩寒、上海有树采购，同时向李继宏、佛壬文化采购，请结合采购内容差异情况、结算流程差异情况，行业惯例情况等补充披露前述采购模式的合理性；（5）补充披露发行人的版权采购和版税支付的关系以及会计处理的差异。
请保荐人核查并发表明确意见；针对问题（3），如涉及发行人向个人供应商支付款项，请说明相关核查过程。
【回复】
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一、补充披露报告期各期前五大供应商的基本情况，包括但不限于前五大供应商的设立时间、主要股东、注册资本（或出资额）、是否关联方、对应的主要作者、相关作者于报告期内的主要作品发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）主要供应商”之“1、版权采购主要供应商”部分补充披露如下：
报告期内，发行人前五大版权供应商基本情况如下：
①上海垂扬文化传播工作室
| 公司名称 | 上海垂扬文化传播工作室 | 成立时间 | 2015-06-10 | ||
| 注册资本 | - | 投资人 | 黄山 | ||
| 发行人主要版权采购 | 冯唐《活着活着就老了》《十八岁给我一个姑娘》《万物生长》《成事》等；黄山《一千种风的味道》 | 是否为 关联方 | 否 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 | |||
| 黄山 | 100% | ||||
| 经营范围 | 文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计，美术设计，票务代理，旅游咨询，创意服务，摄影服务，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
②上海有树文化传播有限公司及其关联方韩寒
A、上海有树文化传播有限公司
| 公司名称 | 上海有树文化传播有限公司 | 成立时间 | 2011-05-03 | ||
| 注册资本 | 222.2222万元人民币 | 法定代表人 | 韩寒 | ||
| 发行人主要版权采购 | 蔡崇达《皮囊》；李诞《冷场》；张皓宸《我与世界只差一个你》等 | 是否为 关联方 | 报告期内的关联方 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 | |||
| 上海亭东影业有限公司 | 100% | ||||
| 经营范围 | 文化艺术活动策划；商务咨询、企业管理咨询（除经纪）；设计、制作、发布、代理各类广告；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业形象策划；企业营销策划；会务服务；展览展示服务；工艺礼品（象牙及其制品除外）、体育用品、文化办公用品、服饰销售；版权代理；纸张销售；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
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B、韩寒中国作家、导演，报告期内存在关联关系的自然人。报告期内发行人主要采购其版权作品《三重门》《杂的文》《长安乱》《我所理解的生活》等。
③上海易中天文化传播工作室
| 公司名称 | 上海易中天文化传播工作室 | 成立时间 | 2016-10-31 | ||
| 注册资本 | - | 投资人 | 易中天 | ||
| 发行人主要版权采购 | 《易中天中华史》系列、《品人录》《品三国》等 | 是否为 关联方 | 否 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 | |||
| 易中天 | 100% | ||||
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，美术设计，创意服务，摄像服务，翻译服务，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），知识产权代理，商标代理，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
④上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）及其关联方李继宏
A、上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）
| 公司名称 | 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 存续期间 | 2014-12-26至2020-05-15 | ||
| 注册资本 | 10万元人民币 | 执行事务合伙人 | 赵岚 | ||
| 发行人主要版权采购 | 李继宏译作《小王子》《老人与海》《月亮与六便士》《了不起的盖茨比》等 | 是否为 关联方 | 报告期曾为关联方 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 华慧 | 25% | 赵岚 | 25% | ||
| 张晓晗 | 25% | 邹振东 | 25% | ||
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，美术设计，文化艺术交流策划，创意服务，摄像服务，翻译服务，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），知识产权代理（除专利代理），商标代理（除专利代理），企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
B、李继宏中国作家、翻译家，曾任英国伯明翰大学莎士比亚研究所访问学者、美国加州大学尔湾分校英文系客座研究员。发行人与李继宏不存在关联关系，报告
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期内发行人主要采购其版权作品包括李继宏的译作《小王子》《老人与海》《月亮与六便士》《了不起的盖茨比》等。
⑤上海栎灿文化传播工作室（普通合伙）
| 公司名称 | 上海栎灿文化传播工作室（普通合伙） | 成立时间 | 2017-02-10 | ||
| 注册资本 | 10万元人民币 | 执行事务合伙人 | 杨耀威 | ||
| 发行人主要版权采购 | 张皓宸《后来时间都与你有关》 | 是否为 关联方 | 否 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 杨耀威 | 60% | 张皓宸 | 40% | ||
| 经营范围 | 文化艺术交流策划咨询，公关活动策划，品牌策划，市场营销策划，知识产权代理，创意服务，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会展服务，摄影摄像服务，动漫设计，美术设计制作，从事多媒体科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公文化用品，日用百货销售，演出经纪，文艺创作与表演。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
⑥李筱懿
中国内地女作家，毕业于安徽大学中文系，其所著的女性励志文集《情商是什么》等广受市场欢迎，符合公司产品定位。双方自2015年起就李筱懿多部作品著作权开展了广泛合作，其中，《情商是什么》、《灵魂有香气的女子》、《气场哪里来》等均是果麦文化策划的畅销书，报告期内销量较大。
⑦北京凯声文化传媒有限责任公司
| 公司名称 | 北京凯声文化传媒有限责任 公司 | 成立时间 | 2013-03-22 | ||
| 注册资本 | 488.9358万元人民币 | 法定代表人 | 王凯 | ||
| 住所 | 北京市朝阳区望京东园七区19号楼31层3101号A室 | ||||
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 王凯 | 37.78% | 朱一帆 | 16.19% | ||
| 宁波梅山保税港区凯声投资管理中心（有限合伙） | 13.66% | 新东方行知教育文化产业基金（张家港）合伙企业（有限合伙） | 10.41% | ||
| 上海挚信信明投资合伙企业（有限合伙） | 7.07% | 宁波梅山保税港区昌途投资中心（有限合伙） | 2.60% | ||
| 宁波坤维投资管理中心（有限合伙） | 5.36% | 深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙） | 1.49% | ||
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| 上海匠梓投资管理合伙企业（有限合伙） | 2.45% | 珠海融中股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.83% | |
| 王海荣 | 1.19% | 上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙） | 0.15% | |
| 朱宁 | 0.83% | |||
| 经营范围 | 组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；影视策划；动画设计；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；经济信息咨询；版权贸易；技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；销售电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、文化用品、玩具、体育用品、工艺品、日用品、化妆品、卫生用品、家用电器、家具、I类、II类医疗器械；文艺创作；玩具设计；技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；教育咨询（不含中介服务）；票务代理；组织体育赛事；广播电视节目制作；演出经纪；销售食品；从事互联网文化活动；互联网信息服务；文艺表演。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、从事互联网文化活动、销售食品、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
⑧蔡崇达，作家，“南方国际文学周”联合发起人，《中国新闻周刊》前执行主编，曾任职于《新周刊》《三联生活周刊》《周末画报》《智族GQ》，作品多次获得“《南方周末》年度致敬”、亚洲出版协会特别报道大奖。
⑨杨红樱，作家，已出版多部童话、儿童小说， “杨红樱童话系列”、“杨红樱成长小说系列”、“淘气包马小跳系列”、“笑猫日记系列”成为畅销图书。“淘气包马小跳系列”之《巨人的城堡》获中宣部“五个一工程”奖；《漂亮老师和坏小子》获全国优秀儿童文学奖。作品被翻译英、法、德、日、韩、泰、越、阿拉伯等多语种在全球出版发行。
二、补充披露发行人与前五大供应商所对应作者的合作情况，包括发行人与相关作者的接洽合作的商业契机，相关著作权代理协议签署的时间、代理期限、是否独家代理、版税计价依据、支付方式（是否涉及预付），相关协议中是否包含对作者与其他方开展合作的竞争限制，相关合作是否稳定、可持续
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）主要供应商”之“1、版权采购主要供应商”部分补充披露如下：
（2）发行人与相关作者的接洽合作的商业契机
公司图书策划品种主要集中于文艺、少儿及社科，在上述类别产品策划中形成了果麦策划方法体系。公司重点选择市场上热度较高、与公司价值观相匹
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配的文艺、少儿及社科类作品，为读者提供富有价值的精神食粮和美的阅读体验。易中天，发行人与易中天老师合作起始于《易中天中华史》项目，公司创意团队向其提出了“面向普通大众，好读具有文学性，分册出版的中国通史”的策划方案，拟为当代读者打造一整套中华历史读本，获得了易中天教授的高度赞赏并展开合作。《易中天中华史》项目于2012年启动，2013年5月开始陆续分册推出，目前已完成22卷，至2020年6月底该系列图书已累计销售650多万册。
张皓宸，发行人于2015年为其策划发行短篇小说集《我与世界只差一个你》开始一直合作至今。张皓宸作为“90后”青年作家、编剧、插画师，张皓宸年轻有活力兼具偶像气质，拥有众多的粉丝群体，同时，其作品文字充满正能量，且擅长把励志故事、创意插画、摄影、手写互动等元素融合。发行人策划发行了张皓宸《谢谢自己够勇敢》《后来时间都与你有关》《听你的》《最初之前》等新书。李继宏，发行人与李继宏合作起始于2012年《小王子》等世界名著作品的翻译，由公司策划的李继宏译著《小王子》获得了法国“圣埃克苏佩里基金会”的官方认证，自发行至今累计销量已超过370万册，远超过市场上的其他版本。除此之外，公司与李继宏在《老人与海》《了不起的盖茨比》《动物农场》《瓦尔登湖》《月亮和六便士》《傲慢与偏见》《喧哗与骚动》《简爱》等多部世界名著的经典重塑展开合作。冯唐，原名张海鹏，发行人与冯唐合作起始于《万物生长》等作品授权，作品主要涉及文艺、社科类，主要作品包括《万物生长》《冯唐诗百首》《活着活着就老了》《成事：冯唐品读曾国藩嘉言钞》等。韩寒，发行人与韩寒在图书领域合作始于2012年，策划发行了韩寒《我所理解的生活》《1988：我想和这个世界谈谈》《一座城池》《长安乱》《杂的文》《三重门》《青春》等作品。北京凯声文化传媒有限责任公司创始人、实际控制人王凯是前中央电视台主持人、影视角色配音名家，该公司旗下的“凯叔讲故事”是中国儿童内容领域的
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知名品牌。从2016年开始，公司就《凯叔选给孩子的99首词》和《凯叔声律启蒙》等著作权与北京凯声文化传媒有限责任公司开展合作，公司策划能力突出，“凯叔”系列产品版权优质，报告期内销量不断提高，该公司成为果麦文化主要供应商之一。随着双方合作范围逐步拓展到《神奇图书馆》、《凯叔365夜》等系列著作权，并签署了相应的著作权许可使用协议，报告期内公司对北京凯声文化传媒有限责任公司的采购逐渐增加，双方合作关系不断稳固。李筱懿，发行人与李筱懿合作起始于《先谋生，再谋爱》等作品授权，主要涉及社科类的心理自助、情感自助等领域，公司先后策划发行了其《先谋生，再谋爱》《灵魂有香气的女子》《气场哪里来》《情商是什么？——关于生活智慧的44个故事》《在时光中盛开的女子》等作品。
2、相关著作权代理协议签署的时间、代理期限、是否独家代理、版税计价依据、支付方式（是否涉及预付），相关协议中是否包含对作者与其他方开展合作的竞争限制，相关合作是否稳定、可持续发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）主要供应商”之“1、版权采购主要供应商”部分补充披露如下：
报告期，发行人与前五大供应商就相关作者主要作品合作情况如下：
| 作者作品 | 授权范围 | 版税计价 | 是否预付 | 合作可持续性 |
| 冯唐《活着活着就老了》《十八岁给我一个姑娘》《万物生长》等 | 专有使用权 | 印量版税 | 否 | 到期后续约 |
| 专有使用权 | 买断 | 否 | 已续约，计划长期合作 | |
| 冯唐《成事》 | 专有使用权 | 印量版税 | 是 | 计划到期续约 |
| 黄山《一千种风的味道》 | 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 到期后达成协议续约 |
| 专有使用权 | 印量版税 | 否 | 已续约，计划长期合作 | |
| 蔡崇达《皮囊》 | 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 到期后与作者直接续约 |
| 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 已续约，计划长期合作 | |
| 韩寒《三重门》《杂的文》《长安乱》《他的国》等 | 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 到期后续约 |
| 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 已续约，计划长期合作 | |
| 李诞《冷场》 | 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 计划到期续约 |
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| 作者作品 | 授权范围 | 版税计价 | 是否预付 | 合作可持续性 |
| 张皓宸《我与世界只差一个你》 | 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 计划到期续约 |
| 张皓宸《后来时间都与你有关》 | 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 计划到期续约 |
| 易中天《品三国》《中国智慧》等 | 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 计划到期续约 |
| 易中天《易中天中华史》系列 | 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 计划到期续约 |
| 李继宏译版《小王子》《老人与海》《月亮与六便士》《了不起的盖茨比》等 | 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 到期后续约 |
| 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 已续约，计划长期合作 | |
| 凯叔《凯叔选给孩子的99首词》 | 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 商谈续约中 |
| 凯叔《凯叔365夜》系列 | 专有使用权 | 印量版税 | 否 | 计划到期续约 |
| 李筱懿《灵魂有香气的女子》 | 专有使用权 | 销量版税 | 是 | 计划到期续约 |
| 李筱懿《先谋生，再谋爱》 | 专有使用权 | 销量版税 | 否 | 计划到期续约 |
三、发行人前五大版权采购商中包含个人供应商，请发行人补充披露是否存在直接向个人供应商支付款项的情形，如存在，请补充披露是否已制定审批、付款、对账等相关内控流程，内控运行是否有效，是否存在个人所得税代扣代缴情形，税款缴纳是否合法、合规
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）主要供应商”之“1、版权采购主要供应商”部分补充披露如下：
（3）发行人向前五大版权采购商中个人供应商支付款项情况
报告期内，发行人向前五大供应商中个人供应商支付款项的情形情况如下：
2020年1-6月前五大版权采购金额及占比
| 序号 | 版权方 | 采购金额（万元） | 占同类采购总额比例（%） |
| 1 | 蔡崇达 | 150.06 | 6.64 |
| 2 | 李继宏 | 121.58 | 5.38 |
| 3 | 杨红樱 | 115.27 | 5.10 |
| 合计 | 386.91 | 17.12 | |
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2019年个人供应商版权采购金额及占比
| 序号 | 版权方 | 采购金额（万元） | 占同类采购总额比例（%） |
| 1 | 韩寒 | 121.93 | 2.10 |
| 2 | 李继宏 | 72.83 | 1.26 |
| 合计 | 194.76 | 3.36 | |
2018年个人供应商版权采购金额及占比
| 序号 | 版权方 | 采购金额（万元） | 占同类采购总额比例（%） |
| 1 | 韩寒 | 123.55 | 2.94 |
| 2 | 李继宏 | 52.88 | 1.26 |
| 3 | 李筱懿 | 185.06 | 4.41 |
| 合计 | 361.49 | 8.61 | |
2017年个人供应商版权采购金额及占比
| 序号 | 版权方 | 采购金额（万元） | 占同类采购总额比例（%） |
| 1 | 韩寒 | 183.34 | 3.84 |
| 2 | 李继宏 | 52.07 | 1.09 |
| 合计 | 235.41 | 4.93 | |
公司向个人供应商采购版权设计了较为合理的内控制度且运行有效，目前发行人向个人供应商付款的内控主要涉及总裁办、产品部及财务部等具体部门，内控流程如下：
发行人与个人供应商按合同约定条款定期结算，由总裁办专员负责对账提供应结算金额，由对接版权方的产品经理发邮件至版权方确认，对方回复后，产品经理通知总裁办专员负责填制付款申请单，完成制单后打印纸质申请单交总裁办主管签字审批；完成签字审批纸质单送财务部专员，财务部专员复核确认签字，签字后交财务总监审批；如结算金额大于或等于壹万元，付款申请单需送交总裁签字审批；完成上述全部审批后，财务部负责安排付款，出纳提交网银支付申请，审核负责人确认审核，完成相应版税的支付。
发行人向个人供应商付款已依法履行个人所得税代扣代缴义务，税款缴纳合法合规。
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保荐机构对发行人向个人供应商支付款项的核查过程：
发行人个人供应商主要为版权作者，针对发行人向个人供应商支付款项，保荐机构执行了如下核查程序：
①访谈发行人管理层，了解发行人对个人供应商付款的审批、付款、对账相关的内控流程，测试并评价相关内部控制运行有效性；
②获取并检查发行人与个人供应商签署的著作权许可使用协议，抽查相关付款申请及审批、支付凭证、银行回单等原始交易单据；获取主要个人供应商报告期其图书销售情况，检查发行人版税计算表，并按协议约定的版税计价方法对发行人与个人供应商结算的版税计算进行抽查核对；
③对报告期内主要个人供应商进行函证、访谈等方式，对发行人与其的具体合作情况，对其采购和付款的情况进行核实，对相关交易背景、交易真实性和商业合理性进行核查；
④检查报告期内发行人为个人供应商代扣代缴个税的相关凭证，并核实个税缴纳金额的准确性。
经核查，保荐机构认为：发行人已制定对个人供应商支付的审批、付款、对账等相关内控流程，相关内控运行有效，发行人为个人供应商代扣代缴了个人所得税，税款缴纳合法、合规。
四、发行人存在同时向作者个人及其工作室采购的情形，如发行人同时向韩寒、上海有树采购，同时向李继宏、佛壬文化采购，请结合采购内容差异情况、结算流程差异情况，行业惯例情况等补充披露前述采购模式的合理性
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）主要供应商”之“1、版权采购主要供应商”部分补充披露如下：
报告期，发行人向韩寒、上海有树以及李继宏、佛壬文化采购内容情况如下：
| 支付对象 | 作者 | 采购内容 |
| 韩寒 | 韩寒 | 《我所理解的生活》《1988：我想和这个世界谈谈》《一座城池》《长安乱》《杂的文》《通稿二零零三》《三重门》《青春》等 |
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| 上海有树 | 张皓宸、蔡崇达、“一个工作室”等 | 张皓宸《我与世界只差一个你》《谢谢自己够勇敢》；蔡崇达《皮囊》；“一个工作室”《很高兴见到你》《去你家玩好吗》《想得美》《不散的宴席》《在这复杂世界里》等 |
| 李继宏 | 李继宏 | 《小王子》《老人与海》《了不起的盖茨比》《月亮和六便士》《动物农场》《瓦尔登湖》《傲慢与偏见》《喧哗与骚动》《简爱》等 |
| 佛壬文化 | 李继宏 |
由上表可知，发行人向韩寒采购的作品为韩寒本人创作的作品，而向上海有树采购的作品主要为上海有树旗下作者的作品。李继宏作品在2019年6月之前将其大部分作品通过佛壬文化授权给发行人，2019年6月以后续签版权大多由其本人直接授权给发行人。对于发行人来说，报告期发行人存在同时向作者个人及其工作室采购的情形主要系版权方对于其作品著作权授权方式的不同，导致由不同主体与发行人签订版权合同所致。在我国，版权授予主体通常分为作者个人、工作室、版权代理机构等，根据创作方式的不同及作者版权管理需求而自主确定，上述情形符合行业的惯例。结算流程方面，发行人向个人或其工作室支付版税时在公司内部付款审批流程上没有差异。实际支付时，若版权支付给作者个人，公司按照个人所得税法的规定代扣代缴个人所得税；若版权支付给作者工作室，公司要求对方先行开具增值税发票后再进行付款。
五、补充披露公司的版权采购和版税支付的关系以及会计处理的差异
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）主要供应商”之“1、版权采购主要供应商”部分补充披露如下：
（5）发行人版权采购和版税支付的关系以及会计处理的差异
①版税采购与版税支付关系
版税采购：版权作品实际发生销售或采购入库后，公司根据合同约定版税率、作品定价及销售或入库数量测算得出相应版税采购金额。
版税支付分为以下两种：公司根据合同约定在签订版权合同后预先向版权方支付预付版税款项；根据实际发生的版税采购金额向版权方支付相应版税款
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项。
②会计处理的差异
版税采购会计处理：根据权责发生制，公司在销售实现或采购入库时，根据测算的金额相应确认主营业务成本或存货，并确认应付账款，若存在预付版税，则根据版税采购金额结转相应预付账款。版税支付会计处理：在实际向版权方支付版税时冲减应付账款或确认预付账款。
六、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查询了报告期内发行人前五大版权供应商的基本工商信息，获取了报告期发行人向上述供应商支付版税的明细表；
2、访谈了发行人的管理层，了解发行人与前五大版权作者合作的商业契机，获取了发行人与相关作者签署的著作权许可使用协议；
3、对照发行人与相关作者签署的著作权许可使用协议约定条款，根据约定的版税计算方法对发行人版税支付金额进行了验证，并对发行人前五大版权供应商执行了函证程序，核实了相关版税金额的真实、准确；
4、访谈了发行人的管理层，了解发行人向个人供应商支付款项的内控流程，并抽查了相关版税计算、核对及审批过程凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与报告期前五大版权供应商的合作均基于合理的商业理由，大多数前述版权供应商与发行人已合作多年，并保持紧密合作关系；
2、发行人获取的前五大版权供应商的作品授权均为专有使用权，相关合作稳定且持续；
3、发行人对于向个人供应商支付款项已制定了审批、付款、对账等相关内
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控流程，内控运行有效。发行人已为个人供应商代扣代缴相应的个人所得税，税款缴纳合法合规；
4、发行人同时向作者个人及其工作室采购主要系版权作者对其作品版权授权主体安排不同所致，该种采购模式具有合理性且符合行业惯例，相关结算流程无本质差异；
5、发行人的版权采购、支付采用的会计处理方法符合企业会计准则的规定。问题21.关于无形资产。发行人无形资产包括冯唐《北京，北京》等八部作品的著作权许可。2019年末，无形资产减值准备主要系冯唐八部作品著作权许可的减值。除冯唐以外，发行人还与多名作者签署作品著作权使用的相关协议。
请发行人：（1）补充披露是否持有除冯唐八部作品以外的其他作品著作权，如有，请补充披露未将其他作品著作权核算于无形资产的原因；（2）补充披露冯唐八部作品著作权的初始成本确认方式、减值迹象及减值测试的具体过程。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露是否持有除冯唐八部作品以外的其他作品著作权，如有，请补充披露未将其他作品著作权核算于无形资产的原因
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（二）
3、无形资产”补充披露如下：
（2）公司其他主要著作权
报告期，果麦文化除持有冯唐八部作品外也持有其他作品著作权，但未将其他作品著作权核算于无形资产的原因如下：
按照授权期内版税金额的计量方式不同，分为授权期内版权金额确定和授权期内版权金额不确定的两类著作权许可合同。
授权期内版权金额不确定的其他著作权许可协议，一般在合同中约定公司根据作品在授权期限内的销量或印量与版权授权方结算相应版税金额。该类版权授权合同，授权日的版权金额未予以约定，其初始入账金额无法可靠计量，不符合无形资产定义，故公司未将其他作品著作权作为无形资产核算，而根据
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实际预付版税金额作为预付账款核算，如无预付金额则根据实际结算计提及支付相应版权使用费。
二、补充披露冯唐八部作品著作权的初始成本确认方式、减值迹象及减值测试的具体过程
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（二）
3、无形资产”补充披露如下：
（1）冯唐作品著作权分析
①初始成本确认方式
如前所述，冯唐八部作品著作权作为无形资产核算，其初始成本按照合同约定的版权使用费金额即按照实际成本进行初始计量。
②减值迹象：
冯唐八部作品2019年销量较2018年整体减少50.60%，净现金流整体减少
50.33%，故判断2019年该著作许可权出现了明显减值迹象。明细如下：
单位：万元/万本
| 作品 | 2018年 销量 | 2019年 销量 | 变动率 | 2018年 净现金流 | 2019年 净现金流 | 变动率 |
| 8部作品 | 31.68 | 15.65 | -50.60% | 449.17 | 223.09 | -50.33% |
注：净现金流=销售收入-采购成本-策划成本
如上所述，销售数量及净现金流均呈现下降趋势，且2019年此八部作品的净现金流量低于无形资产的当期摊销成本260.00万元（1300.00万元/5年），该无形资产于2019年末存在减值迹象。
③减值测试具体过程如下：
A预期未来现金流入
公司根据历史实现的销售情况，结合未来营销推广计划、作者其他新书出版的联动销售作用等因素，预测八部作品在剩余授权期限内各年销量，模拟计算预期净现金流入。
B折现率的考虑
公司管理层综合考虑公司的个别风险、市场风险溢价等确定投资回报率率，
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并以此作为未来可收回现金流的折现率。C确定减值金额将剩余授权期限内各年可收回现金净流入按照折现率得出期末可收回现金净流量现值，再与账面无形资产净值进行比较，如果可收回现金流现值小于无形资产账面价值，按照差额计提减值准备。按照上述减值测试方法，截至2019年12月31日，公司对冯唐八部作品的著作权计提减值准备186.34万元，占其原值的14.33%。截至2020年6月30日，该无形资产无进一步减值迹象。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、了解公司版权采购相关的关键内部控制，测试并评价内部控制运行有效性；
2、获取公司版权授权合同，检查授权合同的主要条款，包括但不限于版权授权书品、授权期限、版税率、版税结算依据及结算周期等；
3、获取冯唐作品著作权相关合同，检查其初始确认、后续计量等相关会计处理，是否符合会计政策和企业会计准则的规定；
4、判断期末是否存在减值迹象，并获取无形资产减值测试的相关资料，复核其测试依据的历史数据的准确性，评估未来销售数据预测假设条件的可行性，评价其减值测算的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司未将除冯唐八部作品以外的其他作品著作权核算于无形资产符合企业会计准则的相关规定；
2、公司对上述著作权的初始计量及后续减值准备计提符合会计准则规定，减值准备计提依据充分。问题22.关于存货。发行人存货余额分别为6,803.05万元、10,251.78万元、12,005.36万元，主要是库存商品及委托代销商品，存货跌价准备余额分别为
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193.79万元、254.68万元、715.84万元。报告期各期，发行人存货余额占营业收入的比例分别为28.01%、33.57%、31.24%，高于可比公司平均水平，主要系经营图书产品差异所致。发行人存货跌价准备的会计政策为：库龄1-2年的按图书码洋的10%计提存货跌价准备，2年以上的按图书码洋的20%计提存货跌价准备，以成本余额为限。
请发行人：（1）结合发行人备货相关作品的主要决策过程、审批流程，补充披露库存商品余额报告期内快速增长的原因及合理性；（2）结合发行人对合理库存量的评估测算依据、与代销平台核对销售数量、结算销售款项的主要流程，补充披露委托代销商品快速增长的原因及合理性；（3）招股说明书披露“随着销售规模的扩大，公司的库存管理水平亦不断提高，利用自主研发的‘智能加印系统’，结合市场经验，在满足销售增长需求的基础上，减少库存对资金的占用，不断完善备货策略”表述中，“智能加印系统”的具体功能，并定量分析该系统能够减少库存对资金占用的实现过程；（4）补充披露发行人存货跌价准备余额占存货账面价值余额的比例，与同行业可比公司是否存在重大差异；（5）发行人1-2年图书的存货余额为1,245.02万元，存货跌价准备余额为521.91万元，存货跌价准备的占比为41.92%，其他库龄的存货计提也存在类似情形，请补充披露实际计提存货跌价准备比例超出会计政策计提比例的原因，是否存在单项计提减值损失的情形，如存在，请补充披露单项计提减值准备的原因及主要测算过程；（6）补充披露发行人存货周转率与同行业可比公司是否存在重大差异，不同类型图书（如文艺、社科、少儿等）存货周转率是否存在重大差异，各类图书跌价准备计提政策是否存在重大差异；（7）补充披露发行人是否存在针对同一图书推出“新版”或“再版”的情形，同一图书不同版本的存货、收入成本等会计计量是否分别核算，“新版”“再版”图书是否可能对“旧版”图书形成市场竞争，是否对旧版图书的存货销售、减值测试造成影响，结合发出至退回的周期、退回原因、金额等披露代销模式下未售完退回图书是否需单独测算其存货跌价准备；（8）补充披露2018年末、2019年末库存商品的前五大书目名称，并结合相关书目于报告期内及期后的销售情况，进一步披露存货跌价准备计提的充分性；（9）补充披露委托代销商品存货的主要存放地点及其运送至代销平台的主要流程及运费承担机制，委托代销商品存货盘点的主要流程；（10）结合杨红樱、
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蔡崇达、李继宏、张皓宸、励婕等五名作家报告期内、2020年以来主要作品的销售量、销售金额、市场影响力等因素，进一步披露相关作家的预付版税、图书存货是否存在减值风险，减值计提是否充分。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见，请保荐人说明主要核查过程，请申报会计师说明针对委托代销商品执行存货监盘的主要过程及结论。【回复】
一、结合公司备货相关作品的主要决策过程、审批流程，补充披露库存商品余额报告期内快速增长的原因及合理性
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
6、存货”补充披露如下：
（1）存货余额变动分析
①库存商品余额变动分析
报告期各期末，公司库存商品余额分别为1,663.35万元、2,922.85万元、3,709.41万元、3,478.53万元，保持逐年增长趋势，主要系随着公司图书品种不断增加，新品备货增加，以及公司畅销书品不断增多，销售规模不断扩大，相应图书备货增加所致。
报告期内，公司图书备货主要根据销售需要合理确定，具体决策过程和审批流程如下：
A. 新品首印备货
公司参考相关作者及作品自身情况以及市场环境和竞品情况等因素，并结合相应营销推广安排和主要客户的征订意向，在预留一定安全库存后，确定首印备货量。
具体来说，公司产品策划设计完成后，由产品部和数字内容与品牌部就产品内容价值点、题材讨论度、作者的知名度及热度等产品自身特色及优势，结合当下市场环境及竞品近期市场表现等因素，协同制定营销方案和进行新书推介，由销售部向各主要客户征询订货意向，收集和汇总相关数据，形成新书备货量的基本预期。公司结合征订情况及一定安全库存备货的考虑，完善备货量
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预期，初步确定首印备货量，经销售部总监审批后，报公司总裁或公司高管会审批确定。B. 加印备货公司会根据市场销售情况对畅销品种和重点推广的产品进行加印和备货。公司结合相关图书在各主要平台的销售情况、后续营销推广安排以及加印的相关成本因素，并在预留一定安全库存后，确定加印备货量。
具体来说，产品上市后，销售部利用智能加印系统（系统上线前相关工作由人工完成）就全部产品定期对订货、销售和库存等数据判断相关商品是否需要加印，并作出相应加印建议。同时，公司会结合与具体客户已洽谈确定的以及公司自身计划的未来营销安排（如线上线下的签售活动、线上的资源位展示、直播活动等），在综合考虑单次加印成本、安全库存后对系统加印建议进行调整后初步确定加印量，该印量经销售部总监确认后报公司高管会审议确定。报告期各期末，公司库存商品余额及变动趋势均保持合理，增长的具体原因如下：一方面，公司报告期内完成策划发行的图书品种不断增加，需要相应增加图书的备货，以支持销售规模不断增长。报告期各期末，公司在库图书品种数量分别为638种、979种、1,294种、1,460种，公司产品品种不断增加，新品备货增多；另一方面，公司凭借突出的策划能力，策划了众多广受市场欢迎的畅销书品，2017年至2019年，公司年销售额超过100万元的图书品种分别为63种、87种和98种，畅销图书不断增多，相应备货增加，导致库存商品余额增加。综上，公司库存商品余额的增长具备合理性，与公司实际经营需要相适应。
二、结合公司对合理库存量的评估测算依据、与代销平台核对销售数量、结算销售款项的主要流程，补充披露委托代销商品快速增长的原因及合理性
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
6、存货”补充披露如下：
（1）存货余额变动分析
②委托代销商品余额变动分析
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对于代销平台的合理库存量，作品首印时，公司一般依据客户征订量对客户进行首次发货，后续则根据客户实际销售情况及安全库存，并参考客户的备货意见，从而确认代销平台的合理库存量。公司销售助理定期到客户店面或销售管理系统，查看其销售及库存情况，并与客户沟通加货、上架、库存量、销售等数据，协助客户建立合理库存。
核对销售数量也是公司确定代销平台合理库存量的重要依据。销售助理定期与客户核对当期销售数量及代销清单（或结算单），及时了解图书在客户处的销售周转情况，并根据与客户商定的商业折扣，确认当期实际完成的销售金额。销售助理将经销售总监审批确认的代销清单（或结算单），报经财务部复核后确认，财务部复核无误后向客户开具发票，并确认应结款项。客户在双方合同约定的信用期内对公司进行回款。
报告期内，公司委托代销商品余额增长原因主要是报告期内完成策划发行的图书品种不断增加，需要相应增加对各代销平台的发货。报告期各期末，平均每种图书对应的委托代销商品余额分别为7.56万元、7.12万元、5.79万元、
5.31万元。因此，公司代销平台的库存量总体保持合理。公司委托代销商品余额的增长具备合理性，符合公司实际经营需要。
三、招股说明书披露“随着销售规模的扩大，公司的库存管理水平亦不断提高，利用自主研发的‘智能加印系统’，结合市场经验，在满足销售增长需求的基础上，减少库存对资金的占用，不断完善备货策略”表述中，“智能加印系统”的具体功能，并定量分析该系统能够减少库存对资金占用的实现过程
智能加印系统上线前，公司主要根据ERP中的发货、库存、主要客户的销量、库存等因素判断图书加印数量，决策效率较低且容易出现偏差。公司于2018年研发智能加印系统，并于2018年11月取得软件著作权，系统于2019年初正式上运行。
智能加印系统根据ERP中的发货与库存数据，以及从客户采集的销售和库存数，分析商品周转率，从而判断商品是否需要加印，如需加印则计算建议加印数量。如果公司有促销活动需要，一般会对智能加印系统给出的加印建议进行相应调整，最终加印建议经履行公司内部决策程序后予以执行。由于智能加印系统
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的加印建议是基于客户销售数据和库存数据的及时采集与量化分析，强化了对市场销售的动态把握，因而能够及时满足客户的销售需求；在量化分析销售需求的基础上，智能加印系统结合公司的实时存货数据，按照保证合理备货的原则，给出合理的加印建议。该系统上线后，公司图书加印决策更为高效、准确。
由于智能加印系统给出的加印建议还会根据促销活动的需要进行调整，以及图书存货中首印部分与加印部分难以准确区分，难以就系统上线后对降低库存对资金占用的影响进行准确测算。出于招股书表述谨慎的考虑，发行人已删除相关表述。
四、补充披露公司存货跌价准备余额占存货账面价值余额的比例，与同行业可比公司是否存在重大差异
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
6、存货”中补充披露如下：
（3）存货跌价
①期末存货跌价准备余额占比情况
报告期各期末，公司存货跌价准备余额占账面价值余额比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 存货账面余额 | 12,160.53 | 12,005.36 | 10,251.78 | 6,803.05 |
| 存货跌价准备 | 1,192.40 | 715.84 | 254.68 | 193.79 |
| 占比 | 9.81% | 5.96% | 2.48% | 2.85% |
由上表可知，报告期公司存货跌价准备余额占存货比例不断上升，主要是公司业务规模不断扩大，图书品种不断增多，存货整体周转时间拉长；而公司存货跌价政策按照存货库龄确定，因此计提的存货跌价准备逐年增加。
公司存货包括在产品、库存商品和委托代销商品，在产品为尚未完成策划及出版的图书策划成本，库存商品为向合作出版社采购入库的自主策划图书以及北京果麦少量的鲜花周边产品，委托代销商品为发往代销商处尚未实现销售的图书。报告期内，公司库存商品中的图书和委托代销商品，按照库龄计提存货跌价准备。报告期，图书产品的跌价准备计提情况如下：
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单位：万元
| 图书存货 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 存货 | 跌价 | 存货 占比 | 跌价 准备 比例 | 存货 | 跌价 | 存货 占比 | 跌价 准备 比例 | |
| 余额 | 准备 | 余额 | 准备 | |||||
| 1年内 | 9,845.24 | 322.42 | 87.71% | 3.27% | 9,745.49 | - | 87.01% | 0.00% |
| 1-2年 | 1,140.09 | 655.28 | 10.16% | 57.48% | 1,245.02 | 521.91 | 11.12% | 41.92% |
| 2-3年 | 172.6 | 157.03 | 1.54% | 90.98% | 135.09 | 127.15 | 1.21% | 94.12% |
| 3年以上 | 66.43 | 57.67 | 0.59% | 86.81% | 74.58 | 66.78 | 0.66% | 89.55% |
| 合计 | 11,224.36 | 1,192.40 | 100.00% | 10.62% | 11,200.18 | 715.84 | 100.00% | 6.39% |
续：
| 图书存货 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 存货 | 跌价 | 存货 占比 | 跌价 准备 比例 | 存货 | 跌价 | 存货 占比 | 跌价 准备 比例 | |
| 余额 | 准备 | 余额 | 准备 | |||||
| 1年内 | 9,459.72 | - | 95.76% | 0.00% | 6,159.72 | - | 95.03% | 0.00% |
| 1-2年 | 296.4 | 148.51 | 3.00% | 50.10% | 233.13 | 113.7 | 3.60% | 48.77% |
| 2-3年 | 105.06 | 91.34 | 1.06% | 86.95% | 38.23 | 31.48 | 0.59% | 82.35% |
| 3年以上 | 17.57 | 14.82 | 0.18% | 84.37% | 50.63 | 48.61 | 0.78% | 96.01% |
| 合计 | 9,878.75 | 254.68 | 100.00% | 2.58% | 6,481.72 | 193.79 | 100.00% | 2.99% |
由上表可知，报告期各期末，1年以上库龄的图书存货跌价准备计提率分别为60.18%、60.78%、49.21%和63.08%，2年以上库龄的图书存货跌价准备计提率将近90%。报告期各期末，公司图书存货跌价准备占比分别为2.99%、2.58%、
6.39%和10.62%，整体呈上升趋势，主要与公司图书的库龄结构相关。
2017年末及2018年末，公司库龄1年以内的图书存货余额占比分别为
95.03%、95.76%，占比较高，而库龄1年以内的图书存货不计提跌价准备，使得期末的存货跌价准备率较低。
2019年末库龄1-2年的图书存货占比有所提高，主要原因系公司2018年末公司集中推出了《中国唱诗班》系列绘本、韩寒主编的《今日宜远游》《易中天读唐诗（摄影插图珍藏版）》等图书新品，并进行了大量新品备货所致，公司按照会计政策计提存货跌价准备，使期末存货跌价准备率上升。
2020年6月末，鉴于公司与昊宇轩存在诉讼，发往昊宇轩的委托代销商品
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收回来的可能性比较低，公司对这部分图书全额计提了跌价准备，因此期末存货跌价准备率较2019年末上升。
②与同行业可比公司对比情况
A存货跌价政策对比情况报告期内，公司存货跌价政策与同行业可比公司的对比情况如下：
| 公司名称 | 产品类别 | 计提基数 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 果麦文化 | 大众图书 | 销售码洋 | 不计提 | 10.00% | 20.00% | |
| 读客文化 | 大众图书 | 销售码洋 | 不计提 | 10.00% | 20.00% | |
| 新经典 | 大众图书 | 销售码洋 | 不计提 | 10.00% | 20.00% | |
| 天舟文化 | 英语学习类 | 销售码洋 | 不计提 | 3.00% | 5.00% | 10.00% |
| 社科类等 | 销售码洋 | 不计提 | 10.00% | 20.00% | ||
| 世纪天鸿 | 常销类 | 账面原值 | 不计提 | 15.00% | 50.00% | 100.00% |
| 非常销类 | 账面原值 | 不计提 | 30.00% | 70.00% | 100.00% | |
| 同步教辅 | 销售码洋 | 扣除图书总定价3%后全额计提存货跌价 | ||||
由上表可知，公司与读客文化、新经典经营的图书产品类别无差别，存货跌价政策一致。公司与天舟文化社科类图书存货跌价准备计提比例一致，与其英语学习类图书存在差异，但是与之相比，公司存货跌价政策更为谨慎。公司与世纪天鸿存货跌价政策存在差异，主要是双方经营图书类别不一致。综上，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策不存在重大差异。B存货跌价准备占存货账面价值对比情况报告期，公司与同行业可比公司存货跌价准备占比情况对比如下：
| 公司 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 读客文化 | 9.19% | 7.15% | 5.10% | 4.53% |
| 天舟文化 | 2.65% | 7.00% | 7.26% | 4.14% |
| 新经典 | 7.73% | 9.95% | 12.72% | 16.54% |
| 世纪天鸿 | 26.86% | 32.39% | 22.94% | 17.41% |
| 果麦文化 | 10.62% | 6.39% | 2.58% | 2.99% |
世纪天鸿主营教辅类图书，且其对当期同步教材图书按照扣除图书总定价3%后全额计提存货跌价，因此其存货跌价准备占比较高，公司与其不存在可比
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性。2019年末、2020年6月末，公司存货跌价准备占比与读客文化、天舟文化差异较小；2017、2018年末公司存货跌价准备占比较低，主要是公司规模相对较小，期末库存主要是畅销书；而畅销书周转率较快，期末库龄较短，因此存货跌价准备率较低。报告期，同行业可比公司中仅读客文化披露存货库龄情况。公司与读客文化的库龄结构对比情况如下：
| 库龄 | 读客文化 | 果麦文化 | ||||
| 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |
| 1年以内 | 87.64% | 89.18% | 89.03% | 87.01% | 95.76% | 95.03% |
| 1-2年 | 10.10% | 8.16% | 9.51% | 11.12% | 3.00% | 3.60% |
| 2年以上 | 2.26% | 2.67% | 1.46% | 1.87% | 1.24% | 1.37% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 存货跌价准备率 | 7.15% | 5.10% | 4.53% | 6.39% | 2.58% | 2.99% |
2017年末、2018年末，读客文化1年以内库龄占比分别为89.03%、89.18%，低于公司的95.03%和95.76%。因此，公司2017年末、2018年末存货跌价准备占比低于同行业可比公司具有合理性。
综上，公司存货跌价政策与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备占存货余额比例较低的主要原因为公司各期期末图书存货库龄较短所致。
五、公司1-2年图书的存货余额为1,245.02万元，存货跌价准备余额为521.91万元，存货跌价准备的占比为41.92%，其他库龄的存货计提也存在类似情形，请补充披露实际计提存货跌价准备比例超出会计政策计提比例的原因，是否存在单项计提减值损失的情形，如存在，请补充披露单项计提减值准备的原因及主要测算过程
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
6、存货”中补充披露如下：
（3）存货跌价
③报告各期末存货跌价准备的计提符合会计政策计提比例
公司存货跌价准备政策为以存货码洋为基数，根据库龄确定计提比例，并
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以成本为限，因此按库龄计提的存货跌价准备余额与存货账面余额的比例高于存货跌价计提政策约定的比例，符合公司会计政策的规定。报告期各期，存货跌价准备占存货码洋及存货余额的具体比例：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | ||||
| 存货码洋a | 存货余额b | 存货跌价准备c | 码洋计提比例d=c/a | 余额比例e=c/b | |
| 1年内 | 53,991.20 | 9,512.07 | |||
| 1-2年 | 6,609.13 | 1,140.09 | 655.28 | 9.91% | 57.48% |
| 2-3年 | 981.09 | 172.60 | 157.03 | 16.01% | 90.98% |
| 3年以上 | 351.16 | 66.43 | 57.67 | 16.42% | 86.81% |
| 单项计提 | 1,915.07 | 333.17 | 322.42 | 16.84% | 96.77% |
| 合计 | 63,847.65 | 11,224.36 | 1,192.40 | 1.87% | 10.62% |
续：
| 项目 | 2019年12月31日 | ||||
| 存货码洋a | 存货余额b | 存货跌价准备c | 码洋计提比例d=c/a | 余额比例e=c/b | |
| 1年内 | 55,466.71 | 9,745.49 | |||
| 1-2年 | 5,338.35 | 1,245.02 | 521.91 | 9.78% | 41.92% |
| 2-3年 | 824.15 | 135.09 | 127.15 | 15.43% | 94.12% |
| 3年以上 | 382.96 | 74.58 | 66.78 | 17.44% | 89.54% |
| 单项计提 | |||||
| 合计 | 62,012.17 | 11,200.18 | 715.84 | 1.15% | 6.39% |
续：
| 项目 | 2018年12月31日 | ||||
| 存货码洋a | 存货余额b | 存货跌价准备c | 码洋计提比例d=c/a | 余额比例e=c/b | |
| 1年内 | 50,606.57 | 9,459.72 | |||
| 1-2年 | 1,540.51 | 296.40 | 148.51 | 9.64% | 50.10% |
| 2-3年 | 516.7 | 105.06 | 91.34 | 17.68% | 86.94% |
| 3年以上 | 91.24 | 17.57 | 14.82 | 16.24% | 84.35% |
| 单项计提 | |||||
| 合计 | 52,755.02 | 9,878.75 | 254.67 | 0.48% | 2.58% |
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续：
| 项目 | 2017年12月31日 | ||||
| 存货码洋a | 存货余额b | 存货跌价准备c | 码洋计提比例d=c/a | 余额比例e=c/b | |
| 1年内 | 31,641.96 | 6,159.72 | |||
| 1-2年 | 1,141.97 | 233.13 | 113.7 | 9.96% | 48.77% |
| 2-3年 | 191.17 | 38.23 | 31.48 | 16.47% | 82.34% |
| 3年以上 | 315.23 | 50.63 | 48.61 | 15.42% | 96.01% |
| 单项计提 | |||||
| 合计 | 33,290.33 | 6,481.71 | 193.79 | 0.58% | 2.99% |
报告期内，公司1-2年存货跌价准备占图书码洋比例分别为9.96%、9.64%、
9.78%、9.91%，2年以上跌价准备占图书码洋比例分别为15.82%、17.46%、16.07%、
16.12%，由于公司在计提存货跌价时以该书品的成本余额为限，因此实际计提比例与政策约定的计提比例略有差异。
2020年6月30日，因公司与昊宇轩存在诉讼，相关委托代销商品无法收回，公司按照该存货的可变现净值单项计提跌价准备322.42万元，相关诉讼情况详见本问询回复之问题18之“（一）、4对昊宇轩的委托代销商品余额已计提跌价准备”。
六、补充披露公司存货周转率与同行业可比公司是否存在重大差异，不同类型图书（如文艺、社科、少儿等）存货周转率是否存在重大差异，各类图书跌价准备计提政策是否存在重大差异
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（三）
2、存货周转率”中补充披露如下：
报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新经典 | 0.77 | 1.62 | 1.59 | 2.22 |
| 读客文化 | 0.89 | 1.68 | 1.37 | 1.66 |
| 世纪天鸿 | 0.86 | 4.55 | 4.10 | 3.70 |
| 天舟文化 | 3.41 | 15.91 | 17.36 | 13.31 |
| 平均 | 1.48 | 5.94 | 6.11 | 5.22 |
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| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 果麦文化 | 0.64 | 1.79 | 1.92 | 2.32 |
报告期内，公司存货周转率与新经典和读客文化接近，相对低于世纪天鸿和天舟文化，主要系世纪天鸿和天舟文化的主要图书产品为教辅类图书，该类图书产品时效性要求较高，且销售季节性较强，教辅图书发行方一般需年底前交付次年春季学期图书，每年年底相对为出货旺季，年末存货较少，因此其周转率相对高于大众图书。公司存货周转率与同行业可比公司不存在重大差异。
报告期内，公司不同类型图书的周转率概况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 文艺 | 0.59 | 1.83 | 1.84 | 2.44 |
| 社科 | 0.87 | 2.16 | 2.20 | 2.30 |
| 少儿 | 0.70 | 1.59 | 1.78 | 1.93 |
报告期内，公司社科类图书的周转率较高，少儿类图书的周转率较低。公司各类图书的周转率不存在重大差异。公司将各类图书按照同一的会计政策计提存货跌价准备。
七、补充披露公司是否存在针对同一图书推出“新版”或“再版”的情形，同一图书不同版本的存货、收入成本等会计计量是否分别核算，“新版”“再版”图书是否可能对“旧版”图书形成市场竞争，是否对旧版图书的存货销售、减值测试造成影响，结合发出至退回的周期、退回原因、金额等披露代销模式下未售完退回图书是否需单独测算其存货跌价准备
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
6、存货”补充披露如下：
（3）存货跌价
④旧版图书的跌价准备计提情况
报告期内，公司根据市场需求的变化及图书完善的需要，存在针对同一图书推出新版或再版的情形。同一图书不同版本的存货均按照书号分别核算，分别确认收入、结转成本。
报告期各期末，公司旧版图书的存货余额分别为33.32万元、356.51万元、
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182.95万元、125.20万元。鉴于再版图书和旧版图书均能够满足不同消费者的阅读偏好，因此，2018年以后，公司再版图书有所下降，旧版图书的存货余额相应下降。2018年旧版图书余额相对较大，但公司已经在2019年基本销售完毕；对于未销售完毕部分，公司已按存货跌价准备计提政策相应计提了跌价准备。截至2020年6月末，公司对旧版图书累计计提跌价准备33.43万元，旧版图书存货账面价值为91.77万元。新版或再版图书的推出未对旧版图书的减值测试造成重大影响。
⑤退库图书的跌价准备计提情况
报告期内，公司存在图书发出后少量退回的情况，报告期内退库图书码洋占发出图书总码洋的比例分别为6.86%、8.581%、10.75%、11.34%。退回原因主要如下：一是产品在该客户的销售渠道在经过一段时间的尝试销售后，并不适销；二是相关客户一次性进货量过多，超过一段时间的实际销售量；三是图书出现残损。公司图书退回的周期分客户而定，商业管理水平高的客户一般三个月左右，其他客户相对更长，但是一般不超过一年。
公司未对退库图书单独计提跌价准备，原因如下：第一，退库图书码洋占发出图书总码洋的比例较低，退库图书非因质量问题一般会重新发至其他销售渠道进行销售。第二，退库图书存在质量问题或滞销的，公司会不定期进行处置，相关费用计入存货管理费用。报告期，公司管理费用-存货管理费中属于残书或滞销图书处置的金额分别为204.70万元、307.71万元、152.56万元、177.78万元。第三，公司已按跌价准备计提政策对存货计提跌价准备，库龄一年以上库存商品跌价准备率较高、账面价值较低。报告期各期末，库龄一年以上库存商品跌价准备率分别为60.92%、62.67%、65.69%和64.24%，库龄一年以上库存商品账面价值分别为108.59万元、127.16万元、352.14万元和430.99万元。
如上所述，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策不存在重大差异，公司对退库图书未单独测算存货跌价准备符合行业惯例。
八、补充披露2018年末、2019年末库存商品的前五大书目名称，并结合相关书目于报告期内及期后的销售情况，进一步披露存货跌价准备计提的充分性
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
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6、存货”中补充披露如下：
（4）库存商品前五大书目分析
公司2018年末库存商品前五大书目分别为《读唐诗》《月亮和六便士》《浮生六记》《我可以咬一口吗》《安徒生童话》，均为当年入库图书，期末库龄为1年以内，未计提减值准备，期后销售情况良好，情况如下：
单位：万元/万册
| 书目 | 2018年12月31日 | 2019年度及2020年度 | ||||
| 库存 数量 | 原值 | 存货跌价准备 | 净值 | 销售数量 | 销售金额 | |
| 读唐诗 | 4.28 | 58.21 | 58.21 | 2.62 | 110.58 | |
| 月亮和六便士 | 5.86 | 56.84 | 56.84 | 31.19 | 671.13 | |
| 浮生六记 | 7.32 | 44.92 | 44.92 | 99.12 | 1,369.87 | |
| 我可以咬一口吗 | 2.45 | 43.12 | 43.12 | 12.36 | 298.41 | |
| 安徒生童话 | 1.63 | 42.82 | 42.82 | 6.81 | 388.12 | |
| 合计 | 21.54 | 245.91 | 245.91 | 152.09 | 2,838.11 | |
注：2020年度销售数量及销售金额按照2020年1-6月销售数量及销售金额*2
公司2019年末库存商品前五大书目分别为《淘气包马小跳:樱桃小镇》《夏摩山谷》《成事：冯唐品读曾国藩嘉言钞》《今日宜远游》《读唐诗》，上述图书2019年末库存商品情况如下：
单位：万元/万册
| 书目 | 2019年12月31日 | 2020年度 | ||||
| 库存数量 | 原值 | 存货跌价准备 | 净值 | 销售数量 | 销售金额 | |
| 淘气包马小跳:樱桃小镇 | 16.9 | 81.15 | 81.15 | 7.42 | 93.30 | |
| 夏摩山谷 | 6.98 | 65.87 | 65.87 | 7.03 | 185.84 | |
| 成事：冯唐品读曾国藩嘉言钞 | 2.88 | 59.83 | 59.83 | 16.26 | 487.35 | |
| 今日宜远游 | 6.32 | 45.77 | 31.49 | 14.28 | 0.04 | 0.54 |
| 读唐诗 | 3.6 | 43.51 | 31.72 | 11.79 | 0.04 | 1.67 |
| 合计 | 36.68 | 296.13 | 63.21 | 232.92 | 30.80 | 768.71 |
注：2020年度销售数量及销售金额按照2020年1-6月销售数量及销售金额*2
2019年末前五大书目中《淘气包马小跳:樱桃小镇》《夏摩山谷》《成事：冯唐品读曾国藩嘉言钞》均为当年入库图书，年末库龄为1年以内，未计提减值
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准备，《今日宜远游》《读唐诗》为2018年入库图书，年末库龄1-2年，已分别计提存货跌价准备31.49万元、31.72万元。
2019年末前五大书目中《成事：冯唐品读曾国藩嘉言钞》期后销售数量大于年末库存商品数量，《淘气包马小跳:樱桃小镇》《夏摩山谷》《今日宜远游》《读唐诗》期后因疫情影响，销量尚小于年末库存商品数量。其中《淘气包马小跳:
樱桃小镇》相关系列图书正在陆续出版，《夏摩山谷》2019年度销售较好，不存在减值风险；《今日宜远游》《读唐诗》已按照库龄计提减值准备。
九、补充披露委托代销商品存货的主要存放地点及其运送至代销平台的主要流程及运费承担机制，委托代销商品存货盘点的主要流程
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
6、存货”中补充披露如下：
（5）委托代销商品
①委托代销商品存货的主要存放地点及其运送至代销平台的主要流程及运费承担机制
公司委托代销商品主要存放在各客户仓库，线下客户会将一部分代销商品存放于其实体门店。委托代销商品运送至代销平台的主要流程为客户根据其需要向公司销售部下发需求清单，公司销售人员综合考虑该客户销售库存情况，协商一致后形成批销单，通过系统下发给物流部；物流部在接到批销单后，安排库管进行配货，并联系物流公司准备配送；物流公司送达后取得客户签收单，至此图书配送至代销平台的费用由公司承担。
②委托代销商品存货盘点的主要流程
对于存放于客户处的委托代销商品，销售人员对客户下属所有销售门店、仓库进行不定期现场巡检，于每年年终抽样对客户的主要仓库进行走访及对库存进行抽盘。同时根据客户提供的库存清单和销售情况定期跟踪客户库存周转情况，对于发现的滞销品要求客户尽快完成退库。每年中期期末和年度终了，销售部与客户进行对账，由财务部进行审核，做到账实相符。
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十、结合杨红樱、蔡崇达、李继宏、张皓宸、励婕等五名作家报告期内、2020年以来主要作品的销售量、销售金额、市场影响力等因素，进一步披露相关作家的预付版税、图书存货是否存在减值风险，减值计提是否充分公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
6、存货”中补充披露如下：
（6）主要作家的作品销售情况分析
杨红樱、蔡崇达、李继宏、张皓宸、励婕五名作家报告期内主要作品的销售量、销售金额情况如下：
单位：万元/万本
| 作家 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年/2019年12月31日 | ||||||
| 销售 数量 | 销售 金额 | 存货 成本 | 存货跌价准备 | 销售 数量 | 销售 金额 | 存货 成本 | 存货跌价准备 | |
| 杨红樱 | 18.12 | 234.18 | 806.28 | 2.76 | 21.44 | 295.51 | 461.02 | - |
| 蔡崇达 | 35.04 | 756.48 | 122.83 | 11.99 | 76.27 | 1,529.18 | 165.99 | - |
| 李继宏 | 35.87 | 658.91 | 362.30 | 61.34 | 102.21 | 2,019.14 | 431.55 | 55.01 |
| 张皓宸 | 13.61 | 271.10 | 211.09 | 26.91 | 62.13 | 1,308.63 | 241.57 | 3.27 |
| 励婕 | 4.02 | 101.84 | 129.21 | 57.05 | 20.99 | 563.67 | 152.83 | 1.04 |
| 合计 | 106.66 | 2,022.51 | 1,631.71 | 160.05 | 283.04 | 5,716.13 | 1,452.96 | 59.32 |
续：
| 作家 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 | ||||||
| 销售 数量 | 销售 金额 | 存货 成本 | 存货跌价准备 | 销售 数量 | 销售 金额 | 存货 成本 | 存货跌价准备 | |
| 杨红樱 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 蔡崇达 | 56.95 | 1,041.32 | 131.08 | - | 60.64 | 1,140.84 | 112.10 | - |
| 李继宏 | 114.59 | 1,973.38 | 648.98 | 8.72 | 119.28 | 1,982.38 | 344.15 | 9.76 |
| 张皓宸 | 81.69 | 1,569.23 | 277.96 | - | 107.20 | 1,956.71 | 380.72 | - |
| 励婕 | 1.89 | 34.08 | 23.86 | 1.52 | 4.65 | 83.16 | 18.63 | 3.71 |
| 合计 | 255.12 | 4,618.01 | 1,081.88 | 10.24 | 291.77 | 5,163.09 | 855.60 | 13.47 |
报告期内，蔡崇达的主要作品为《皮囊》，李继宏的主要作品包括《小王子》《月亮和六便士》《老人与海》，励婕的主要作品为《夏摩山谷》，杨红樱的主要作品包括《淘气包马小跳:樱桃小镇》《女生日记》《五三班的坏小子》，张皓宸主要作品包括《后来时间都与你有关》《我与世界只差一个你》《听你的》，上述
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图书报告期内销售情况良好。
2017年至2019年间，除杨红樱外，其他作家报告期内各期的营业收入均大于期末存货金额，2020年1-6月因销售期间仅半年，且受疫情影响，销售量较低，使杨红樱及励婕的期末存货金额大于当期营业收入。其中，杨红樱相关新书于2019年8月开始陆续发行，作品主要为套装系列图书，目前尚未完整发行。同时，根据开卷数据，杨红樱近三年年销量均达到1,000万册以上，公司预计未来其相关图书销量将增加。励婕的相关作品受疫情短期影响，2020年上半年销售不佳，但其相关图书2019年的销售情况良好，且《夏摩山谷》版权有效期至2024年1月，合同剩余期限较长，公司预计能够在版税期内销售完毕。
综上，报告期各期末上述作者的相关作品期末存货余额不存在重大的减值迹象，公司已根据会计政策计提存货跌价准备，减值准备计提充分。上述作家相关预付账款不存在减值风险，详见本问询回复之问题3之“四、预付款项”之“2、预付款项减值准备充分性”。
十一、请申报会计师说明针对委托代销商品执行存货监盘的主要过程及结论
1、对委托代销商品执行存货盘点的主要过程
报告期内，针对重要客户如当当网、京东、浙江新华、博库、安徽新华、江苏凤凰、西西弗等，项目组前往了当当网无锡仓库、京东昆山仓库、浙江新华杭州库、博库海宁仓库、安徽新华合肥仓库、江苏凤凰南京仓库、西西弗上海仓库等主要仓库进行了走访和抽样盘点，2018年末、2019年末、2020年6月末分别走访和抽样盘点的客户数量分别为8户、15户、17户，仓库数量分别为10户、19户、17户。由于客户仓储货量较大、品类较多，项目组对大额的仓库库存图书品类，根据现场仓库系统中导出的图书品种数量，对客户仓库进行盘点，核对盘点的图书数量与仓库数据是否存在重大差异。
2、对委托代销商品执行存货盘点的结论
经抽查，客户的仓储数据与其实物数量基本一致，同时，项目组通过函证与客户确认委托代销商品的期末数量，客户提供的报告期内各期末的委托代销商品清单可以信赖。
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十二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、了解公司存货管理的关键内部控制，执行穿行和控制测试，评价相关内部控制的运行有效性；
2、访谈发行人财务总监，了解发行人备货的主要决策过程，查阅相关审批记录，了解库存商品变动原因；
3、了解委托代销商品变动原因，取得并查阅了发行人报告期内会计账簿、存货明细表，对发行人期末库存商品进行抽盘，就发行人存货与营业收入的比较情况与同行业可比公司对比分析；
4、了解发行人对代销平台发货安排的测算过程，查阅与代销平台核对销售数量、结算销售款项的主要流程；
5、获取发行人智能加印系统的研发立项资料、研发投入明细，查阅软件著作权登记证书，访谈发行人财务总监，了解智能加印系统上线前后图书加印的测算方法及审批流程，对系统上线前后的实际运行效果进行测算；
6、获取发行人报告期旧版图书的存货余额明细、实现销售情况、存货跌价准备相关资料，取得并查阅了发行人报告期内发出图书退回明细表，对各报告期末存货盘点进行抽盘查看存货的使用状况，根据发行人图书销售情况判断是否出现减值迹象；
7、获取并检查公司报告期各年存货明细表，查阅同行业可比公司财务数据，对存货余额和类别波动进行合理性分析；
8、了解存货跌价准备计提政策，并与同行业可比公司进行对比；获取并检查存货库龄明细表，复核了发行人存货库龄划分情况，复核并重新计算存货跌价准备金额是否正确，计提是否充分；
9、对存货期后收发存情况和公司图书期后销售情况进行抽样检查；
10、对库龄超过1年的图书销售情况进行检查；
11、获取存货明细并与系统发货清单进行核对，检查期后商品签收和收入确认情况等核查方式，对委托代销商品占存货比例情况进行核查；
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12、对库存商品期末执行监盘程序；
13、对重要客户的主要仓库进行了走访和抽样盘点，并对委托代销商品的期末库存执行函证程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人备货方法符合其实际生产经营情况，各报告期末库存商品余额及变动合理。
2、发行人对代销平台的发货安排符合其实际生产经营情况，各报告期末委托代销商品变动合理。
3、智能加印系统有助于发行人完善备货策略，图书加印决策更为高效、准确。
4、公司存货跌价准备计提政策合理，与同行业可比公司不存在重大差异，公司存货跌价准备余额占存货账面价值余额的比例与同行业可比公司的差异，主要受公司的存货库龄影响，相关比例合理。
5、公司2017年至2019年末存货按照库龄计提存货跌价准备，2020年6月30日存在单项计提存货跌价准备，报告期内公司的存货跌价准备计提方法符合公司的会计政策。
6、公司不同类型图书的存货周转率不存在重大差异，各类图书的跌价准备计提政策一致。
7、发行人旧版图书存货余额较小，再版图书对旧版图书的销售不存在重大不利影响，发行人已对旧版图书计提存货跌价准备；发行人图书退回原因合理，发行人对未售完退回图书未单独测算其存货跌价准备符合行业惯例，发行人图书存货跌价准备计提充分。
8、公司2018年末、2019年末库存商品的前五大书目销售情况良好，不存在需要单项计提存货跌价准备的情况，公司已按照会计政策计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
9、委托代销商品主要存放在客户仓库，主要由发行人负责运输致客户指定
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地点并承担运费；发行人定期对委托代销商品进行抽查。
10、五名作家报告期内的销售情况良好，相关图书存货、预付版税不存在减值风险，存货跌价准备及预付账款减值准备计提充分。问题23.关于客户。报告期各期，发行人第一大客户均为天津当当科文电子商务有限公司及其关联公司（以下简称“当当网”），各期销售收入分别为5,431.12万元、7,521.15万元、9,129.96万元，占营业收入的比例分别为22.36%、24.63%、
23.76%。昊宇轩系发行人2018年度、2019年度前五大客户，销售金额分别为
516.82万元、1,525.77万元、1，737.96万元，占营业收入的比例分别为2.13%、
5.00%、8.25%。2020年，因发行人与昊宇轩因销售折扣、回款安排等关键交易条款上无法达成一致而中止合作。
请发行人：（1）补充披露发行人业务是否对当当网存在重大依赖，当当网目前经营状况是否对发行人业务的稳定性和持续经营能力产生重大不利影响；
（2）补充披露发行人对当当是否存在信用期调整情形，当当网报告期各期期末应收账款的回款情况，减值准备计提情况；（3）补充披露发行人2018年度对昊宇轩销售收入大幅增加的原因及合理性，2020年度与其中止合作的具体原因；
（4）昊宇轩注册资本仅50万元与其业务规模是否匹配，目前是否仍然正常经营，是否与发行人存在关联关系，发行人是否为其唯一或主要供应商；（5）报告期各期，发行人对昊宇轩销售是否均已回款，回款是否存在逾期情形，发行人对其应收账款的减值计提是否充分。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见，说明针对昊宇轩销售真实性的核查程序及结论。
【回复】
一、补充披露公司业务是否对当当网存在重大依赖，当当网目前经营状况是否对公司业务的稳定性和持续经营能力产生重大不利影响
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、（二）产品或服务的主要客户群体”之“4、报告期内前五大客户销售情况”进行补充披露如下：
目前，纸质图书零售渠道分为线上、线下，其中，线上渠道主要包括当当、京东、天猫等互联网电商平台。由于线上渠道销售规模占比较大，当当网作为
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起步较早、行业中知名的电商发行渠道，发行人对其销售收入的比重较高符合图书行业的特点。2019年，发行人向当当网销售收入为9,129.96万元，占营业收入的比例为23.76%。通过查询同行业可比公司的招股说明书，读客文化、新经典第一大客户均是当当网，其中，2019年读客文化向当当网销售收入占比为
28.75%。
图书产品核心竞争力在于内容策划、装帧设计及技术应用等，因此，各家出版社、民营策划发行公司所策划的产品均有不同程度的差异，电商平台的竞争力在于平台销售品种的齐备性、读者的消费习惯影响力及服务的质量水平等。发行人向市场策划推出了众多的畅销书、系列书、精品书，取得了显著成效，果麦品牌效应逐渐显现，吸引越来越多的平台商、线下渠道合作，并形成了相互共赢的产业链体系。目前，市场上已形成当当、京东、天猫三大平台商角逐图书市场的竞争态势，当当网自身也在天猫平台开设店铺，形成了渠道融合的发展态势，另外拼多多等新平台商加入，共同维护并扩大电商渠道的增长。因此，当当网目前经营状况对发行人的业务的稳定性和持续经营能力不构成不利影响。2020年1-6月，发行人向当当网销售收入为4,424.46万元，同比下降3.85%，发行人整体营业收入同比下降11.80%，发行人对当当网收入下降幅度小于公司整体收入下降的幅度。
二、补充披露公司对当当是否存在信用期调整情形，当当网报告期各期期末应收账款的回款情况，减值准备计提情况
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
3、应收账款”补充披露如下：
（5）当当网应收账款
报告期，当当网各期末应收账款回款及减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 信用期 | 3个月 | 3个月 | 3个月 | 3个月 |
| 期末应收账款余额 | 1,197.71 | 70.11 | 801.81 | 289.99 |
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| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 期末余额账龄 | 1年以内 | 1年以内 | 1年以内 | 1年以内 |
| 期末坏账准备余额 | 11.98 | 0.70 | 8.02 | 2.90 |
| 坏账准备比例 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% |
| 期后回款金额 | 1,197.71 | 70.11 | 801.81 | 289.99 |
| 期后回款比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上表列示截至2020年8月31日止回款情况。
报告期内，当当网在信用期内根据自身资金安排予以回款，无逾期回款，公司不存在调整信用期的情形，期末减值准备计提充分。
三、补充披露公司2018年度对昊宇轩销售收入大幅增加的原因及合理性，2020年度与其中止合作的具体原因
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、（二）产品或服务的主要客户群体”之“4、报告期内前五大客户销售情况”进行补充披露如下：
昊宇轩主营业务为图书销售，其主要在天猫、京东等互联网销售平台开设网店进行图书销售。
2018年公司对昊宇轩销售收入增速较快，主要原因为：一方面，近年来天猫等线上电子商务平台图书业务增长迅速，平台的巨大流量带动了昊宇轩等图书网店的销量增长；另一方面，随着发行人和昊宇轩在营销推广上的合作关系进一步加深，发行人图书在其平台的销售品种、销量均得到迅速增加，2018年新增了200多个书品的合作，畅销图书如《易中天中华史》《诗经》等文艺、社科类品种及《陪孩子念童谣》《晚安，故事》《孩子们的诗》等少儿类品种的销量增长迅速。
2020年，发行人与昊宇轩终止合作主要原因为：①由于昊宇轩保证金仅10万元，随着图书发货规模的不断增加，公司根据其业务规模要求昊宇轩增加保证金，但对方拒绝增加；②双方就2020年销售折扣、回款安排等关键交易条款的谈判上无法达成一致。
发行人综合考虑对方的资信水平等因素后，决定终止与其合作，公司向昊宇轩提起法律诉讼，诉讼请求已于2020年4月3日被法院受理。
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四、昊宇轩注册资本仅50万元与其业务规模是否匹配，目前是否仍然正常经营，是否与公司存在关联关系，公司是否为其唯一或主要供应商昊宇轩成立于2002年，昊宇轩原实际控制人李岩（后为李建军），其与发行人于2014年正式开始合作。除了昊宇轩，原实际控制人李岩还经营其他关联公司，关联公司也均经营图书销售业务，具体简介如下：
| 公司名称 | 注册地址 | 成立时间 | 法定代表人 | 注册资本 | 股权结构 | 天猫店铺 |
| 北京昊宇轩文化发展中心有限公司 | 北京市通州区砖厂南里46号楼7层706 | 2002/1/9 | 原为李岩，2020年3月退出，现改为李建军 | 50万元 | 原股权结构：李岩76%、李建军24%；2020年7月，李岩将股权转让给李建军，现股权结构：李建军持股100% | 昊宇轩图书专营店 |
| 北京中昊宏图文化交流有限公司 | 北京市通州区砖厂南里46号楼7层706-2 | 2015/2/6 | 原为李岩，2020年6月退出，现改为尚峰 | 1,000万元 | 原股权结构：李岩50%、王建国50%；2020年6月，李岩将股权转让给尚峰，现股权结构：尚峰50%、王建国50% | 中昊图书专营店 |
| 乾锦（北京）电子商务有限公司 | 北京市通州区砖厂南里46号楼7层706-1 | 2004/11/24 | 尚峰 | 1,000万元 | 原股权结构：李岩97.8%、尚峰2%、王建国0.2%；2020年6月，李岩将股权转让给王建国、尚峰，现股权结构：王建国持股60%、尚峰持股40% | 乾锦图书专营店 |
| 北京浩瀚博海图书销售有限公司（注） | 北京市通州区砖厂南里46号楼7层706 | 2010/5/19 | 付荣 | 500万元 | 付荣100% | 浩瀚渤海图书专营店 |
注：对方提起反诉时列出了该公司开设的店铺信息
发行人与昊宇轩2014年合作时，实际控制人李岩在行业内设立了多个企业主体同时经营图书销售业务。除了昊宇轩，其经营的主体还有北京中昊宏图文化交流有限公司、乾锦（北京）电子商务有限公司等主体，注册资本均为1,000万元。昊宇轩作为业内经营较早的主体，在行业内拥有十多年的图书销售历史，主要在天猫、京东等电商平台销售图书，业内较为熟知。发行人与昊宇轩开展合作主要系基于当时实际控制人李岩及昊宇轩在图书行业的多年经营积累，以及李岩控制主体的资本规模等原因。
经查询工商信息及昊宇轩京东网店，目前昊宇轩仍在经营。
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五、报告期各期，公司对昊宇轩销售是否均已回款，回款是否存在逾期情形，公司对其应收账款的减值计提是否充分
报告期各期，公司对昊宇轩销售回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 期末预收账款余额 | 0.75 | 0.75 | 13.72 | 0.28 |
| 当期销售收入金额 | 1,737.96 | 1,525.77 | 516.82 | |
| 当期销售收款金额 | 1,724.99 | 1,539.21 | 500.63 | |
| 当期回款比例 | 99.25% | 100.88% | 96.87% |
昊宇轩在2017年至2019年期间销售回款与当期收入金额相匹配，各期期末余额均为预收账款，不存在减值计提。2020年1-6月因诉讼纠纷，公司与昊宇轩无新增往来。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、了解、评估公司与应收账款相关的内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
2、获取公司报告期内当当网、昊宇轩的往来款账龄明细表，检查公司编制的当当网、昊宇轩的往来款账龄以及逾期账龄划分的准确性；
3、根据公司2017年至2018年坏账准备计提政策、应收账款账龄明细表测算报告期内当当网应收账款坏账准备余额，对比公司与同行业上市公司坏账政策的差异，分析其合理性；
4、获取并检查公司2019年计算预期信用损失率参数的来源并分析其合理性，并测算报告期末当当网应收账款坏账准备余额；
5、对当当网、昊宇轩实施实地走访，对当当网、昊宇轩的期末余额实施函证程序，回函相符；
6、检查报告期末当当网应收账款的期后回款情况；
7、查询了北京昊宇轩的工商资料，获取了北京昊宇轩出具的其与果麦文化及其实际控制人、董监高不存在关联关系的声明；
8、获取与昊宇轩诉讼相关的诉讼资料，并向律师询问案件情况并函证确认
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其对案件的判断，对昊宇轩预期履约能力进行判断。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人对当当网不存在重大依赖，当当网目前经营状况未对公司业务的稳定性和持续经营能力产生重大不利影响；
2、报告期内公司不存在对当当信用期调整的情形，各期期末应收账款已于期后全部收回，应收账款坏账准备计提充分；
3、公司2020年与昊宇轩终止合作的原因合理，经查询工商信息及昊宇轩京东网店，目前昊宇轩仍正常经营；
4、公司与昊宇轩不存在关联关系，报告期内是其主要供应商之一；
5、报告期，公司对昊宇轩销售均已回款，回款不存在逾期情形，报告期末发行人对其为预收余额0.75万元，无应收账款余额，无需计提坏账准备。问题24.关于销售单价。报告期各期，发行人图书策划与发行业务下各类产品的平均单价逐年提升。其中，文艺类图书的平均单价分别为17.55元/册、20.42元/册、22.68元/册；社科类图书的平均单价分别为17.36元/册、17.77元/册、
20.46元/册；少儿类图书的平均单价分别为20.71元/册、21.87元/册、22.84元/册。根据招股说明书披露的行业信息，2017年度至2019年度的图书平均定价分别为54.31元、56.54元、72.13元。
请发行人：（1）补充披露发行人各类图书销售折扣的主要定价依据，线上渠道、线下渠道的折扣比例是否一致；（2）补充披露发行人各类图书销售折扣与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）补充披露其他类图书的主要构成、报告期各期销售金额、定价涨幅较大的原因及合理性。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、补充披露公司各类图书销售折扣的主要定价依据，线上渠道、线下渠道的折扣比例是否一致公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）营业收入分析”补充披露如下：
4、综合折扣变动分析
报告期内，公司综合考虑所发行图书的品质、成本、市场认可度及客户渠道销售能力等因素后，给予一定销售折扣，即销售实洋/销售码洋。此外，公司还会参与客户举办的各类促销活动，公司根据参与的促销活动给予相应的活动商业折扣，且部分客户按照协议约定比例及基数按季度或按年给予返点，因此公司最终结算的综合折扣低于合同约定的销售折扣。整体折扣情况如下：
| 类别 | 计算公式 | 核算内容 |
| 销售折扣（a） | =销售实洋/销售码洋 | 合同或协议约定的基础销售单价 |
| 商业折扣（b） | =活动折扣+返点比例 | 包括促销活动、月度返点、年度返点等商业折扣 |
| 综合折扣（c=a-b） | =销售收入/销售码洋 | —— |
公司按照销售折扣扣减商业折扣后的销售净额确认营业收入。
报告期内，果麦文化线上渠道、线下渠道各期各类折扣比例如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售折扣 | ||||
| 线上 | 55.03% | 55.25% | 54.61% | 55.44% |
| 线下 | 54.45% | 55.66% | 53.29% | 53.04% |
| 商业折扣 | ||||
| 线上 | 14.70% | 13.32% | 14.07% | 13.23% |
| 线下 | 4.03% | 2.12% | 1.76% | 1.19% |
| 综合折扣 | ||||
| 线上 | 40.33% | 41.93% | 40.54% | 42.21% |
| 线下 | 50.42% | 53.54% | 51.53% | 51.85% |
从上表可以看出，线下渠道和线上渠道的销售折扣基本一致。线下渠道的综合折扣明显高于线上渠道，主要系线上渠道促销力度较大，活动折扣较多导致。
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二、补充披露公司各类图书销售折扣与同行业可比公司是否存在重大差异公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）营业收入分析”补充披露如下：
4、综合折扣变动分析
同行业可比公司定期报告或招股说明书未披露图书的销售折扣，世纪天鸿和天舟文化未披露销售码洋数据，同行业可比公司综合折扣数据比对如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 50.00% | 53.12% | 53.75% |
| 读客文化 | 37.98% | 36.61% | 37.21% |
| 平均水平 | 43.99% | 44.87% | 45.48% |
| 果麦文化 | 45.71% | 43.65% | 45.42% |
注：综合折扣率根据可比公司披露的销售码洋、销售收入数据计算得出。
公司综合折扣比例与同行业平均水平相近。
三、补充披露其他类图书的主要构成、报告期各期销售金额、定价涨幅较大的原因及合理性
公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、（一）主要产品或服务的规模及收入情况”补充披露如下：
1、主要产品的生产与销售情况
报告期内，果麦文化其他类图书的主要构成如下：
| 图书类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售定价（元） | 销售 金额 （万元） | 销售定价（元） | 销售 金额 （万元） | 销售定价（元） | 销售 金额 （万元） | 销售定价（元） | 销售 金额 （万元） | |
| 果麦日历等 | 116.78 | 20.96 | 98.87 | 125.22 | 106.85 | 54.39 | 18.97 | 7.01 |
| 科技 | 46.66 | 31.16 | 49.49 | 86.91 | 44.65 | 39.09 | ||
| 语言 | 39.00 | 7.61 | 39.00 | 24.64 | 39.00 | 43.40 | 39.00 | 1.61 |
| 合计 | 57.27 | 59.74 | 61.12 | 236.77 | 53.76 | 136.88 | 20.86 | 8.62 |
报告期，其他类图书的销售定价分别为20.86元、53.76元、61.12元和57.27元，涨幅较大主要是受果麦日历销售的影响。公司从2018年开始策划发行精品
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日历系列产品，因制作精良及题材新颖，整体销售定价较高，其中公司自主策划的《汉字日历 2020》在中国书籍设计的年度评选活动中被评为“中国最美的书”，定价为99元。另外，销量较好的《2020文艺·印象历》《诗经·鹿鸣历》定价为158元、128元。市场上同类型精品日历定价在60元至200元不等，果麦日历定价与市场整体情况相匹配。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、访谈销售人员了解公司销售折扣的主要定价依据；
2、取得公司与主要客户的合同、代销清单，了解客户产品定价、结算方式、信用政策等信息，比较分析不同客户的销售折扣差异；
3、获取报告期内销售明细表，比较分析线上线下客户销售折扣差异；
4、根据同行业可比公司定期报告或招股说明书计算其综合折扣率，并与发行人总体折扣率进行比较；
5、获取报告期内其他类图书销售明细表，比较分析其他类图书定价涨幅较大的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、果麦文化各类图书销售折扣定价合理，线上线下渠道销售折扣率不存在重大差异。
2、果麦文化各类图书整体综合折扣与同行业可比公司不存在重大差异。
3、其他类图书主要系果麦日历，定价受市场环境、产品工艺影响较大，其涨幅较大具有合理性。问题25.关于代销模式。发行人图书销售模式分为经销和直销两种模式，其中，经销模式分为委托代销模式和买断式经销模式，以委托代销模式为主。委托代销模式下，发行人主要与当当网、京东等互联网电商、省新华书店以及民营分销商开展合作。报告期各期，发行人以代销方式销售图书取得的营业收入分别为
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21,901.01万元、26,684.29万元、34,515.07万元，占图书销售收入总额的比例分别为95.70%、92.77%、93.77%。采用代销方式销售图书的，发行人在收到代销清单时确认销售收入；不能取得代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。
请发行人：（1）补充披露采用代销为主的方式销售图书的必要性，与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）补充披露代销清单、结算清单的具体差异，直销、经销收入确认的会计政策与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）补充披露日常结算型、保底型、买断型代销模式各自的收入金额及占比，以举例方式分析三类代销模式的结算流程及选取何种结算流程的主要商业考量；（4）补充披露代销平台是否存在将发行人与其他供应商图书打包销售的情形，该模式下发行人与代销平台的结算方式、销售折扣的计算方式、销售费用的会计处理等与其他模式下代销是否存在差异；（5）补充披露代销平台的销售费用是否存在由发行人承担的情形，如有请披露报告期各期金额及会计处理；（6）补充披露报告期内是否存在发行人员工或发行人雇佣其他方在代销平台进行“刷单”的行为，如存在，请披露“刷单”发生的具体期间，相关会计处理，发行人对相关事项的整改情况。
请保荐人核查并发表明确意见，针对事项（6），如存在“刷单”行为，请说明相关核查过程。
【回复】
一、补充披露采用代销为主的方式销售图书的必要性，与同行业可比公司是否存在重大差异
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）2、图书销售按销售模式划分”之“（1）销售模式与同行业可比公司对比情况”处进行补充披露如下：
公司代销为主的方式销售图书的原因为：一方面，公司采用代销为主的方式销售图书可以充分利用下游代销商广泛的销售网络和流量更大的销售平台，实现公司图书产品对更大市场和更广人群的触达，同时降低渠道管理的相关人力和资金等相关投资成本；另一方面，公司策划发行的图书产品以大众图书为
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主，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局，下游分销商倾向于选择委托代销模式，从而降低产品滞销和库存积压风险。因此，在双方需求一致的情况下，公司形成了以代销为主要销售模式的局面。
同行业可比公司的销售模式如下：
| 可比公司 | 图书销售模式 | 各销售模式下图书收入情况 |
| 新经典 | 该公司产品按照销售交易形式的不同，分为直销、委托代销两种方式，以委托代销为主。 | 2014年、2015年及2016年1-6月，该公司对网络销售公司及其他图书发行零售公司的销售模式均为非卖断式委托代销。2016年下半年开始，该公司采用卖断式销售方式向当当网独家供应少量少儿类图书。 2014年至2016年，新经典代销模式销售收入占比分别为97.43%、97.71%和98.54%，2017年后该公司未披露代销模式下收入情况，根据其近三年年报披露，新经典仍以委托代销模式为主。 |
| 读客文化 | 该公司纸质图书的销售渠道分为线上和线下两种，线上渠道包括当当网、京东等电商平台，线上渠道的销售主要是代销模式。2018年读客文化设立了天猫旗舰店，通过线上渠道进行直销（即“买断模式”），该种情况下，图书发出、客户确认收货后确认销售收入。 | 2017-2019年，读客文化纸质图书销售收入中，代销模式的收入占比分别为99.75%、99.66%和94.71%。 |
| 世纪天鸿 | 在图书发行环节，该公司的销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图书经营机构。该公司的经销客户主要为地方新华书店和大型民营图书经营机构，经销模式的特点是经销商一般根据已获取的订单批量订货，类似于一次性买断。此外，该公司于2016年开辟了电商模式。 | 该公司主要图书产品为教辅类图书等助学读物，2014年至2017年上半年，在图书发行环节，经销收入占比分别为69.17%、75.01%、79.08%和75.16%，代销收入占比分别为30.83%、24.99%、19.46%和22.36%。 因此，其上述期间经销模式（买断式经销和代销）收入占比分别为100.00%、100.00%、98.54%和97.62%。 |
| 天舟文化 | 该公司产品按照销售渠道的不同，分为系统销售、经销、政府采购三类，其中系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件。 | 该公司主要从事青少年读物（含教材教辅以及其他课内外少儿读物，社科类图书占比较小）的策划、设计、制作与发行业务，销售模式通常为系统销售和政府采购，经销占比较低。该公司未披露近年来各销售模式下收入。 |
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书或年度报告，新经典、世纪天鸿和天舟文化未披露其2017年至2019年其各销售模式下收入数据。
由上表可知，新经典和读客文化均采用以代销为主的销售模式，发行人与
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世纪天鸿和天舟文化的销售模式存在一定差异主要是由于产品结构不同，此二者主要从事教辅类图书的策划与发行，而发行人主要从事大众图书的策划与发行。
综上，公司采用代销为主的方式销售图书具有必要性，公司销售模式与同行业可比公司不存在重大差异。
二、补充披露代销清单、结算清单的具体差异，直销、经销收入确认的会计政策与同行业可比公司是否存在重大差异
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、（二）2、图书销售按销售模式划分”部分补充披露如下：
公司采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能取得代销清单的，以收到代销商提供的结算清单时确认商品销售收入。代销清单为受托方按月提供的其当期终端销售数据，表明代销商已实现对外销售；结算单为代销商在实现相关商品的最终销售后，按照协议约定的结算周期提供的销售清单以供双方结算，公司就该部分商品享有收款权利。由于代销商的内部管理水平存在差异，并非所有的受托方均能提供实时销售数据，故公司存在按照结算清单确认收入的情形，结算金额均系代销商已实现最终销售的金额。
报告期内，公司上述收入确认政策系一贯执行，未发生变动。
公司与同行业可比公司收入确认会计政策的对比情况如下：
| 公司名称 | 收入确认政策 |
| 发行人 | 采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能取得代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。 采取买断式经销方式销售图书的，以图书发出并签收后确认销售收入的实现。 采用直销方式销售图书的，在商品发出同时收讫货款或取得索取货款的凭据时，确认商品销售收入。 |
| 新经典 | 直销方式以商品发出同时收讫货款或取得索取货款的凭据时，确认商品销售收入；委托代销方式以收到受托方开具的代销清单时，确认商品销售收入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。 |
| 读客文化 | 采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。采取买断方式销售图书的，以图书发出并验收后确认销售收入的实现。 |
| 世纪天鸿 | 经销销售：财务依据批销单和第三方物流公司签收单确认商品销售收入。代理销售：根据图书采购订单、批销单、月末的库存清单，计算代销客户月销售数量，确认销售收入。 |
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| 公司名称 | 收入确认政策 |
| 天舟文化 | 系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件，发出商品后公司确认商品销售收入；经销图书中合同约定有权退回的部分，退货期满时确认销售收入实现。 |
由上表可知，公司收入确认会计政策与同行业可比公司不存在重大差异。
三、补充披露日常结算型、保底型、买断型代销模式各自的收入金额及占比，以举例方式分析三类代销模式的结算流程及选取何种结算流程的主要商业考量
发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、
（一）1、主营业务收入构成分析”之“（2）数字内容业务收入”处补充披露如下：
报告期内，公司数字内容业务涉及日常结算型、保底型、买断型模式三类模式各自的收入金额及占比如下：
单位：万元
| 业务 类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 日常结算型 | 431.35 | 82.39% | 799.77 | 79.60% | 726.12 | 66.83% | 758.01 | 77.78% |
| 保底型 | 87.97 | 16.80% | 165.49 | 16.47% | 280.23 | 25.79% | 99.52 | 10.21% |
| 买断型 | 4.25 | 0.81% | 39.43 | 3.92% | 80.09 | 7.37% | 117.00 | 12.01% |
| 合计 | 523.57 | 100.00% | 1,004.69 | 100.00% | 1,086.44 | 100.00% | 974.53 | 100.00% |
以公司与喜马拉雅的合作为例，三类代销模式的基本情况和结算流程如下：
1、日常结算型
公司与喜马拉雅协议约定将数字内容文件（除其他代销模式涉及的数字内容文件，如《克苏鲁神话》等）上传喜马拉雅发布，并在合作期间内，喜马拉雅定期按照实际销售情况及约定结算比例与发行人结算收益，发行人根据结算单确认收入。
2、保底型
以公司与喜马拉雅的“易中天说禅”合作业务为例，协议预定相关数字内容的保底收益，合作期间内，喜马拉雅定期根据实际销售情况提供结算收益数
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据，公司据此确认收入。授权期满时，如已结算收益数据未超出保底收益，则将差额部分一次性确认收入；如已算收益数据超出保底收益，则超出部分由双方根据协议约定分成比例进行结算。
3、买断型
以公司与喜马拉雅的《易中天中华史系列》合作业务为例，协议约定相关数字内容一定期限内的固定授权对价，公司将授权部分数字内容文件交付喜马拉雅即确认收入，后续无其他履约义务。
结算模式的选取主要参考相关数字内容市场知名度、预期市场销售情况等因素，并经协议双方平等协商确定。日常结算型是数字内容行业内较为主流的结算方式，公司大部分数字内容会采取该结算模式；对于知名作家作品等优质版权，例如“易中天说禅”等，公司的议价能力较强，平台为获取独家或首发授权，通常会采取保底型或买断型结算方式与公司进行结算。
四、补充披露代销平台是否存在将发行人与其他供应商图书打包销售的情形，该模式下发行人与代销平台的结算方式、销售折扣的计算方式、销售费用的会计处理等与其他模式下代销是否存在差异
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、（二）2、图书销售按销售模式划分”处补充披露如下：
代销平台出于提高自身销售目的，可能存在将发行人与其他供应商图书打包销售的情形。代销平台是否打包销售不影响其与发行人相关的销售合同的各项约定，发行人仍依照双方签署的销售框架协议与代销平台进行结算，相关结算方式、销售折扣的计算方式、销售费用的会计处理等不变，与代销模式下的其他销售形式不存在差异。
五、补充披露代销平台的销售费用是否存在由发行人承担的情形，如有请披露报告期各期金额及会计处理
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）营业收入分析”补充披露如下：
4、综合折扣变动分析
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（1）商业折扣变动分析
公司不存在承担代销平台销售费用的情形。报告期内，代销客户日常根据实际销售情况，定期与公司按照合同约定销售折扣进行结算。代销平台举办促销活动时，其按照约定的方式与公司结算活动折扣；此外公司对部分代销客户按照其年度或者季度销售情况给予一定的返点，以上二类实质构成商业折扣，公司将扣除商业折扣后的净额确认销售收入。报告期，公司商业折扣与销售码洋的分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 商业折扣 | 3,846.83 | 7,762.33 | 6,944.18 | 4,641.06 |
| 销售码洋 | 32,127.01 | 80,526.49 | 65,900.59 | 50,382.57 |
| 占比 | 11.97% | 9.64% | 10.54% | 9.21% |
报告期内，公司商业折扣与销售码洋变动情况相匹配，其中2017年-2019年商业折扣占比相对稳定，2020年1-6月份商业折扣占销售码洋略有提升主要是受疫情影响，公司为积极拓展销售参加了更多的促销活动，相应的给予客户的活动商业折扣有所增加。
六、补充披露报告期内是否存在发行人员工或发行人雇佣其他方在代销平台进行“刷单”的行为，如存在，请披露“刷单”发生的具体期间，相关会计处理，发行人对相关事项的整改情况
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、（二）11、报告期内的“刷单”情形”处补充披露如下：
2017年，公司存在为维护重点图书在个别网络销售平台（主要是当当网）的榜单数据，通过员工以个人名义在网络平台购买公司图书以活跃图书在该平台上的交易量，即“刷单”行为。员工通过“刷单”购买的图书会在其收货之后退回公司仓库，员工本人持销售发票等个人购买原始单据至财务部报销。
原始账务处理上，由于“刷单”的相关销量包含在代销平台提供给公司的销售清单中，因此该部分销售被确认为当期营业收入，并相应结转成本。待员工个人购买图书退回果麦仓库，公司收到员工的报销单据时，公司根据图书账
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面成本确认库存商品增加，同时根据员工采购金额贷记货币资金或其他应收款-员工，该金额与图书账面成本的差额计入销售费用。该账务处理主要导致公司账面收入、成本、销售费用被高估。
报告期内，上述事项对收入、成本、销售费用的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收入 | - | - | 118.86 |
| 成本 | - | - | 39.66 |
| 销售费用 | - | - | 21.91 |
2017年，公司对上述事项进行了整改，彻底取消了“刷单”的安排，2018年开始，公司未再产生“刷单”事项。同时，公司对上述会计处理进行了调整，冲销原账务处理中刷单产生的收入、成本，并根据“刷单”净支出调整了销售费用。保荐机构通过访谈公司管理人员和销售人员，了解了“刷单”的具体安排以及相应的账务处理，获取并检查了相关财务凭证和发票、银行回单等原始单据，对财务影响和相关调整进行了测算，并对报告期内员工报销的情况进行了核查，公司已对“刷单”事项进行了有效整改，该事项已根据实际情况在财务报表上进行了反映，相关财务数据真实可靠。
七、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解发行人采用代销为主的方式销售图书的必要性，代销清单、结算清单的具体差异，三类代销模式的结算流程及选取何种结算流程的主要商业考量，代销平台是否存在将发行人与其他供应商图书打包销售的情形，发行人与代销平台的结算方式、销售折扣的计算方式、销售费用的会计处理，“刷单”的具体安排以及相应的账务处理；
2、查阅可比上市公司招股说明书和定期报告，对发行人采用的销售模式、直销、经销收入确认的会计政策与同行业进行比较分析；
3、获取并检查发行人主要代销客户合同、收入确认原始凭证、回款单据；
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获取并检查不同代销模式下收入构成明细；
4、获取并检查代销平台的销售费用明细，获取并检查了刷单相关财务凭证和发票、银行回单等原始单据，对财务影响和相关调整进行了测算，并对报告期内员工报销的情况进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人采用代销为主的方式销售图书具有必要性，与同行业可比公司销售模式不存在重大差异；
2、发行人各销售模式下收入确认会计政策与同行业可比公司不存在重大差异；
3、发行人数字内容结算模式的确定具备商业合理性；
4、代销平台可能存在打包销售的情形，其与发行人就相关图书的结算方式、销售折扣的计算方式、销售费用的会计处理与代销模式下的其他销售形式不存在差异；
5、发行人不存在为代销平台承担额外费用的情形；
6、2017年发行人存在少量刷单的情形，发行人已对该事项进行有效整改，彻底取消了“刷单”的安排，2018年开始，发行人未再产生“刷单”事项。问题26.关于图书策划与发行业务。报告期各期，发行人图书策划与发行业务收入分别为21,558.15万元、27,705.53万元、35,665.20万元，2018年度、2019年度较上年同比增长率分别为28.34%、28.73%。同期，可比上市公司世纪天鸿该业务收入增长率分别为0.03%、0.29%；天舟文化该业务收入增长率-4.23%、
11.66%、新经典该业务收入增长率分别为-0.31%、8.87%，即发行人图书策划与发行业务的收入增长率高于同行业可比公司；；报告期各期发行人图书策划与发行业务毛利率分别为46.37%、47.31%、48.60%，高于可比公司平均值41.31%、
39.13%、38.29%，根据招股说明书，毛利率差异的原因为发行人图书产品以大众图书为主，而世纪天鸿和天舟文化图书产品以教辅类图书为主。报告期各期，发行人其他业务收入分别为1,557.55万元、1,242.48万元、1,447.02万元，主要
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为图书代理发行业务。请发行人：（1）结合行业趋势、图书类型，补充披露报告期各期图书策划与发行业务毛利率、收入增长率高于可比公司的原因；（2）补充披露图书代理业务的主要经营模式，相关收入、成本费用的会计处理方法，发行人开展图书代理发行业务的原因，与发行人主营业务的相关性；（3）补充披露发行人是否存在销售返点情形，如存在，请补充披露返点预提及结转的政策、计提及支付情况、相关会计处理；（4）补充披露发行人的图书退货、换货政策及相应的会计处理政策，报告期各期各类图书的退货、换货情况，以及是否与同行业公司存在明显差异。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合行业趋势、图书类型，补充披露报告期各期图书策划与发行业务毛利率、收入增长率高于可比公司的原因
1、毛利率分析
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（三）
3、毛利率与同行业可比公司的对比分析”中补充披露如下：
报告期内，公司图书策划与发行业务毛利率略高于可比公司平均值的原因：
公司与上述列示的同行业可比公司同属于民营图书公司，其中，世纪天鸿和天舟文化属于教材教辅细分市场，新经典和读客文化与公司同属于大众图书市场，与公司的可比性相对强。报告期各期，公司图书策划与发行业务与新经典、读客文化对应业务的毛利率对比情况如下：
| 证券简称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 52.51% | 50.46% | 51.75% | 52.67% |
| 读客文化 | 31.91% | 39.67% | 45.64% | 49.03% |
| 平均 | 42.21% | 45.07% | 48.70% | 50.85% |
| 公司 | 45.95% | 48.60% | 47.31% | 46.37% |
由上表可知，报告期内，公司图书策划与发行业务的毛利率与可比公司新经典和读客文化的平均水平接近。其中，2019年公司图书策划与发行业务毛利
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率略高于上述公司均值原因系读客文化当期毛利率下降从而拉低平均值所致。根据读客文化招股说明书披露，其毛利率下降主要是由于其自身特有因素导致，如：提高制作工艺导致图书采购成本上升，以及图书版权成本上升等。同行业可比公司中，公司毛利率高于世纪天鸿和天舟文化，该两者的主要产品为教辅类图书，而公司的主要产品为大众图书，公司与上述两者虽同属民营图书公司，但分属不同细分市场，因而毛利率存在差异。报告期内，公司图书策划与发行业务以及读客文化和新经典相应业务的毛利率均整体高于天舟文化和世纪天鸿，公司与同一细分市场中的可比公司不存在重大差异。因此，公司图书策划与发行业务毛利率高于同行业可比公司平均值原因主要系公司与世纪天鸿和天舟文化处于不同细分市场，公司与处于同一细分市场的可比公司新经典和读客文化的毛利率均值不存在重大差异。公司毛利率的具体分析如下：
①公司公版书优势继续保持，毛利贡献率保持相对稳定
公司图书产品根据是否需要取得著作权授权可以分为公版书和版权书。公版书的著作权由于已过保护期限、自主放弃等因素，不再受到著作权保护限制，故其策划与发行过程中一般不会产生版权成本，其毛利率明显高于版权书。报告期内，公司公版书和版权书的毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 版权书 | 40.73% | 42.43% | 41.27% | 38.49% |
| 公版书 | 54.40% | 57.62% | 54.67% | 56.03% |
公司凭借突出的选题、策划能力和前瞻性的市场判断，取得了公版书市场的先发优势，公司的多款公版书产品长期占据畅销排行榜，成为公司的头部产品。根据开卷信息数据统计，2017年至2019年，公司在大众出版民营图书公司中公版图书码洋占有率连续三年排名第一。报告期各期，公司公版书销售收入分别为9,679.25万元、12,486.24万元、14,495.50万元和5,187.01万元，2017年至2019年的复合增长率为22.38%。报告期各期，公司公版书的毛利贡献率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公版书收入占比(a) | 38.19% | 40.64% | 45.07% | 44.90% |
| 公版书毛利率(b) | 54.40% | 57.62% | 54.67% | 56.03% |
| 公版书毛利贡献率(c=a*b) | 20.78% | 23.42% | 24.64% | 25.15% |
公司公版书产品稳定而优秀的市场表现是保障公司毛利率水平的重要原因。
②公司版权书迅速发展，毛利贡献率提高
公司始终奉行“价值和美”的产品策略，注重图书产品的策划和设计，关注读者阅读感受，致力于通过积极正向的价值观和独特的方法论为当代读者提供富含“价值与美”的文化内容。公司在保持公版书优势的同时，不断积累优质版权资源，大力发展版权书产品。在版权书领域，公司逐步积累韩寒、易中天、杨红樱、蔡崇达、张皓宸等知名作家资源，策划并发行了《我所理解的生活》《易中天中华史》《皮囊》《我与世界只差一个你》等系列畅销书。
报告期内，公司版权书收入分别为11,878.91万元、15,219.30万元、21,169.70万元和8,394.15万元，2017年至2019年复合增长率为33.50%，版权书收入占比逐年提高。随着相关图书定价的提高，相关产品毛利率逐年上升。上述原因共同导致版权书的毛利贡献率由2017年的21.21%提升到2019年的
25.19%，并在2020年保持相对稳定。
报告期各期，公司版权书的毛利贡献情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 版权书收入占比(a) | 61.81% | 59.36% | 54.93% | 55.10% |
| 版权书毛利率(b) | 40.73% | 42.43% | 41.27% | 38.49% |
| 版权书毛利贡献率(c=a*b) | 25.17% | 25.19% | 22.67% | 21.21% |
公司版权书毛利贡献率的提高是拉高公司毛利率的重要因素之一。
2、公司与同行业可比公司收入增长率比较
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）
2、主营业务收入变动分析”之“（3）公司图书策划与发行收入增长率与行业对比情况”中补充披露如下：
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①发行人收入增长趋势与行业趋势一致
随着我国国民经济增长、文化消费支出增加以及国家产业政策的有力引导下，图书市场规模呈现良好的发展态势。从零售市场来看，根据开卷信息零售监控数据显示，2010年至2019年，我国图书零售市场码洋呈逐年增长趋势，2018年和2019年的增长率分别为11.33%和14.43%。从市场细分结构来看，根据开卷信息数据显示，2019年，少儿、社科、文艺类图书销售码洋占据图书零售市场前三大份额，合计约占图书销售总码洋的66.39%。2010年至2019年，少儿类市场份额从13.50%跃升至2019年的26.35%，占据了整个市场四分之一以上的份额，并自2016年超过社科类成为最大的细分市场。
公司图书产品主要为大众图书，主要品种为文学、少儿和社科类。公司2018年和2019年图书策划与发行业务收入增长率分别为28.52%和28.73%，与行业总体发展趋势保持一致。
②公司收入增长与同行业可比公司收入增长趋势一致
报告期内，公司与同行业可比公司图书策划与发行业务收入增长率对比情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 图书类型 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 新经典 | 大众类 | 37,613.20 | 75,290.72 | 8.87% | 69,158.38 | -0.31% | 69,373.59 |
| 读客文化 | 大众类 | 13,911.69 | 33,200.87 | 21.27% | 27,377.08 | 17.06% | 23,387.55 |
| 世纪天鸿 | 教辅图书 | 6,657.35 | 34,328.63 | 0.29% | 34,227.69 | 0.03% | 34,218.97 |
| 天舟文化 | 教辅图书 | 12,834.94 | 45,920.10 | 11.66% | 41,124.10 | -4.23% | 42,942.36 |
| 发行人 | 大众类 | 13,581.15 | 35,665.20 | 28.73% | 27,705.53 | 28.52% | 21,558.15 |
由上表可知，总体而言，2017年至2019年同行业可比公司收入保持增长趋势，发行人收入变动趋势与同行业可比公司一致。
公司在头部图书产品持续贡献收入增长的同时，近年来不断扩大版权储备，推出新的图书产品，满足市场个性化阅读需求，图书品种持续增加，相关产品收入不断增加，收入迅速增长。2017年至2019年，公司年销售额超过100万元的图书品种分别为63种、87种和98种，公司产品不断丰富，头部品种的不断
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增加是公司销售收入持续、快速增长的重要原因。综上，公司图书收入变动趋势与行业发展趋势保持一致，收入增长率略高于同行业可比公司原因合理。
二、补充披露图书代理业务的主要经营模式，相关收入、成本费用的会计处理方法，发行人开展图书代理发行业务的原因，与发行人主营业务的相关性
公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、（二）发行人主要产品及服务”补充披露如下：
4、图书代理业务
为充分发挥公司渠道网络优势和产品运营经验，公司开展了图书代理业务。公司以经销商的角色向图书发行商采购已策划并发行的图书，通过自身营销网络体系向其他经销商、零售商或终端消费者销售。在图书实现对外销售后，公司根据客户提供的代销清单，确认营业收入，同时结转相应的营业成本。
发行人开展图书代理发行业务主要基于：①发行人建立了较为完善的销售渠道，构建了线上、线下及新媒体立体化的营销网络，图书销售已进入了全国主要图书市场，营销覆盖区域广泛，并与当当网、京东等主流的互联网电商平台、省新华书店等客户建立了长期稳定的互惠合作关系。②由于版权图书涉及著作权许可，对于未获得作者授予著作权的作品，发行人综合考虑市场销售情况、作者的关注度、作品内容价值等因素直接向其他民营图书公司、出版社采购图书成品。该业务属于图书产业链的流通领域，作为公司主营业务的补充与延伸，与公司主营业务具有相关性。报告期内，随着公司图书策划与发行业务日趋发展壮大，公司图书代理业务收入占营业收入的比重逐年下降，分别为
5.46%、3.46%、2.97%和1.20%。
三、补充披露发行人是否存在销售返点情形，如存在，请补充披露返点预提及结转的政策、计提及支付情况、相关会计处理
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）营业收入分析”补充披露如下：
4、综合折扣变动分析
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（2）返点变动分析
报告期内，公司按照与客户签订的销售合同或协议约定的条款，存在基于月度或者年度销售情况进行销售返点的情形。公司于每月末按照当月销售情况预提销售返点，冲减当月营业收入；至双方约定的结算周期，公司按照实际返点结算金额调整预提金额。公司对应付销售返点直接冲减应收账款，不另行支付公司报告期各期预提返点和期后实际结算对比如下：
单位：万元
| 年度 | 当期预提返点金额 | 期后实际结算返点金额 | 差异率 |
| 2020年1-6月 | 960.63 | ||
| 2019年度 | 1,814.68 | 1,855.05 | -2.18% |
| 2018年度 | 1,898.20 | 1,898.20 | 0.00% |
| 2017年度 | 1,452.45 | 1,452.45 | 0.00% |
注：1、差异率=1-实际结算返点金额/预提返点金额；
2、2020年1-6月返点尚未达到结算时点，因此暂无期后实际结算金额。
由上表可知，公司返点预提金额与期后结算金额差异较小。报告期内，公司返点变动情况与销售码洋变动情况相匹配。具体变动情况请详见本问询回复之问题25之“（五）、（1）商业折扣变动分析”。
四、补充披露发行人的图书退货、换货政策及相应的会计处理政策，报告期各期各类图书的退货、换货情况，以及是否与同行业公司存在明显差异
公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、（四）主营业务经营模式”补充披露如下：
4、公司图书退换货
（1）公司的图书退货、换货政策及相应的会计处理政策
报告期内，公司根据销售模式制定了不同的退换货政策，具体如下：
委托代销模式下，公司与客户一般会约定退回条款，对于未销售的无质量问题的图书允许客户退库，通常会约定退库率不得超过一定的比例；对于客户在销售过程中造成的残缺等图书，公司不允许客户进行退库处理。在销售过程中，公司首先将客户签收的图书库存商品转入委托代销商品；在收到代销商的
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代销清单或结算单，并经双方核对后确认收入。当期尚未销售的图书仍存放在代销商仓库并继续销售，退回的图书在会计处理上由委托代销商品转入库存商品。委托代销模式下，退库行为在会计处理上仅属于公司存货明细科目之间的内部结转，不影响收入确认。
买断式经销模式和直销模式下，对于存在质量问题、公司运输过程中造成损坏的图书一般允许客户进行退换货，其他问题原则上不允许对方退换货。该销售模式下产生的销售退货冲减当期营业收入和营业成本，退回的图书计入库存商品，对于退回后无法再次销售的残书等作报废处理，计入当期损益。
同行业可比公司的退换货政策及会计处理如下：
| 公司名称 | 退货、换货政策及相应的会计处理政策 |
| 新经典 | 图书行业销售模式主要为委托代销，图书销售后基本不会出现退货情况。发行人根据下游客户的订货情况向其发货并计入“发出商品”科目；下游客户将预计短时间内无法实现销售的图书退还至发行人仓库（以下简称“退库”），发行人冲减对该下游客户的“发出商品”；发行人根据代销清单或其他结算单据与下游客户进行结算。 |
| 读客文化 | 在代销模式下，公司与客户一般均会约定退货条款，通常为退货率不得超过一定比例，同时会对不能退货或换货的情形明确约定。在具体实务操作中，公司发货后，将库存商品转入发出商品，当收到代销单位（客户）的代销清单（含退换货），并经双方核对无误后，按客户实际最终销售的明细确认销售收入，退回图书转入库存商品。因此在代销模式下，退货实际上是指退库，在双方正常合作过程中发生，不影响公司收入确认。 |
| 世纪天鸿 | 经销模式下，合同通常约定一定的退货率和退货时限，退货率通常在2%-5%之间，对于发生的销售退回，公司冲减图书退回当期的销售收入，同时冲减当期的销售成本。 代销模式下，公司根据代理商每月上报的市场库存清单确认销售收入，图书在代理商售出之前均属于公司存货，因此不存在退换货的情况。 |
| 天舟文化 | 系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件，满足销售确认条件时直接确认商品销售收入的实现。 经销图书涉及退货的会计处理如下：（1）若合同中明确约定了退货率，按照退货率预估退货，通过发出商品科目核算，剩余部分确认销售收入，退货期满根据实际退货情况调整发出商品和销售收入；（2）若合同中约定了有权退货但未明确退货率，商品发出时全部计入发出商品，退货期满未退货部分确认销售收入，退货期内的退货调整发出商品，退货期外的退货冲减销售收入。 |
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书。同行业可比公司公开披露的年度报告中未单独披露退货、换货政策及相应的会计处理政策。
公司与同行业可比公司披露的各销售模式下的退换货政策及相应的会计处理政策不存在明显差异。
（2）报告期退货、换货情况
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①委托代销模式下退库情况
报告期，公司委托代销模式下图书退库码洋与图书发货码洋配比关系（退库率）如下：
| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 委托代销模式 | 11.34% | 10.75% | 8.58% | 6.86% |
报告期，委托代销模式下退库率呈逐年上升趋势，主要是因为：一方面公司正处于业务快速增长期，报告各期不断推出新品种，开拓新渠道，退库图书品种和渠道增加；另一方面报告期公司渠道调配能力不断增强，主动将不适销客户的库存，调剂给其他进货不足的客户，一定程度上加大了退库数量。
②买断式经销模式和直销模式下退货情况
报告期内，公司各销售模式下的退换货情况如下：
| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 买断式经销模式 | 0.60% | 0.36% | 0.24% | 1.17% |
| 直销模式 | 0.79% | 0.66% | 0.40% | 0.32% |
公司买断式经销模式下，退换货金额占买断式经销收入比例分别为1.17%、
0.24%、0.36%和0.60%;直销模式下，退换货金额占直销模式收入的比例分别为
0.32%、0.40%、0.66%和0.79%。报告期公司买断式经销模式和直销模式收入金额较小，客户退货情况比较少。因此，报告期公司退货率较低。
（3）与同行业公司对比情况
同行业可比公司退换货情况如下：
| 公司名称 | 退换货情况 |
| 新经典 | 2014年至2016年自有版权图书策划与发行业务的退库率（退库码洋/发货码洋）分别为9.49%、7.43%和6.11%。 |
| 读客文化 | 2017年到2019年代销模式下退库率分别为7.67%、7.39%和11.19%。 |
| 世纪天鸿 | 2014年至2017年半年度，买断式经销模式下退货金额占收入比例在2.64%-4.16%之间。 |
| 天舟文化 | - |
注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露的招股说明书，天舟文化2017年-2019年定期报告未披露退换货数据。
世纪天鸿主营教辅类图书，销售模式以买断式经销为主；天舟文化主营青
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少年类和社科类图书，销售模式以系统销售和政府采购为主；公司与世纪天鸿、天舟文化在销售渠道上差异较大，退货率无可比性。公司与新经典、读客文化均主营大众图书且以代销模式为主，因此三者之间可比性较强。报告期，公司退库率与新经典和读客文化基本处于同一水平，不存在重大差异。综上，公司的退换货情况与同行业可比公司不存在明显差异。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅同行业可比公司招股说明书和定期报告，对发行人收入增长率和毛利率与同行业可比公司进行比较分析；
2、查阅开卷信息零售监控数据，了解行业发展趋势；
3、访谈发行人管理层，了解发行人开展图书代理发行业务的原因、与主营业务的相关性和经营模式，获取及复核相关合同条款；
4、复核发行人图书代理发行业务相关收入、成本的会计处理；
5、了解返点预提与结算的政策，获取并复核发行人报告期返点明细；
6、访谈发行人销售人员，了解退换货政策，核查发行人报告期退库与退换货明细；
7、复核发行人退库与退换货的会计处理，并与同行业可比公司进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人报告期各期图书策划与发行业务毛利率、收入增长率高于可比公司平均值具有合理性。
2、发行人开展图书代理发行业务与其主营业务相关，具有合理性。
3、报告期发行人根据返点政策预提了返点，并进行了会计处理，与实际结算金额差异较小。
4、发行人的图书退货、换货政策及相应的会计处理政策，报告期各期各类图书的退货、换货情况，与同行业公司不存在明显差异。
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问题27.关于数字内容业务。报告期，发行人的电子书业务主要与亚马逊kindle、掌阅、微信读书等主流数字阅读平台进行合作，授权平台使用公司制作的电子书。平台提供电子书供用户下载阅读并收取费用，发行人按照协议约定的条款与数字阅读平台进行结算。
请发行人：（1）补充披露发行人部分作品仅取得电子书版权而未取得纸质书版权的原因，相关作品是否均为非发行人策划的图书，此项商业模式是否符合行业惯例，是否存在著作权纠纷的法律风险；（2）补充披露发行人数字内容业务中是否包含公版图书作品，数字阅读平台是否具备制作公版图书电子书权利或资质，是否与发行人形成商业竞争，是否存在替代发行人同类业务的可能性；（3）补充披露发行人制作作品数字文稿（包括电子书、有声书）的工作是否存在外包情形，如存在，请补充披露报告期各期的主要外包商的基本情况及外包相关的会计处理，如不存在，请补充披露相关员工成本的核算方式；（4）补充披露发行人与数字平台的对账机制，发行人核实客户提供的销售数量、销售金额等关键数据的主要方式。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露发行人部分作品仅取得电子书版权而未取得纸质书版权的原因，相关作品是否均为非发行人策划的图书，此项商业模式是否符合行业惯例，是否存在著作权纠纷的法律风险
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、（四）主营业务经营模式”之“2、数字内容业务”进行补充披露如下：
发行人根据市场热点选择市场上部分纸质书销售良好但电子书版权并未同步授权的品种，单独与作者、版代公司洽谈并签约电子书的版权授权。上述仅取得电子书版权的相关作品已由其他出版社完成出版流程，不属于发行人策划的图书。
根据我国著作权法规定，作品的著作权人可以将著作权的全部或部分权利授权他人行使，不同权利可以一并或分开授权。同行业可比公司读客文化招股说明书披露，公司的电子书版权大多是签约纸质书版权时同步签约的，还有部
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分电子书版权，是公司根据战略需要及市场情况另外获取的已在市场销售的电子书的版权使用权，包括《三体》（三部曲）、火影忍者系列等。因此，发行人部分作品仅取得电子书版权而未取得纸质书版权的情形符合行业惯例。电子书的版权实质为著作权人将信息网络传播权授权给发行人，由发行人将作品电子化后转授权给数字阅读平台，不存在著作权纠纷的法律风险。
二、补充披露发行人数字内容业务中是否包含公版图书作品，数字阅读平台是否具备制作公版图书电子书权利或资质，是否与发行人形成商业竞争，是否存在替代发行人同类业务的可能性发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、（二）主营业务经营模式”之“2、数字内容业务”进行补充披露如下：
报告期，发行人数字内容业务收入按版权属性划分情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 版权书 | 76.21% | 77.30% | 78.23% | 79.56% |
| 公版书 | 23.79% | 22.70% | 21.77% | 20.44% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
对于已出版纸质图书的产品，将书稿内容文件转码制作成电子书不涉及资质。根据我国互联网出版有关规定，互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众阅读或者下载的在线传播行为属于互联网出版业务，即数字阅读平台需要拥有互联网出版许可证或网络出版服务许可证才能经营相关业务，作品包括已正式出版的图书以及经过编辑加工的作品。因此，数字阅读平台需具备制作电子书权利或资质才能经营。
由上表可知，报告期发行人公版图书数字内容收入占比较小，收入占比逐年小幅增加。对于公版内容，与纸质图书相似，不同版本在市场上存在一定的商业竞争，但根据我国著作权法规定，对公版作品的翻译、改编、注释、汇编等可形成新的作品并受著作权法保护，保障了未经授权的作品内容不能直接被第三方平台引用或登载。同时，数字阅读平台若自主策划、编辑与加工电子内容需要自己投入人力、物力、财力等，与自主策划相比，平台直接向已出版图
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书的策划公司获取电子书版权授权往往性价比更高。发行人在公版纸质图书领域已形成了较强的竞争力，连续三年在图书策划公司中码洋占有率排名第一，在行业中树立了较好的公版产品品牌形象。因此，发行人与数字阅读平台之间为既合作且竞争的业务关系，平台的竞争优势在于丰富自身的内容供给等，与图书策划公司之间更多是合作关系，不存在完全替代发行人同类业务的可能。
三、补充披露发行人制作作品数字文稿（包括电子书、有声书）的工作是否存在外包情形，如存在，请补充披露报告期各期的主要外包商的基本情况及外包相关的会计处理，如不存在，请补充披露相关员工成本的核算方式发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、（四）主营业务经营模式”之“2、数字内容业务”进行补充披露如下：
报告期，发行人制作作品数字文稿（包括电子书、有声书）的工作不存在外包情形，数字内容成本主要为按版权合同约定的版税率需支付作者的版税成本。由于数字文稿制作主要为电子文件转码等，相关成本计入了当期费用。
四、补充披露公司与数字平台的对账机制，公司核实客户提供的销售数量、销售金额等关键数据的主要方式
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、（四）主营业务经营模式”之“2、数字内容业务”进行补充披露如下：
报告期内，发行人数字内容业务结算模式分为日常结算型、保底型、买断型三类，其中，日常结算型、保底型的销售数据由客户平台提供。
日常结算型业务涉及的客户一般开放供应商平台供合作方查看及核对销售数据，如亚马逊kindle、掌阅、微信读书、喜马拉雅等主流数字阅读平台，个别平台客户通过邮件定期提供销售数据。发行人依据平台提供对终端客户销售数量、销售金额及合同约定的分成比例核对结算金额，并据此确认收入。
保底型业务涉及的客户亦一般开放平台供合作方查看及核对销售数据，发行人依据平台提供对终端客户的销售数量、销售金额及合同约定的分成比例核对结算金额，并据此确认收入。同时，将累计结算金额与合同约定保底金额比
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对，若超出合同约定保底金额，则超出部分依据合同约定分成比例另行结算；授权期满时，如已结算收益数据未超出保底收益，则将差额部分一次性确认收入。
买断型客户在签订合作协议时根据双方约定的履约义务履行完毕，数字内容交付对方后即确认相关收入，因公司不存在后续义务，无需跟踪其后续客户的实际销售情况。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、了解、评价公司数字内容业务相关的关键内部控制，并测试内部控制运行的有效性；
2、获取各合作平台的账号信息，查看获取平台销售数据，获取业务台账及结算资料-结算邮件或平台对账单，并与财务账面数据进行核对；并抽样核对结算金额是否正确；
3、对数字内容业务相关的期后回款情况进行核查；
4、向主要的合作平台函证确认其发生额及余额的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人部分作品仅取得电子书版权而未取得纸质书版权的情形符合行业惯例，不存在著作权纠纷的法律风险。
2、发行人数字内容业务包含公版图书作品，数字阅读平台具备制作公版图书电子书权利或资质。对公版作品的翻译、改编、注释、汇编等可形成新的作品并受著作权法保护，发行人在公版纸质图书领域已形成了较强的竞争力，与数字阅读平台之间为既合作且竞争的业务关系，但不存在完全替代发行人同类业务的可能性。
3、发行人制作作品数字文稿的工作不存在外包情形，相关员工成本于发生时计入当期费用。
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4、发行人数字内容业务结算模式分为日常结算型、保底型、买断型三类，发行人主要通过客户平台获取销售数据，按照约定的结算模式，以经双方核对确认后的销售数据确认收入。问题28.关于IP衍生及运营业务。发行人IP衍生及运营业务主要系基于拥有的版权资源和内容策划能力开展了影视剧改编授权、麦基研讨会以及策划服务等业务。招股说明书披露，发行人正在开发《浮生六记》声音剧等项目，进一步拓展IP衍生与运营业务。
请发行人：（1）补充披露发行人通过举行研讨会产生业务收入的具体模式，相关收入是否为参会报名费用，举办研讨会业务是否必须基于主办方具有相关IP所有权，文化市场中是否存在与“麦基研讨会”主题相似的会议活动，发行人开展此项业务是否具有足够竞争壁垒；（2）麦基研讨会的客户包括关联方上海亭东,2017年度、2018年度收入金额分别为100万元、150万元，请补充披露相关收入的定价依据，回款情况，2019年无此项收入的原因，是否存在关联方代发行人承担成本费用或向发行人输送利益的行为；（3）补充披露发行人“实现相关作品的影视改编权授权收入”的业务模式，是否系对外转让IP授权，如是，请补充披露相关IP转让的定价依据、会计处理；（4）补充披露《浮生六记》是否系公版图书作品，发行人将其列为“IP衍生与运营”是否恰当。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露发行人通过举行研讨会产生业务收入的具体模式，相关收入是否为参会报名费用，举办研讨会业务是否必须基于主办方具有相关IP所有权，文化市场中是否存在与“麦基研讨会”主题相似的会议活动，发行人开展此项业务是否具有足够竞争壁垒
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、（四）主营业务经营模式”之“3、IP衍生与运营”进行补充披露如下：
1、发行人通过举行研讨会产生业务收入的具体模式，相关收入是否为参会报名费用
（2）麦基研讨会
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报告期内，发行人分别于2017年度和2018年度举办了两次麦基研讨会，主讲老师：美国著名的剧作家罗伯特·麦基，发行人作为活动的主办方负责预订会议室酒店、邀请作者、组织研讨会等，并通过微博、微信平台推送研讨会课程信息。客户群体主要为编剧、导演、影视工作者及写作从业者等，相关收入即为参会报名费用。
2、举办研讨会业务是否必须基于主办方具有相关IP所有权，文化市场中是否存在与“麦基研讨会”主题相似的会议活动
发行人与签约作者罗伯特·麦基合作，并在国内市场策划发行了罗伯特·麦基的《故事》《故事经济学》等图书，上述作品主要阐述故事创作的核心原理。因此，举办罗伯特·麦基研讨会业务主要基于发行人为其策划发行《故事》图书而形成的良好合作关系，但举办研讨会并不是必须基于主办方具有相关IP的所有权，该业务不涉及我国著作权法的相关规定。
文化市场中与“麦基研讨会”主题相似的会议活动，比如熊亮的“熊老师艺术课”、李筱懿的“香蜜学院”以及陈磊的“混子曰”等。
3、发行人开展此项业务是否具有足够竞争壁垒
发行人开展麦基研讨会主要系发行人为作者成功策划发行了《故事》《故事经济学》等图书，获得了读者好评。据此，发行人凭借与作者在图书领域建立的良好互信合作关系，以研讨会形式为国内文化从业者与世界顶尖级剧作家之间搭建相互交流的桥梁。
二、麦基研讨会的客户包括关联方上海亭东,2017年度、2018年度收入金额分别为100万元、150万元，请补充披露相关收入的定价依据，回款情况，2019年无此项收入的原因，是否存在关联方代发行人承担成本费用或向发行人输送利益的行为
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、（一）经常性关联交易”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”进行补充披露如下：
报告期，麦基研讨会系按人次计费，对于报名人数较多通常可以享受8折左右的优惠，上海亭东作为大客户享受团购优惠价。相关收入即为参会报名费用，当期已全额收款。
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发行人自2016年连续三年举办麦基研讨会，已吸引了众多国内编剧、导演、影视工作者等前来报名参加。2019年，发行人拜访国内主要电影公司，经调研后发现研讨会的需求人数较少，同时，考虑罗伯特·麦基来我国差旅、住宿等费用较高，发行人经测算成本效益后未再继续举办麦基研讨会，因此2019年未产生麦基研讨会收入，不存在关联方代发行人承担成本费用或向发行人输送利益的行为。
2019年发行人未再举办麦基研讨会。
三、补充披露发行人“实现相关作品的影视改编权授权收入”的业务模式，是否系对外转让IP授权，如是，请补充披露相关IP转让的定价依据、会计处理
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、（四）主营业务经营模式”之“3、IP衍生与运营”进行补充披露如下：
（1）影视剧改编授权
发行人影视剧改编授权业务主要系将作者授权给公司的相关作品的影视改编权许可转让给影视企业获取收益，并根据《著作权许可使用协议》约定的版税率向版权方支付版税。该业务属于对外转让IP授权，IP转让的定价系由发行人、版权购买方及作者三方共同协商确定。发行人依据版权许可合同的约定，在给予对方许可，取得收取许可使用费的权利后确认收入，并根据发行人与作者双方约定的版税率计提和支付相应版税。
四、补充披露《浮生六记》是否系公版图书作品，发行人将其列为“IP衍生与运营”是否恰当
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、（二）发行人主要产品及服务”之“3、IP衍生与运营”进行补充披露如下：
发行人《浮生六记》产品系创意团队选择当代青年作家张佳玮将其从清代散文翻译成现代散文，根据我国著作权法规定，对公版作品的翻译、注释、汇编可形成新的作品著作权并受到著作权法保护。发行人将正在开发的《浮生六记》声音剧列为“IP衍生与运营”是基于公司拥有的《浮生六记》IP衍生的业务，因此，将其归入IP衍生与运营业务是恰当的。
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五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、访谈了发行人总裁及财务总监，了解了发行人IP衍生及运营业务开展情况，了解麦基研讨会开办的原因、业务模式及市场竞争壁垒等；
2、获取了发行人麦基研讨会会议通知、报名人员、银行流水等相关资料，查阅了行业中基于作者开办的课程或会议活动；
3、访谈了财务经理麦基研讨会的具体内容，报名费用的定价依据，并获取了上海亭东参与麦基研讨会的人员数量、报名费用、银行流水等相关凭证；
4、对韩寒进行了访谈，并对上海亭东进行了函证，获得了发行人及其实际控制人出具的不存在关联方代发行人承担成本费用或向发行人输送利益的行为的声明；
5、查阅了影视改编权授权相关作品的《著作权许可使用协议》有关授权，并查看了该业务的会计处理，相关版税成本与协议约定的条款进行了核对；
6、查阅我国著作权法的相关规定，对于公版产品的翻译、注释、汇编可形成新的作品著作权。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人举行研讨会形成的相关收入为参会报名费，研讨会主要基于发行人为作者策划发行《故事》图书而形成的良好合作关系，并非必须基于主办方具有相关IP的所有权，该业务不涉及我国著作权法的相关规定。文化市场中基于作者开办的课程或会议活动较多，麦基研讨会主要得益于与作者在图书领域建立的良好合作关系，具有一定的竞争壁垒。
2、报告期麦基研讨会系按人次计费，对于报名人数较多通常可以享受一定优惠。相关收入即为参会报名费用，当期已全额收款。2019年发行人未再举办麦基研讨会，不存在关联方代发行人承担成本费用或向发行人输送利益的行为。
3、影视剧改编权主要来自发行人与作者签订《著作权许可使用协议》时获得作者的授权，影视剧改编权授权业务系发行人对外转让IP授权，IP转让定价
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由发行人、版权购买方协商确定。会计处理通常按协议约定条款获取转让收入且按约定的分成比例与作者结算并计入该业务成本。
4、公司委托张佳玮翻译的《浮生六记》形成了新的作品IP，发行人将《浮生六记》声音剧列为“IP衍生与运营”是恰当的。问题29.关于电影投资。2018年6月发行人出资2,800万元获得电影《飞驰人生》8%的投资份额，对应电影投资成本3.5亿元；2019年1月以840万元向浙江横店影业有限公司转让电影《飞驰人生》2%的投资份额，对应电影投资成本4.2亿元。据公开信息，电影《飞驰人生》于2018年3月立项，2019年2月公映。发行人参与投资的两部电影均由韩寒执导，发行人将其列报为关联交易。请发行人：（1）补充披露发行人开展电影投资业务的商业动机，是否经过充分论证，以及履行的相关审议程序情况；（2）补充披露发行人向横店影业转让电影《飞驰人生》投资份额的原因，出售份额时点电影投资成本的定价依据；作为导演的关联方，发行人用以计算投资份额的电影投资成本与其他投资方相比是否存在重大差异，不同投资方的定价机制是否公允；（3）发行人首次取得电影《飞驰人生》投资份额时电影立项仅3个月，出售份额时已接近电影公映时点，请补充披露出售份额时点估值相较于获得份额时点仅增长20%是否合理，是否符合电影估值随制作进程推进的一般规律；（4）发行人以700万元购买《乘风破浪》25%主创份额的具体含义，请结合主创奖励购买协议的主要条款补充披露发行人、上海有浪各自的主要权利及义务，收益分账机制，主创份额的定价依据，定价是否公允，是否符合行业惯例；（5）招股说明书“第四节风险因素”披露“公司参与的电影投资额控制在一、二千万元左右，总体风险可控，所投资的电影均获得了良好的票房成绩”，请发行人明确披露报告期内投资电影的具体金额、相关电影的票房金额及发行人获得的分账款金额，采用“一、二千万元左右”“良好的票房成绩”等表述是否符合信息披露准确、完整的要求。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
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一、补充披露发行人开展电影投资业务的商业动机，是否经过充分论证，以及履行的相关审议程序情况发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（二）非流动资产分析”之“1、可供出售金融资产”补充披露如下：
①发行人开展电影投资业务的商业动机、相关审议程序
公司参与的电影投资依托于自身的作者资源及版权储备，充分了解作者影响力、专业能力和故事内容在图书市场的表现，选择优质的合作伙伴和作品进行适度投资。
报告期，发行人参与投资了《乘风破浪》和《飞驰人生》，上述电影均为韩寒导演及其控制公司拍摄制作。发行人与韩寒在图书的选题、策划与发行等领域拥有多年的合作关系，并向市场策划发行了多部畅销书，拥有了一大批粉丝群体。近年来，韩寒将部分精力放在电影的拍摄上，发行人基于与韩寒在图书的策划、发行的成功合作，对拟投资电影故事价值的专业判断，且韩寒拥有众多忠实的粉丝群体，发行人参与电影投资的合作系经过充分论证的，并履行了内部决策审批程序，由产品经理拟定可行性分析报告，提交至产品部负责人审核，审核通过后提交至公司高管会进行审议。
二、补充披露发行人向横店影业转让电影《飞驰人生》投资份额的原因，出售份额时点电影投资成本的定价依据；作为导演的关联方，发行人用以计算投资份额的电影投资成本与其他投资方相比是否存在重大差异，不同投资方的定价机制是否公允；
1、发行人向横店影业转让电影《飞驰人生》投资份额的原因，出售份额时点电影投资成本的定价依据
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（二）非流动资产分析”之“1、可供出售金融资产”补充披露如下：
②发行人向横店影业转让电影《飞驰人生》投资份额的原因，出售份额时点电影投资成本的定价依据
2019年1月8日，发行人与横店影业签订《电影投资合作协议》，发行人同
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意转让2%的份额予横店影业。
发行人考虑到未来票房收入具有一定的不确定性，电影获得国家电影局公映许可证前仍面临审查风险，且在电影公映前即能够提前锁定20%的投资收益。因此，发行人选择在电影公映许可证下发前降低一部分电影投资比例，与亭东影业共同转让部分投资份额至横店影业。发行人2%影片投资份额转让价款为840万元，与亭东影业转让给横店影业的转让价格是一致的。
2、发行人用以计算投资份额的电影投资成本与其他投资方相比是否存在重大差异，不同投资方的定价机制是否公允；
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（二）非流动资产分析”之“1、可供出售金融资产”补充披露如下：
③《飞驰人生》电影投资成本与其他投资方相比是否存在重大差异，不同投资方的定价机制是否公允
发行人与亭东影业（“甲方”）于2018年6月签署了关于电影《飞驰人生》的《电影投资合作协议》。根据协议约定的投资条款，影片总投资预算初步确定为3.5亿元，发行人投资2,800万元，占影片总投资预算的8%，并按照投资比例享有收益与分配权。
经比对该部电影某投资方的电影投资协议，投资价格确定与收益分配权和发行人相应条款一致，均按照占总投资的比例享有收益与分配权。
因此，发行人用以计算投资份额的电影投资成本按占总投资的比例计算，经了解第三方投资方与亭东影业的定价基础与发行人一致，定价具有公允性。
三、发行人首次取得电影《飞驰人生》投资份额时电影立项仅3个月，出售份额时已接近电影公映时点，请补充披露出售份额时点估值相较于获得份额时点仅增长20%是否合理，是否符合电影估值随制作进程推进的一般规律；
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（二）非流动资产分析”之“1、可供出售金融资产”补充披露如下：
④出售份额时点估值相较于获得份额时点仅增长20%的合理性，符合电影估
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值随制作进程推进的一般规律
发行人投资电影《飞驰人生》的投资收益明细情况如下：
单位：万元
| 电影名称 | 电影投资额 | 投资收益 | 投资收益率（%） |
| 《飞驰人生》 | 700.00 | 140.00 | 20.00 |
| 2,100.00 | 676.85 | 32.23 | |
| 合计 | 2,800.00 | 816.85 | 29.17 |
从上表看出，发行人电影《飞驰人生》投资转让2%影片投资份额获取投资收益140万元，并于2019年1月收到投资款，投资收益率为20%。剩余6%影片投资份额于2019年6月和12月收到分账款，投资收益率为32.23%，该部分份额的收益主要来自票房收入。考虑到电影在公映前仍面临票房收入不确定性、电影审查是否能获得国家电影局通过等风险，且回收投资的时点等综合因素，出售份额时点估值相较于获得份额时点增长20%具有一定的合理性，符合电影估值随制作进程推进的一般规律。
四、发行人以700万元购买《乘风破浪》25%主创份额的具体含义，请结合主创奖励购买协议的主要条款补充披露发行人、上海有浪各自的主要权利及义务，收益分账机制，主创份额的定价依据，定价是否公允，是否符合行业惯例；
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、（二）偶发性关联交易”之“2、其他关联方交易”补充披露如下：
①《乘风破浪》25%主创份额的具体含义、收益分账机制
2016年9月23日，发行人与亭东影业（“甲方”）签署了关于电影《乘风破浪》的《电影投资合作协议》。
根据《电影投资合作协议》中约定的收益与分配条款，主创奖励系指影片发行净收益的一定比例优先作为向亭东影业旗下以韩寒为代表的主创团队（含编剧、导演、制作人等）的奖励并由亭东影业负责分配。
影片发行净收益等于影片发行总收入扣除一系列成本费用后计算得出，其中，影片发行总收入主要包括票房分账收入、其他形式向公众提供该影片获得的收入、向第三方授权获得的收入、补助收入、商务开发收入等。扣除的成本
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费用包括上缴国家电影基金的税费、院线分成、影院宣传发行代理费、发行方或亭东影业垫付的宣传发行费用、影片总投资额等。影片发行净收益扣除主创奖励后的剩余部分由各方按实际投资比例进行利润分配。
②发行人、上海有浪各自的主要权利及义务，主创份额的定价依据，定价是否公允，是否符合行业惯例
2016年11月2日，发行人与上海有浪影视文化工作室（韩寒持股100%，以下简称“上海有浪”）签署了《电影<乘风破浪>主创奖励购买协议》（下称“主创奖励购买协议”）。
根据主创奖励购买协议约定，上海有浪系经亭东影业分配而享有由亭东影业投资并拍摄的电影《乘风破浪》的主创奖励份额。上海有浪同意转让由其持有的项目电影主创奖励25%的份额及相应收益权与发行人。
发行人、上海有浪主要权利及义务：
根据主创奖励购买协议约定：“为取得前述上海有浪拟转让的主创奖励份额，发行人需于协议签署之日起三个工作日内向上海有浪全额支付人民币700万元；”“任何情况下，上海有浪不负返还发行人上述支付的款项的义务；以发行人完全履行上述付款义务为前提，如届时收益分配方可供分配予发行人的主创奖励不到人民币700万元的，则上海有浪应当支付相应差额以保证发行人实际取得的奖励为人民币700万元。”
发行人以700万元购买《乘风破浪》25%主创份额的定价主要基于票房收入、网络版权收益等预测收益确定。投资主创份额时，亭东影业预估该影片的投资成本为1.7亿元，考虑到《乘风破浪》公映期间为春节档及韩寒上一部电影《后会无期》的票房水平，且韩寒拥有较多的粉丝，发行人综合上述因素判断该影片的票房收入预计在10亿元以上、网络版权收益预计在0.5亿元左右。经测算，发行人以700万元购买上述主创份额定价公允且具有合理性。
通过查询公开网络信息，爱奇艺推出的原创电影计划中，制作公司可获得院线发行可分配票房收入的一部分作为奖励，最高可达20%。电影投资合作协议中约定主创奖励符合行业的惯例。
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五、招股说明书“第四节风险因素”披露“公司参与的电影投资额控制在
一、二千万元左右，总体风险可控，所投资的电影均获得了良好的票房成绩”，请发行人明确披露报告期内投资电影的具体金额、相关电影的票房金额及发行人获得的分账款金额，采用“一、二千万元左右”“良好的票房成绩”等表述是否符合信息披露准确、完整的要求。发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（二）非流动资产分析”之“1、可供出售金融资产”补充披露如下：
⑤报告期内投资电影的具体金额、相关电影的票房金额及发行人获得的分账款金额发行人报告期内投资了《乘风破浪》《飞驰人生》两部电影，其中，电影《乘风破浪》于2016年度、2017年度分别投资了1,020万元、700万元，共计1,720万元，参与票房分账收入分配的投资金额为1,720万元；电影《飞驰人生》2018年度初始投资额为2,800万元，后于2019年1月转让2%影片投资份额给横店影业，参与票房分账收入分配的投资金额为2,100万元。
| 电影名称 | 投资金额（万元） | 票房金额（亿元） | 获得分账款（万元） |
| 《乘风破浪》 | 1,720 | 10.46 | 3,035.38 |
| 《飞驰人生》 | 2,100 | 17.28 | 2,723.61 |
2、采用“一、二千万元左右”“良好的票房成绩”等表述是否符合信息披露准确、完整的要求
为本着客观、谨慎的原则，根据信息披露所依据的相关事实，并经与发行人沟通，已对上述信息披露做了修改或删除，经修改完善后的相关表述符合真实、准确、完整、客观的要求。
招股说明书中将“公司参与的电影投资额控制在一、二千万元左右，总体风险可控，所投资的电影均获得了良好的票房成绩。”修改为“报告期内，公司参与了韩寒导演的电影《乘风破浪》《飞驰人生》的投资，两部电影累计投资金额分别为1,720万元、2,800万元。”
发行人已对上述信息披露做了修改或删除，详见修改后的招股说明书。
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六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、访谈了发行人总裁、财务总监及产品经理，了解了发行人电影投资的情况，并获取了发行人电影投资相关审议决策的资料；
2、获取了报告期发行人电影的投资协议、收益结算资料，并通过网络公开信息渠道查询所投资电影的票房收入，核对电影收益结算数据的准确性；
3、查阅其他参与投资方与亭东影业签订的《电影投资合作协议》，对比分析发行人、第三方分别与亭东影业签订的协议中收益与分配条款，比较收益分配机制是否与发行人相一致；
4、获取了亭东影业转让给横店影业签订的《电影投资合作协议》，比较亭东转让份额与发行人的转让价格是否一致；
5、对报告期内相关的电影投资项目的投资成本、投资收益、资金流情况执行了函证程序，并对韩寒进行了访谈确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人参与电影投资主要依托于图书业务积累的作者资源，充分了解导演影响力及专业能力，选择优质的作品进行的适度投资。发行人所参与的电影投资均经过充分论证并履行了内部决策审批程序；
2、发行人综合考虑了《飞驰人生》电影的投资风险与收益确定的转让价格，发行人用以计算投资份额的电影投资成本与选取的其他投资方均基于总投资所占份额，定价机制是一致的，不同投资方与亭东影业的定价机制公平、合理。
3、考虑到电影在公映前仍面临票房收入不确定性、电影审查是否能获得国家电影局通过等风险，且回收投资的时点等综合因素，出售份额时点估值相较于获得份额时点增长20%具有合理性，符合电影估值随制作进程推进的一般规律。
4、发行人以700万元购买《乘风破浪》电影25%的主创奖励份额主要基于对未来票房收入的预测及电影投资协议关于主创奖励的分配机制确定，定价公允且合理，符合行业的惯例。
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5、发行人对风险因素相关信息披露做了修改或删除，已符合信息披露准确、完整的要求。问题30.关于三方交易。根据发行人、博文明志（北京）图书发行有限公司（以下简称“博文明志”）、辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）三方协议约定，辽宁云基地将8处房产共计555.83万元过户给发行人，发行人在房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货。目前，相关房产仍未达到交付条件，亦未过户至发行人名下。请发行人：（1）补充披露博文明志、辽宁云基地的基本情况，包括但不限于成立时间、主要股东、注册资本、主营业务等，三方交易的商业背景及后续推进情况，相关房产仍未达到交付条件且未过户至发行人名下的原因，发行人的相关应对措施；（2）补充披露三方之间是否存在关联关系，三方交易是否具有商业实质；（3）补充披露三方交易是否构成非货币性资产交换，发行人的主要会计处理及其依据；（4）补充披露发行人应收博文明志227.20万元款项的形成原因，发行人是否已向博文明志发出相关图书，是否确认相关收入。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露博文明志、辽宁云基地的基本情况，包括但不限于成立时间、主要股东、注册资本、主营业务等，三方交易的商业背景及后续推进情况，相关房产仍未达到交付条件且未过户至发行人名下的原因，发行人的相关应对措施
发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、（三）其他重大合同”之“2、三方合作协议”补充披露如下：
（1）博文明志、辽宁云基地的基本情况
①博文明志
| 公司名称 | 博文明志（北京）图书发行有限公司 |
| 成立时间 | 2011年11月11日 |
| 主要股东 | 杨绍民（持股50%）、何长桥（持股50%） |
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| 注册资本 | 5,000万元 |
| 经营范围 | 出版物零售；物业管理；出租办公用房；从事房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主营业务 | 出版物零售 |
②辽宁云基地
| 公司名称 | 辽宁云基地置业有限公司 |
| 成立时间 | 2011年10月31日 |
| 主要股东 | 李晋（持股51%）、北京永基天创科技发展有限公司（持股49%），其中北京永基天创科技发展有限公司由李晋持股99%、刘明明持股1%。 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 经营范围 | 房地产开发、销售；孵化器平台建设；云计算平台搭建；建材投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）三方交易的商业背景及后续推进情况，相关房产仍未达到交付条件且未过户至发行人名下的原因，发行人的相关应对措施博文明志是一家以出版物零售为主营业务的图书发行公司，辽宁云基地是房地产开发、销售为主营业务的房产公司。
辽宁云基地与博文明志于2017年3月签订委托销售合同。合同约定，博文明志负责销售辽宁云基地院士海房地产项目4号楼208套房屋，面积为14,300平方米。
2017年，发行人与博文明志洽谈图书销售事宜，对方拟以辽宁云基地新建商品房与发行人等值图书进行交易。发行人为了争取扩大销售的机会，并考虑到拟交易房产所在地东戴河地区的旅游地产开发前景和房产升值潜力，与博文明志就非货币性资产交换事项达成一致。
2017年6月7日，博文明志、发行人和辽宁云基地签订《三方合作协议》，由辽宁云基地将自有未销售的新建商品房辽宁东戴河新区云基地院士海项目8处房产（4号楼2405、2501、2505、2801-04、2704）共计555.8324万元过户给发行人，发行人在该房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货，同意按
此处引用自辽宁省葫芦岛市中级人民法院民事判决书（2019）辽14民初58号《博文明志与辽宁云基地合同纠纷一审民事判决书》中辽宁云基地置业有限公司答辩内容。
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约定的房产价值销售等值的图书。
2017年6月8日，发行人与辽宁云基地就上述8处房产分别签署《商品房买卖合同（预售）》并完成网上签约备案。2017年，发行人向博文明志发货366.54万码洋，确认收入212.59万元；2018年向博文明志发货25.18万码洋，确认收入14.61万元。
2019年11月13日，绥中县人民政府与东戴河新区管理委员会对云基地项目购房业主出具承诺书，承诺政府主动介入云基地项目，采取多种方式进行复工，建立密切的沟通协调机制，成立专门工作小组，并保证于2020年6月底交房。
截至目前，由于内部装修未达到预售合同建筑标准，辽宁云基地仍未能就上述房产办理工程验收，致使其尚未取得房屋所有权证，相应地无法根据相关法律规定与果麦文化办理房屋所有权过户手续。
发行人将因根据三方合作协议向博文明志发货图书实洋形成的应收账款
227.20万元已全额计提坏账准备，并持续跟踪博文明志、辽宁云基地的经营状况及院士海项目房产的最新进展，同时保持与当地政府绥中县人民政府、东戴河新区管理委员的沟通，待可交付后及早办理房屋交付及产权登记工作。
二、补充披露三方之间是否存在关联关系，三方交易是否具有商业实质
发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、（三）其他重大合同”之“2、三方合作协议”补充披露如下：
（3）三方之间不存在关联关系、三方之间的交易具有商业实质
发行人、控股股东、实际控制控制人、董事、监事和高级管理人员与博文明志、辽宁云基地及其控股股东、实际控制控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。经查询，辽宁省葫芦岛市中级人民法院于2019年5月15日对博文明志与辽宁云基地合同纠纷一案进行立案，并于2019年9月25日作出了民事判决书（2019）辽14民初58号，博文明志与辽宁云基地之间未发现存在关联关系。
在该交易中，发行人对博文明志发货的图书销售价格与其他客户不存在显
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著差异；发行人、博文明志以及辽宁云基地之间不存在关联关系；发行人根据协议约定按博文明志指令进行发货，辽宁云基地按协议约定时限办理了标的房产的网签手续，三方均根据《三方合作协议》履行了部分约定，三方之间的交易具有商业实质。
三、补充披露三方交易是否构成非货币性资产交换，发行人的主要会计处理及其依据发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、（三）其他重大合同”之“2、三方合作协议”补充披露如下：
（4）三方交易是否构成非货币性资产交换、发行人的主要会计处理及其依据
根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2006年修订）第二条，“非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。”
根据发行人、博文明志和辽宁云基地签署的《三方合作协议》，辽宁云基地将其新建商品房过户给发行人，并协助配合网签、过户至发行人名下，发行人在房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货。在该交易中，博文明志以辽宁云基地的房产换取发行人等值图书产品，不涉及货币性资产，该合同交易约定属于非货币性资产交换事项。
根据三方约定及发行人与辽宁云基地的双方约定，辽宁云基地在完成房产网签后，应于2017年7月31日前交付房产；发行人应在房产网签完成后根据博文明志的订单要求发货，方拥有上述房产的所有权、处置权等。在三方的履约过程中，辽宁云基地未能如约完成房产交付，发行人也未如约在房产网签完成后发完全部等值实洋图书，因此并不拥有对网签房产的所有权、处置权等。
由于三方均未按照合同履约，因此该交易实质并未构成非货币性资产交换，不适用非货币性资产交换准则，发行人按照收入准则对发货图书进行会计处理。
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四、补充披露发行人应收博文明志227.20万元款项的形成原因，发行人是否已向博文明志发出相关图书，是否确认相关收入
发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、（三）其他重大合同”之“2、三方合作协议”补充披露如下：
如前述三方交易背景及协议约定，发行人在辽宁云基地完成房产网签后，2017年和2018年向博文明志发送图书实洋分别为212.59万元和14.61万元，合计227.20万元。发行人按照收入准则进行会计处理，累计确认营业收入227.20万元，因此形成应收账款227.20万元。
因博文明志财务状况恶化，网签房产是否能够过户至发行人名下存在重大不确定性，发行人对应收账款余额227.20万元已全额计提减值准备。
五、中介机构核查情况
保荐机构和会计师通过访谈发行人管理层，获取并查阅报告期内发行人与博文明志签署的相关图书销售协议，检查销售明细，抽查相关发货单据，查阅发行人与辽宁云基地、博文明志签署的三方协议、标的房产的网签合同，实地查看标的房产，对辽宁云基地、博文明志的工商信息进行网络查询等核查方式，对相关交易真实性、合理性以及相关账务处理进行核查。
经核查，保荐机构和会计师认为发行人与辽宁云基地、博文明志的三方协议具备商业实质，三者之间无关联关系，该项交易构成非货币性资产交换，发行人将未取得产权的换入资产确认为一项权利的处理符合规定。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询了博文明志、辽宁云基地的工商信息，访谈了发行人总裁、财务总监及经办人员，了解发行人参与三方交易的商业背景、目前现状及后续进展；
2、查阅了发行人与博文明志、辽宁云基地签订的三方合作协议，查阅了与协议相关的购销合同、入账凭证、发货单据、销售明细等文件，查阅了标的房产
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的网签合同，比较了该房产均价与同地区同类地块的房产价格；
3、查询辽宁云基地院士海项目的公开信息，实地查看了云基地院士海项目房屋状况，获取了绥中县人民政府与东戴河新区管理委员会对云基地项目购房业主出具的承诺书；
4、通过公开渠道查询了博文明志与辽宁云基地之间的民事诉讼判决书，了解博文明志与辽宁云基地之间的纠纷；
5、查阅了三方合作协议的具体条款并对照企业会计准则规定，核实了发行人针对该项交易的账务处理过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人与辽宁云基地、博文明志的三方合作协议具备商业实质，三方之间不存在关联关系，该项交易实质未构成非货币性资产交换，公司按照收入准则对该交易的会计处理符合规定。问题31.关于对外投资。2018年，发行人以增资和受让原股东股权方式购买小亮人19%股权，总对价为345万元。小亮人的法定代表人为熊亮，持股比例38%，熊亮系发行人合作的绘本作家之一。除发行人与熊亮外，其他股东包括北京骑摆客科技发展有限公司持股28%，毛译敏持股15%。2019年末，发行人向小亮人预付版税余额为63.91万元，小亮人2019年度亏损，净利润为-359.90万元。
请发行人：（1）补充披露发行人与熊亮共同投资设立小亮人的交易背景，包括但不限于建立合作的商业契机，除发行人、熊亮以外其他股东的基本情况，共同投资协议的主要条款；（2）补充披露通过共同投资开展合作的原因及必要性，是否系行业惯例，未与其他作家通过共同投资开展合作的原因；（3）补充披露发行人与小亮人业务开展的定价依据，与发行人同其他供应商开展业务的定价依据是否存在重大差异；（4）补充披露小亮人2019年度亏损的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、补充披露发行人与熊亮共同投资设立小亮人的交易背景，包括但不限于建立合作的商业契机，除发行人、熊亮以外其他股东的基本情况，共同投资协议的主要条款发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（二）
1、可供出售金融资产”之“（1）对外投资”处补充披露如下：
①交易背景
A.少儿图书市场快速增长，少儿图书是公司重点开发的品种
近年来，随着我国家庭教育总支出的增加，少儿图书市场需求不断增加，少儿图书市场规模快速增长，并发展成为近年来图书市场增长贡献较大的细分类别。2010年至2019年，少儿类市场份额从13.50%跃升至2019年的26.35%，并自2016年超过社科类成为最大的细分市场。
少儿图书市场快速增长，少儿图书是公司重点开发的品种。报告期各期，公司自主策划的少儿类图书收入分别为4,312.53万元、6,938.23万元、8,302.04万元和4,015.37万元，2018年和2019年的同比增长率分别为60.89%和19.66%，整体保持快速增长态势。
B.熊亮是发行人长期合作的绘本作家，其相关作品符合公司产品定位
熊亮是国风绘本的代表作家，曾成功入选国际安徒生插画奖六人短名单，代表作品为《游侠小木客》系列绘本、《二十四节气》《和风一起散步》等，其作品曾获台湾开卷最佳童书奖、陈伯吹国际儿童文学奖评奖年度图书（绘本）奖等奖项，深受少年儿童喜爱，《游侠小木客系列》入选中宣部2019年“优秀青少年读物出版工程”。
熊亮的作品具有浓厚的中国风，融传统与现代为一体，体现出浓厚的中国本土文化特色，与公司传承和弘扬中华传统文化的理念相契合，符合公司产品定位。自2016年起，熊亮与发行人开始合作，是发行人签约的主要作者之一，其大部分作品都交由发行人进行策划、发行和推广，发行人策划的熊亮作品历史销售情况良好，《绘本中国系列》在国内销售超过百万册，版权输出多国。
2017年11月，熊亮与蒋珩创立小亮人前身北京柒佰课科技有限公司，后更
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名为北京小亮人文化传媒有限公司。该公司主营业务定位于版权的策划和运营及相关衍生业务，由熊亮带领该公司创作团队进行故事开发、美术风格探索和创意策划，未来将是少儿内容领域的IP孵化基地，同时熊亮本人的部分新作未来也将直接授权给小亮人。公司投资小亮人有利于领先市场接触和获取优质版权。
C.发行人认可小亮人商业模式和未来发展前景小亮人以绘本为起点，以“小木客”、“小小鬼”IP为核心，以社群和家庭用户运营为驱动，计划通过相关IP的深度开发，不断构建和拓展版权产业与电影、动漫、儿童娱乐的关联，进军潜力巨大的儿童内容市场。发行人认可小亮人的商业模式和未来发展前景，投资小亮人是公司深度布局少儿内容市场的战略举措之一。
②其他股东情况
A.毛译敏版权经纪人、图书策划人，负责小亮人旗下作品的策划、运营和推广。2011年，毛译敏策划了联合来自全球10国的艺术家协同创作的中英双语绘本《时差绘本联合国》，该绘本以“一个童话读懂一个国家”方式讲述了10个国家不同的文化，再版多次，深受市场欢迎和业界好评。2014年，与熊亮共同成立熊亮工作室，作为工作室合伙人，从相关作品策划出版、影视和戏剧方面授权各方面推动熊亮作品商业化运作。
B.北京骑摆客科技发展有限公司
| 公司名称 | 北京骑摆客科技发展有限公司 | 成立时间 | 2013-10-25 | |||
| 注册资本 | 2,036.2452万元 | 实收资本 | 2,036.2452万元 | |||
| 法定代表人 | 张向东 | |||||
| 住所 | 北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼7层西区701号109室 | |||||
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | ||
| 张向东 | 79.5582% | 边福军 | 9.3309% | |||
| 刘冬 | 9.3309% | 杜海涛 | 1.7800% | |||
| 经营范围 | 技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售玩具、日用品、首饰、服装、鞋帽、 | |||||
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③协议主要条款
A.2018年6月，发行人以增资形式认购小亮人12%股权发行人作为小亮人天使轮投资人与小亮人原股东熊亮、蒋珩、北京骑摆客科技发展有限公司和小亮人另一位天使轮投资人毛译敏签署《股份认购协议》，由发行人认购小亮人48万股权，投资后持股比例为12%，总对价为240万元现金。
小亮人原股东承诺作出如下承诺：一、注册资本实际到位；二、熊亮在本轮投资交割后在小亮人全职工作不少于48个月；三、协议签署后48个月内，未经董事会批注，熊亮不得在我国直接或间接从事、投资或以其形式参与或涉及任何与小亮人核心业务相关或竞争的业务。B.2018年12月，发行人受让蒋珩持有小亮人7%股权发行人与蒋珩签署《转让协议》及补充协议，以105.00万元现金对价受让蒋珩持有小亮人28万股权，占小亮人股权比例为7%，转让日为2018年8月10日。C.2020年8月27日，公司与小亮人、北京骑摆客科技发展有限公司、毛译敏签署《股份认购协议之补充协议》，约定若小亮人拟将其合法享有著作权的作品许可第三方使用或转让许可作品在中国大陆地区中文著作权的财产性权利，公司在同等条件下享有优先被许可及优先购买的权利。
二、补充披露通过共同投资开展合作的原因及必要性，是否系行业惯例，未与其他作家通过共同投资开展合作的原因
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（二）
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1、可供出售金融资产”之“（1）对外投资”处补充披露如下：
④合作原因及必要性
A.锁定优质版权熊亮是我国知名绘本作家，其作品自成一格，融合大量中华传统文化元素，具有浓厚中国风，其作品风格符合公司的产品理念，相关作品历史销售情况较好，熊亮本人的最新儿童绘本作品著作权未来将部分授权给小亮人。根据公司与小亮人及其股东签署的相关协议，公司享有小亮人持有版权的优先购买权。公司投资小亮人，有利于锁定与熊亮未来合作关系。同时，随着小亮人创作团队不断成熟，其未来拟创作更多新的系列作品，公司投资小亮人，也有利于先于市场接触和锁定优质版权，强化竞争优势。B.通过投资小亮人实现与发行人自身业务的协同效应未来，随着“小木客”、“小小鬼”系列作品不断成熟，作品世界观的构建和丰富，小亮人将围绕这两个核心IP发展IP授权、影视、戏剧、儿童娱乐相关周边衍生业务。小亮人IP衍生业务的发展将与其著作权相关图书销售产生协同效应，促进发行人策划的相关图书销售收入的增加。同时，根据发行人的战略规划，发行人拟持续开拓综合版权运营模式，充分利用版权资源储备，深度挖掘版权资产价值，对公司的优质图书作品资源进行相关领域的开发，丰富产品结构，深化文化产业布局。发行人投资小亮人符合公司战略规划，是公司为未来布局少儿内容市场进行的战略尝试。
C.获取投资收益公司认可小亮人的商业模式，看好其业务未来前景，希望通过对小亮人的股权投资分享其未来经营收益，增加公司投资收益。
综上，公司投资小亮人是在少儿类图书市场规模迅速扩大的背景下，为锁定优质版权资源而做出的决策，有利于公司提高竞争力，利用双方业务的协同效应进一步发展自身图书策划与发行业务，同时也是公司为未来深化文化产业布局进行的战略性尝试，符合公司发展规划，具备必要性。
⑤合作合理性分析如下：
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A. 该模式符合行业惯例a.新经典2007年，北京出版集团有限责任公司与新经典共同出资设立参股子公司十月传媒。由于北京出版集团有限责任公司在华语经典文学领域具备优秀的策划能力和品牌影响力，新经典与北京出版集团有限责任公司共同出资设立十月传媒。十月传媒将其策划与发行的图书委托新经典独家总发行。b.天舟文化2016年，天舟文化与人民出版社共同投资设立了人民天舟，其为国内首批两家对外专项出版企业之一；人民天舟的设立为天舟文化海外布局，加速国际化发展打下了良好的基础，实现了天舟文化在文化产业发展的重大突破。
由上述案例可知，通过共同投资形式设立参股或控股子公司的形式与供应商达成深度合作的模式符合行业惯例。
B. 公司未与其他作家通过共同投资开展合作的原因
小亮人的商业模式是以绘本创作为起点，以IP运营为核心，发展IP形象商业化授权、影视、戏剧等IP衍生业务，在儿童内容领域进行更为广泛和深入地拓展，该模式决定了小亮人不仅是发行人的版权供应商，更能够通过业务发展与发行人业务形成良好协同效应。
该模式不同于发行人版权供应商作家个人或其工作室以著作权授权出版和发行为主营业务。作家个人或其工作室是发行人版权的重要来源之一，未来在其业务模式和发展方向与公司的战略规划能够匹配，且其未来发展前景良好的情况下，公司将考虑与其进行股权合作。因此，目前公司的其他作家个人及其工作室仍仅作为版权供应商与发行人合作。
综上，公司通过投资小亮人与对方开展深度合作的模式符合行业惯例，具备商业合理性。
三、补充披露发行人与小亮人业务开展的定价依据，与发行人同其他供应商开展业务的定价依据是否存在重大差异
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、（一）经常性
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关联交易”处补充披露如下：
发行人与小亮人交易为版权采购，交易定价综合考虑熊亮本人知名度、相关作品独创性和艺术性等指标、其本人作品的历史销售情况、相关著作权未来市场前景、市场竞争程度等因素，由双方经平等谈判，基于公平、公允原则确定，不存在或有对价或其他利益输送情况。2018年，发行人与小亮人就“小木客”系列5本、“小小鬼”系列4本签署的《著作权许可使用协议》约定版税为相关图书销售码洋的一定比例。目前公司主要少儿类合作作者的图书版税率通常在10%-16%之间，公司与小亮人交易定价与其他少儿类图书版权定价无重大差异。
综上，发行人对小亮人的版权采购定价系双方经过平等协商确定，定价合理、公允，与发行人少儿类图书整体版税率无重大差异。
四、补充披露小亮人2019年度亏损的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、（二）
1、可供出售金融资产”之“（1）对外投资”处补充披露如下：
小亮人成立于2017年11月，截至目前，小亮人持有的版权主要为创作和策划中的“小木客”和“小小鬼”系列，其中，“小木客”系列于2019年8月出版1-2集，作品当期面市时间相对短，且未形成完整的系列作品，“小小鬼”系列尚未出版，因此当期小亮人收入规模有限，暂无法完全覆盖公司创作和策划等团队的人力成本、租赁费用等固定成本以及其他日常运营开支，导致2019年出现亏损。
随着该公司收入规模扩大，小亮人在可预见的未来能实现扭亏为盈，主要考虑如下因素：一方面，由于新书从策划、出版到销售有一定时间周期，随着小亮人成书市场销量提高，以及系列作品不断推出市场，其相关收入规模及增长情况有望达到预期；同时，随着公司创作团队逐步成熟，小亮人将持续开发新的系列作品，不断丰富公司产品线；在财务方面，小亮人在积极运作相关IP在影视、戏剧、信息网络的相关授权，拓展收入来源。另一方面，小亮人仍拟小而精的团队运营模式，在不断创作优质作品的同时维持相对稳定的运营成本，
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同时也获得了小亮人各股东的财务支持承诺，在小亮人需要流动资金补足的情况下，各股东同比例对小亮人进行增资，满足其运营资金需求。
综上，小亮人持续经营能力不存在重大不确定性。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人和小亮人管理层，了解发行人投资小亮人的背景和原因；
2、获取并查阅小亮人商业计划书、产品介绍、工商资料、财务报表等资料；
3、查阅研究报告和网络查询获取行业数据和其他相关信息；
4、检查发行人与小亮人其他股东签署的增资协议和转让协议、相关资金流水；
5、获取并检查发行人历史上签署的与熊亮版权相关的合同，以及发行人与小亮人签署的著作权转让协议，并与发行人少儿类图书的著作权协议主要条款进行对比；
6、对小亮人的价值评估报告进行复核，判断期末按照公允价值计量金额确定是否恰当。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人投资小亮人具备商业合理性；
2、发行人投资小亮人符合行业惯例，具备商业合理性，未与其他作家开展此种形式的合作主要系基于对方战略考虑；
3、公司与小亮人的交易定价公允，与发行人同类产品版税率不存在重大差异；
4、小亮人持续经营能力不存在重大不确定性。
问题32.关于销售费用：北京八方乐达物流有限公司、北京五洲乐达科技有限公
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司为路金波堂兄弟路宽宽曾持股45%的法人或其他组织。报告期内，公司仓储物流费分别为1,080.95万元、1,346.19万元和1,364.98万元，其中包含向八方乐达、五洲乐达采购的仓储物流服务。2017年度，八方乐达、五洲乐达仓储物理费合计865.99、19.63万元，占同类交易的比例分别为80.11%、1.46%。请发行人：（1）补充披露报告期内向关联方八方乐达、五洲乐达购买仓储物流服务的原因及必要性，关联交易的审议程序是否合规，交易定价是否公允，是否存在由关联方代发行人承担成本费用的情形；（2）发行人存在多项与存货仓储、物流运输相关费用，包括管理费用——租赁费费用、销售费用——仓储物流费、管理费用——存货管理费等，请补充披露相关费用的具体差异，各项费用报告期内的变动原因，与营业收入、营业成本、存货等科目的变动趋势是否一致。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露报告期内向关联方八方乐达、五洲乐达购买仓储物流服务的原因及必要性，关联交易的审议程序是否合规，交易定价是否公允，是否存在由关联方代公司承担成本费用的情形公司已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、（一）经常性关联交易”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”补充披露如下：
（1）采购商品、接受劳务
④仓储物流服务
A报告期内向关联方八方乐达、五洲乐达购买仓储物流服务的原因及必要性
北京八方乐达物流有限公司和北京五洲乐达科技有限公司主营业务为货运代理、仓储物流服务，考虑到八方乐达、五洲乐达仓库位置靠近公司最大的两家客户当当和京东，能更好的服务于客户的订货需求，2017年10月之前，其为发行人提供图书仓储和物流服务。因此公司选择八方乐达、五洲乐达两家物流公司，向其购买仓储物流服务具有商业合理性与必要性。
B关联交易的审议程序是否合规，交易定价是否公允，是否存在由关联方代公司承担成本费用的情形
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a关联交易的审议程序2017年-2018年，公司向八方乐达、五洲乐达采购的仓储物流服务费分别为865.99万元、19.63万元，相关采购价款已结清。上述关联交易业经公司董事会会议审议通过，独立董事对此关联交易进行了确认并出具了独立意见，认为公司有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
b交易定价的公允性公司向八方乐达、五洲乐达采购仓储物流两项服务，而向其他物流公司仅采购物流服务，因采购内容存在差异，交易价格无法直接比较。同行业可比公司读客文化委托第三方代理图书成品的收货、储存、发货和整理退货业务，与公司采取的模式一致。2017年，公司仓储物流费占发货码洋的比重为1.76%，读客文化仓储物流费用占发货码洋的比重为1.78%，双方费率基本一致。综上，公司的关联交易的审议程序合规，交易定价公允，不存在由关联方代公司承担成本费用的情形。
二、发行人存在多项与存货仓储、物流运输相关费用，包括管理费用——租赁费费用、销售费用——仓储物流费、管理费用——存货管理费等，请补充披露相关费用的具体差异，各项费用报告期内的变动原因，与营业收入、营业成本、存货等科目的变动趋势是否一致公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（四）期间费用分析”补充披露如下：
1、管理费用-租赁费费用、销售费用-仓储物流费、管理费用-存货管理费等相关费用的具体差异
| 核算科目 | 科目明细 | 科目核算主要内容 |
| 管理费用 | 租赁费费用 | 房屋租赁费用 |
| 销售费用 | 仓储物流费 | 仓库租赁费用、仓库人员成本、物流费用、包装材料费用等与仓储相关费用 |
| 管理费用 | 存货管理费 | 包括存货盘盈盘亏和存货处置费用两部分。其中存货盘盈盘亏为仓库存货盘点的盘盈盘亏金额；存货处置费用为公司进行残损、滞销图书处置时扣除处置收入后的金额。 |
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2、管理费用-租赁费费用、销售费用-仓储物流费、管理费用-存货管理费等各项费用报告期内的变动原因情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | |
| 销售费用-仓储物流费 | 590.29 | 1,364.98 | 1.40 | 1,346.19 | 24.54 | 1,080.95 |
| 管理费用-租赁费 | 336.79 | 708.06 | 28.55 | 550.82 | 67.07 | 329.69 |
| 管理费用-存货管理费 | 177.78 | 152.06 | -52.45 | 319.78 | 40.28 | 227.96 |
| 营业收入 | 14,571.62 | 38,428.36 | 25.85 | 30,534.38 | 25.70 | 24,292.22 |
| 营业成本 | 7,761.01 | 19,873.36 | 21.50 | 16,357.01 | 22.44 | 13,359.26 |
| 存货余额 | 10,968.13 | 11,289.52 | 12.93 | 9,997.10 | 51.26 | 6,609.26 |
由上表可知，报告期内的存货仓储、物流运输相关费用与营业收入、营业成本和存货科目的变动趋势一致，存货管理费与营业收入、营业成本和存货科目变动无直接关系。各项目费用变动原因分析如下：
（1）销售费用-仓储物流费
销售费用-仓储物流费与营业收入比率如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | |
| 销售费用-仓储物流费 | 590.29 | 1,364.98 | 1.40 | 1,346.19 | 24.54 | 1,080.95 |
| 营业收入 | 14,571.62 | 38,428.36 | 25.85 | 30,534.38 | 25.70 | 24,292.22 |
| 费用率（%） | 4.05 | 3.55 | -0.86 | 4.41 | -0.04 | 4.45 |
报告期内销售费用-仓储物流费金额逐年增长，主要系公司图书业务规模的持续扩大，图书发货数量及物流成本随之增加；各年费用率呈波动下降趋势，主要原因系：
①公司于2017年10月开始自建仓储物流部门，负责仓库租赁、存货管理和物流安排等，在优化存货和物流的管理同时，费用较之前将仓储物流外包给第三方运营有所低；
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②2019年仓储物流费比2018年略有上升，而费用率下降0.86%的主要原因为：A、随业务规模扩大，2019年公司的仓库租赁及物流运输费用较2018年增长19.22%，与收入变动趋势一致；B、相对固定的仓储管理相关人员成本保持稳定；C、2018年因仓库搬迁发生较多杂费，而2019年杂费相对比较少。
（2）管理费用-租赁费
单位：万元
| 科目名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | |
| 管理费用-租赁费 | 336.79 | 708.06 | 28.55 | 550.82 | 67.07 | 329.69 |
| 营业收入 | 14,571.62 | 38,428.36 | 25.85 | 30,534.38 | 25.70 | 24,292.22 |
| 费用率 | 2.31 | 1.84 | 0.04 | 1.80 | 0.44 | 1.36 |
报告期内管理费用-租赁费逐年增长系随公司业务规模不断扩大，公司员工增加较多，租赁办公场所面积增加，导致租赁费用的增长。
（3）管理费用-存货管理费：
单位：万元
| 科目名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | |
| 存货管理费 | 177.78 | 152.06 | -52.45 | 319.78 | 40.28 | 227.96 |
| 其中：残书账面成本 | 284.61 | 294.87 | -17.38 | 356.90 | 93.49 | 184.45 |
存货管理费用主要系公司定期对库存残书进行处置，按照处置净损益计入本项目。2018年度公司仓库搬迁导致图书有所损耗，故当年处置的残书及滞销图书损失高于其他年度。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、向公司管理层了解、询问与关联交易相关的决策程序、交易价格的定价机制；
2、了解公司相关成本、费用的归集及核算方法，判断会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
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3、获取与八方乐达及五洲乐达签订的《图书物流外包及货运代理合同》，审核其相关的合同条款是否与履约情况一致；
4、获取报告期内各月的结算明细表，抽样检查结算物流单据等，核对是否与结算明细一致；
5、对报告期内各期末与八方乐达及五洲乐达往来余额及交易发生额执行函证程序；
6、询问了解同一地区的仓库租赁价格，同行业的物流费用率，判断关联交易定价公允性；
7、核查公司房屋租赁合同，对报告期内房屋租赁费进行测算，核实报告期内租赁费用完整性及准确性；
8、抽查大额租金支出凭证，包括审批单、付款单、记账凭证等检查房屋租赁支出核算依据；
9、抽样检查残书处置的出库单明细、发货单及签收记录，核实残书处置损益的真实性及会计处理是否正确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内公司向八方乐达、五洲乐达购买仓储物流费用具有必要性，关联交易的审议程序合规，交易定价公允，不存在由关联方代公司承担成本费用的情形；
2、公司与存货仓储、物流运输相关费用的核算规范，报告各期费用变动情况合理，与营业收入、营业成本、存货等科目变动趋势一致。问题33关于管理费用：报告期内，管理费用主要由职工薪酬构成。2018年度、2019年度，管理费用——职工薪酬同比增长率分别为51.05%、47.43%，呈现快速增长态势。发行人解释系增加产品团队人员配置、平均薪资水平有所提高等原因所致。报告期内，发行人管理费用率持股高于同行业平均水平，发行人解释为人均薪酬略高所致。
请发行人：（1）结合报告期内发行人产品团队具体从事的工作、人员数量
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变动情况、平均薪酬变动情况、相关产品线于报告期内的发展策划等，进一步披露管理费用——职工薪酬报告期内快速增长的原因及合理性；（2）结合前述关于人均薪酬变动情况的说明，进一步量化分析并披露报告期内管理费用率高于同行业均值的合理性。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合报告期内公司产品团队具体从事的工作、人员数量变动情况、平均薪酬变动情况、相关产品线于报告期内的发展策划等，进一步披露管理费用—职工薪酬报告期内快速增长的原因及合理性
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（四）期间费用分析”之“2、管理费用”补充披露如下：
（2）管理费用—职工薪酬报告期内快速增长的原因及合理性
①产品团队具体从事的工作、相关产品线于报告期内的发展策划
产品团队具体从事的工作包括：A研究大众图书市场，开发选题：以用户需求为中心，统筹考量市场用户、竞品、营销等各大要素形成选题提案；B版权作者沟通与维护：通过立项的选题，如涉及版权，与版权方/版权代理机构签订《著作权许可使用协议》取得版权授权；对于需要注释、翻译的图书作品，基于作品的内容、产品的定位与市场需求确定合适的译者，并执行策划方案。
报告期，产品部员工及产品开发立项情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 产品团队人数 | 104 | 111 | 63 | 52 |
| 新增策划立项 | 251 | 637 | 446 | 463 |
| 当期完成策划项目 | 166 | 315 | 341 | 207 |
| 期末在策划项目 | 719 | 634 | 312 | 207 |
注：产品团队人数取自月度加权平均数。
由上表可知，报告期产品部提交选题并立项的产品数量逐步增多，公司在策划项目快速增长，与公司产品团队人数相匹配。因此，公司管理费用—职工薪酬报告期内快速增长具有合理性。
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②人员数量变动情况、平均薪酬变动情况
公司管理费用-职工薪酬由高管、产品团队、财务人员、行政人员和其他后勤人员构成，其中产品团队薪酬占比最高。公司管理费用人员数量和平均薪酬变动情况如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | |
| 职工薪酬 | 1,924.85 | 4,911.07 | 47.43 | 3,331.05 | 51.05 | 2,205.29 |
| 员工人数 | 154 | 160 | 60.00 | 100 | 17.65 | 85 |
| 人均薪酬 | 12.50 | 30.69 | -7.87 | 33.31 | 28.41 | 25.94 |
注：管理员工人数取自月度加权平均数。
报告期内，管理费用-薪酬总额逐年增长主要系公司业务规模的增长，管理人员相应配置增加。各年的变动原因如下：
2018年薪酬总额较2017年增加51.05%，主要系：A、2018年公司管理部门平均人数增长15人，较2017年增长17.65%；B、2018年公司实现的利润总额较上年增长77.79%，公司根据绩效考核当年发放给员工的的薪酬奖励较高，以上原因导致2018年度薪酬总额的大幅增长。
2019年薪酬总额较2018年增加47.43%，主要系：A、随着版权储备的增长，公司增加了管理部门人员特别是产品团队的人员配置，当年管理部门新增员工60人，其中产品团队新增员工48人，多为职级较低的基层员工；B、2019年度的利润增长幅度低于2018年度的利润增长幅度，当年的绩效总额较2018年有所下降。由于2019年度管理部门主要增加的是基层员工，同时因为绩效总额的下降，导致2019年的薪酬总额虽然增长，但人均薪酬略有下降。
综上，管理费用—职工薪酬报告期内快速增长具有合理性。
二、结合前述关于人均薪酬变动情况的说明，进一步量化分析并披露报告期内管理费用率高于同行业均值的合理性
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（四）期间费用分析”之“2、管理费用”补充披露如下：
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（5）管理费用率高于同行业均值的合理性
①管理费用率与同行业可比公司对比情况
报告期，公司与同行业可比公司管理费用率对比情况如下：
| 公司简称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 5.22% | 5.85% | 7.81% | 6.15% |
| 读客文化 | 9.88% | 13.53% | 13.62% | 12.79% |
| 世纪天鸿 | 20.63% | 9.24% | 6.71% | 6.46% |
| 天舟文化 | 17.99% | 10.50% | 9.27% | 10.75% |
| 平均 | 13.43% | 9.78% | 9.35% | 9.04% |
| 发行人 | 19.55% | 17.85% | 15.95% | 14.00% |
| 差异 | 6.12% | 8.07% | 6.60% | 4.96% |
报告期内，发行人管理费用率略高于同行业可比公司平均水平，主要系公司人均薪酬略高所致。具体原因分析如下：
A公司注重人才的开发与培养,建立了良好的薪酬体系、培训机制和晋升机制，特别是针对产品部创意人员的激励机制，为公司员工提供了富有竞争力的薪酬；
B新经典是民营图书行业龙头公司，业务规模效应显著，因此，管理费用率较低。
②人均薪酬与同行业可比公司对比情况
报告期，公司与同行业可比公司人均薪酬对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新经典 | 未披露 | 24.82 | 18.03 | 18.94 |
| 读客文化 | 未披露 | 26.87 | 19.40 | 16.82 |
| 世纪天鸿 | 未披露 | 8.85 | 8.73 | 7.73 |
| 天舟文化 | 未披露 | 19.11 | 14.41 | 16.46 |
| 行业平均工资 | 未披露 | 19.91 | 15.14 | 14.99 |
| 果麦文化 | —— | 30.69 | 33.31 | 25.94 |
注：根据同行业可比公司定期报告或者招股说明书披露的应付职工薪酬增加额和期末员工人数，计算得出每家公司年度平均薪酬。
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报告期内，公司管理费用人均薪酬整体高于同行业均值，原因为公司的主要办公场所位于北京、上海，与世纪天鸿、天舟文化存在地域差异；公司与新经典、读客文化业务相近且均位于一线城市，但人均薪酬较高主要原因是公司更为重视文化创意投入，为留住并吸引优秀的人才，公司建立了完善的激励机制，并为其提供有竞争力的薪酬。报告期内公司营业收入大幅增长，公司持续引入有相关专业背景的人才，整体薪酬水平较高。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
我们执行的核查程序：
1、了解并获取公司的人力资源包括员工薪资相关的内控制度，执行穿行和控制测试，评价内部控制的运行有效性；
2、了解并分析公司各部门员工人数变动情况、变动原因及合理性；
3、抽取报告期内月度工资明细表，检查薪酬计提、分配及发放的相关凭证，核实公司薪酬成本的真实性及会计处理的正确性；
4、获取报告期内公司缴纳社会保险费及住房公积金费用单据，对比实际缴纳社会保险费及住房公积金人数与公司花名册人数，与工资明细表所记载人员进行核对；
5、获取报告期各年的绩效考核结果，分析公司是否已足额计提绩效薪酬；
6、分析公司各年度薪酬总额及人均薪酬变动的原因及其合理性；
7、了解同行业公司的人员人数、平均薪酬、人均对收入和净利润的贡献情况，分析与可比公司是否存在重大差异；
8、与同行业可比上市公司的管理费用率进行比较，分析公司的管理费用率高于同行业可比上市公司的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人产品团队主要从事产品策划相关工作，报告期内人员数量变动与
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相关产品发展策划一致，报告期发行人管理费用—职工薪酬报告期内增长趋势合理；
2、报告期，发行人管理费用所属人员单位薪酬高于同行业可比公司均值，管理费用率高于同行业均值具有合理性。问题34．关于研发费用。报告期内，发行人研发费用大幅高于同行业均值。发行人部分研发项目与影视作品相关，如影视剧成本核算系统、剧本规范性优化管理软、影视剧素材剪辑统一管理系统、剧务设备管理系统；发行人拥有著作权的软件名称中，包括与影视相关软件，如电影票房分析系统V1.0、影视剧策划管理平台V1.0、影片话题跟踪系统V1.0、剧本风险评估系统V1.0、影片放映管理规划系统V1.0等、影院宣发管理系统V1.0等。招股说明书披露，发行人仅作为资金提供方之一参与票房收入等收益分成，不参与电影作品的具体制作、拍摄、审批及发行等环节。
请发行人：（1）补充披露报告期各期按研发费用排序的前五大研发项目，包括但不限于项目名称、用途、与主营业务的联系、选择内部研发而非外部购买的原因及必要性、报告期各期的研发进度、主要成本费用的归集方式、是否涉及资本化；（2）补充披露发行人在仅为电影资金提供方且不参与电影制作、拍摄、审批、发行等环节的情形下，开展多项影视相关研发项目的原因及必要性；（3）补充披露发行人拥有的影视相关软件取得途径，相关软件的成本总额，与发行人业务开展是否存在关联性，是否与未来业务开展相关。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期各期按研发费用排序的前五大研发项目，包括但不限于项目名称、用途、与主营业务的联系、选择内部研发而非外部购买的原因及必要性、报告期各期的研发进度、主要成本费用的归集方式、是否涉及资本化
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（四）期间费用分析”之“3、研发费用”补充披露如下：
（1）报告期各期前五大研发项目分析报告期各期，公司按研发费用排序的前五大研发项目如下：
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2020年1-6月份前五大研发项目
| 序号 | 项目名称 | 用途 | 研发 进度 | 是否资本化 |
| 1 | 图书开题竞品智能分析系统 | 获取准确的竞品及其参数 | 在研 | 否 |
| 2 | 智能拟人音频合成软件 | 将文本内容转换语音 | 在研 | 否 |
| 3 | 点读电子阅读软件 | 通过触碰点读区多层深化点读内容 | 在研 | 否 |
| 4 | 客户征订动态管理系统 | 客户征订管理 | 在研 | 否 |
| 5 | 电子书智能版税结算系统 | 快速精准结算作者版税 | 在研 | 否 |
2019年前五大研发项目
| 序号 | 项目名称 | 用途 | 研发 进度 | 是否资本化 |
| 1 | 基于Caas云容器的图书商城管理平台关键技术的研究 | 扩展图书分销渠道 | 已完成 | 否 |
| 2 | 基于EPUB技术的电子书阅读解析识别软件的研究 | 电子书解析和识别 | 已完成 | 否 |
| 3 | 果麦图书价格维控软件的研究 | 监控各渠道销售价格 | 已完成 | 否 |
| 4 | 果麦AR互动分享软件的研究 | 为图书增加AR动画效果 | 已完成 | 否 |
| 5 | 图书出版进销存分布式索引管理系统的研究 | 提高数据运行效率 | 已完成 | 否 |
2018年前五大研发项目
| 序号 | 项目名称 | 用途 | 研发 进度 | 是否资本化 |
| 1 | 封面智能解析系统 | 收集和分析图书封面参数 | 已完成 | 否 |
| 2 | 智能分析报表平台 | 提高数据价值，辅助决策分析 | 已完成 | 否 |
| 3 | 线上营销平台 | 提高图书产品曝光率与转化率 | 已完成 | 否 |
| 4 | 排行榜分析系统 | 跟踪公司在各大平台的榜单数据 | 已完成 | 否 |
| 5 | 项目线上管理平台 | 深度定制产品设计装帧及印前排版的工作流以提高工作协同效率 | 已完成 | 否 |
2017年前五大研发项目
| 序号 | 项目名称 | 用途 | 研发 进度 | 是否资本化 |
| 1 | 影视剧成本核算系统 | 加强预算管控 | 已完成 | 否 |
| 2 | 果麦在线课程管理交互平台 | 加强知识付费课程的营销 | 已完成 | 否 |
| 3 | 电子书多平台数据整合系统 | 对电子书业务做精细化、智能化管理 | 已完成 | 否 |
| 4 | 剧务设备管理系统 | 用于资产管理 | 已完成 | 否 |
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| 序号 | 项目名称 | 用途 | 研发 进度 | 是否资本化 |
| 5 | 剧本规范性优化管理软件 | 为剧组中各身份人员生成对应的剧本格式 | 已完成 | 否 |
报告期，公司研发项目主要围绕图书策划与发行、数字内容业务展开，涉及图书选题、版式设计、插图设计、电子图书制作、版税结算、线上销售、价格监控等多个业务流程，与公司主营业务具有相关性。公司报告期的研发项目全部采取内部研发，未通过外部购买主要是因为：
公司设有自己的研发中心，配备了经验丰富的产品开发、软件架构与开发等专业人才，制定了一系列规范化的研发内控管理制度，每年向研发团队提供足够的预算支持；完善的研发体系支持公司进行内部研发。而且相较于外部采购，内部研发更有优势：（1）公司研发人员对业务需求理解更多，对公司的业务现象和场景理解更加深刻，对公司基于业务产生的技术需求响应更快；（2）软件开发框架和语言种类繁多，公司自行开发可以统一规范语言，方便后期进一步改造升级；（3）自主研发取得的成果完全归公司所有，相关代码完全由公司自主掌握，相较于外部购买技术风险更小，同时也不需要厂商持续的技术支持，降低了公司维护成本。
公司研发费用按照研发项目进行归集，核算内容包括参与研发工作的人员职工薪酬支出以及与研发活动相关的各类支出研发费用中的职工薪酬包括研发人员的工资、补贴、职工福利、奖金、社会保险费、住房公积金等薪酬费用；与研发活动相关的费用，如租赁费、水电费、软件著作权申请费等；以及用于研发活动的设备折旧及其他长期资产摊销费。
公司的研发投入于发生时按照研发项目进行归集和分摊，期末将研发支出全部费用化，公司不存在资本化的研发费用。
二、补充披露发行人在仅为电影资金提供方且不参与电影制作、拍摄、审批、发行等环节的情形下，开展多项影视相关研发项目的原因及必要性
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（四）期间费用分析”之“3、研发费用”补充披露如下：
（2）影视相关研发项目分析
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公司作为电影资金提供方，是在充分了解作者影响力、专业能力和故事内容在图书市场的表现，选择优质的合作伙伴和作品进行了的适度投资。公司基于选题策划开发方面的经验、在图书领域准确把握市场需求和公司丰富的版权储备、作者资源，公司有意在IP衍生与运营方面有所发展，诸如短视频制作、多媒体直播等相关领域。同时，公司设有自己的研发中心，有完善的研发体系，为公司开展研发活动提供了支持。因此，基于业务开展需要，公司事先开展了剧本规范性优化管理软件、剧务设备管理系统等电影制作相关的管理系统。
三、补充披露发行人拥有的影视相关软件取得途径，相关软件的成本总额，与发行人业务开展是否存在关联性，是否与未来业务开展相关
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（四）期间费用分析”之“3、研发费用”补充披露如下：
（3）影视相关软件分析
报告期，公司拥有的影视相关软件清单具体如下：
单位：万元
| 序号 | 软件名称 | 登记日期 | 成本总额 | 取得方式 |
| 1 | 影视剧策划管理平台V1.0 | 2016/4/18 | 38.12 | 原始取得 |
| 2 | 电影票房分析系统V1.0 | 2016/4/18 | 49.88 | 原始取得 |
| 3 | 影院宣发管理系统V1.0 | 2016/4/19 | 63.54 | 原始取得 |
| 4 | 剧本风险评估系统V1.0 | 2016/4/19 | 100.67 | 原始取得 |
| 5 | 影片话题跟踪系统V1.0 | 2016/4/19 | 142.93 | 原始取得 |
| 6 | 影片放映管理规划系统V1.0 | 2016/4/19 | 156.40 | 原始取得 |
| 7 | 影视剧成本核算系统V1.0 | 2017/12/13 | 205.59 | 原始取得 |
| 8 | 剧本规范性优化管理软件V1.0 | 2018/3/28 | 180.06 | 原始取得 |
| 9 | 影视剧素材剪辑统一管理系统V1.0 | 2018/3/29 | 157.94 | 原始取得 |
| 10 | 剧务设备管理系统V1.0 | 2018/3/29 | 150.13 | 原始取得 |
公司拥有10项影视相关软件，基本是2017年及以前年度研发形成。基于当时公司投资电影的背景，考虑到公司充分了解作者影响力、故事内容在图书市场的表现和公司丰富的版权储备，公司有意在IP衍生与运营方面有所发展。为了更好的服务于业务发展，研发中心开发了影视剧策划管理平台、影视剧成
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本核算系统等多个影视业务相关软件。
随着信息技术的发展和广泛应用，互联网内容和营销载体逐步由传统的图文转为基于图文、声音和视频的富媒体。公司在图书的销售和营销方面也越来越倾向于富媒体的展示，比如线上销售渠道商品页的图书视频展示、开箱视频、直播形式的图书推广，公司运营的新媒体账号也越来越多地以富媒体尤其视频进行内容展示和传播。同时基于图书内容，公司也在尝试不断开拓新的视频内容课程产品，如已经上市的《浮生六记声音剧》。上述业务对于声音和视频的要求，将更多借助于影视、视频相关软件的运用。
四、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、询问发行人研发部门负责人，了解未来的研发计划和发展战略等，论证研发投入的必要性；
2、询问发行人研发部门负责人，并统计报告期内研发项目基本情况，包括研发项目的整体预算、费用支出金额、目前的项目进度、公司技术和研发中的获奖情况等；
3、询问发行人研发部门负责人，开展多项影视相关研发项目的原因及必要性；
4、获取影视相关软件明细，核实取得途径和成本总额；
5、了解影视相关软件的用途，与发行人业务开展的关联性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期研发项目全部用于与发行人主营相关的业务，发行人选择内部研发具有合理性，研发项目主要成本费用的归集方式准确合理，所有研发项目均不涉及资本化；
2、发行人开展多项影视相关研发项目的原因具有合理性；
3、公司拥有的影视相关软件为研发取得，基于发行人的业务需要，主要服
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务于IP衍生与运营业务的发展。问题35．关于奖金垫付。发行人高级管理人员吴畏、公司员工王宜发曾先后任供应商佛壬文化的执行事务合伙人，并曾先后代其实际控制人李继宏持有该企业部分出资额。报告期内，发行人存在通过关联方佛壬文化向发行人部分员工支付奖金的情形。
请发行人：（1）补充披露发行人高级管理人员吴畏、员工王宜发先后担任关联方佛壬文化执行事务合伙人并代其实际控制人李继宏持有出资份额的原因，相关任职、代持出资关系其后解除的原因；（2）补充披露吴畏、王宜发与佛壬文化、李继宏是否发生资金往来，是否存在关联关系，发行人向佛壬文化、李继宏采购版权的交易价格、交易条款与市场惯例是否存在重大差异；（3）补充披露发行人通过佛壬文化向员工支付奖金的原因，相关款项是否实际已支付至员工账户，发行人与佛壬文化的款项结算过程。请保荐人核查，说明核查过程，并发表明确意见。【回复】
一、补充披露发行人高级管理人员吴畏、员工王宜发先后担任关联方佛壬文化执行事务合伙人并代其实际控制人李继宏持有出资份额的原因，相关任职、代持出资关系其后解除的原因
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“七、（二）关联法人”之“8、报告期曾经的关联方”补充披露如下：
其中，佛壬文化是发行人的版权供应商，李继宏将其大部分作品的著作权通过佛壬文化授权给发行人，设立时李继宏及其妻子华慧实际持有佛壬文化67%的出资份额。报告期内，发行人员工吴畏、王宜发曾代李继宏持有其佛壬文化的出资额，并担任执行事务合伙人，上述员工实际并未对佛壬文化出资，亦未对该合伙企业生产经营进行实际管理。
发行人与李继宏在世界经典名著的重塑方面达成了长期合作，并已向市场推出了《小王子》《老人与海》《月亮和六便士》《了不起的盖茨比》《瓦尔登湖》《傲慢与偏见》等外文作品译著。李继宏为实地了解原著创作环境及作者生平历史常年旅居国外。因此，为便于能够及时办理工商、税务等事项，李继宏委
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托发行人员工吴畏代其持有佛壬文化的名义出资额，并担任执行事务合伙人；2017年初，吴畏由于工作繁忙向其提出不再为其代持佛壬文化的名义出资额，于2017年1月改由发行人行政部员工王宜发为其代持，并接任执行事务合伙人。
发行人出于内部规范运作的考虑，王宜发向李继宏提出不再代其持有佛壬文化的名义出资额，于2019年8月将出资额转让给李继宏的朋友赵岚，并由赵岚接任执行事务合伙人。
二、补充披露吴畏、王宜发与佛壬文化、李继宏是否发生资金往来，是否存在关联关系，发行人向佛壬文化、李继宏采购版权的交易价格、交易条款与市场惯例是否存在重大差异
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、（二）偶发性关联交易”之“2、其他关联方交易”补充披露如下：
2017年-2019年，发行人员工王宜发与佛壬文化之间存在资金往来，金额分别为72.32万元、29.89万元和5.22万元，其中，2017年和2018年发行人通过佛壬文化（王宜发）向发行人部分员工支付奖金分别为45.20万元、27.12万元，该部分款项已纳入发行人财务报表核算，相关个人所得税已全额缴纳。
报告期，除王宜发与佛壬文化存在上述资金往来外，吴畏、王宜发与佛壬文化、李继宏之间不存在其他资金往来。
经核查，吴畏、王宜发与佛壬文化及李继宏之间不存在关联关系。
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、（一）经常性关联交易”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”补充披露如下：
李继宏译著《追风筝的人》《小王子》等在市场上均获得了百万级的销量，总销量达千万册，在市场上形成了较高的知名度，发行人向其采购译著版权的版税率略高于其他同类译者。
发行人向佛壬文化、李继宏采购版权的交易价格、交易条款符合市场惯例，版税率的高低与译者的知名度、产品市场热度等相关，与其他译者的交易价格及交易条款不存在重大差异。
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三、补充披露发行人通过佛壬文化向员工支付奖金的原因，相关款项是否实际已支付至员工账户，发行人与佛壬文化的款项结算过程
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、（二）偶发性关联交易”之“2、其他关联方交易”补充披露如下：
报告期内，发行人存在通过佛壬文化向部分员工支付奖金的情形，主要系发行人员工出于避税的考虑，由发行人以采购著作权名义向佛壬文化支付相应款项，佛壬文化收到后通过王宜发转账至相关员工账户，上述款项均已实际支付至员工账户。发行人已将上述员工薪酬支出由版权采购成本调整为薪酬费用，并已全额缴纳个人所得税。
四、保荐机构核查情况
保荐机构通过对李继宏、吴畏、王宜发进行访谈并获取了代持协议，确认吴畏、王宜发并未实际出资，且其担任执行事务合伙人期间对佛壬文化做出的经营决策、文件签署以及向特定方转让其名义出资额均受李继宏指示行动，其本人未对佛壬文化生产经营产生实际控制。相关当事人李继宏、吴畏、王宜发分别出具了确认函，对上述事项进行了确认。
保荐机构、申报会计师核查了报告期发行人与佛壬文化之间的资金流水、佛壬文化（王宜发）与发行人员工之间的资金流水，相关款项均已实际支付至员工账户。
保荐机构、申报会计师尽调过程中发现上述情形，申报会计师将其审计调整纳入到发行人的职工薪酬进行反映，并将其作为关联交易进行披露，上述奖金涉及的发行人员工均已补缴了对应的个人所得税。问题36.关于股份支付。报告期内，发行人存在多次股权增资、股份转让行为。2018年，发行人确认股份支付20.70万元，一次性计入资本公积-股本溢价和营业成本。
请发行人：（1）补充披露发行人供应商持有发行人股份的情况，并结合供应商获得发行人股份的时点、方式、价格，发行人向供应商采购价格的公允性，披露供应商入股情形是否应视为股份支付；（2）请发行人结合《企业会计准则第11号——股份支付》的要求，补充披露报告期内历次股权增资、股份转让是
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否涉及股份支付，如涉及，请进一步披露各次股份支付的形成原因、权益工具公允价值的确认方法及其依据、相关会计处理的具体过程；如不涉及，请明确披露相关理由。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露公司供应商持有公司股份的情况，并结合供应商获得公司股份的时点、方式、价格，公司向供应商采购价格的公允性，披露供应商入股情形是否应视为股份支付发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（二）主要供应商”之“3、供应商持股情况”补充披露如下：
1、报告期内，公司供应商持有公司股份的情况如下：
| 供应商 | 持股方式 | 截止2019年12月31日持股比例 | 入股时间 | 持股价格（元/股） |
| 韩寒 | 其母亲周巧蓉持有发行人股份 | 4.5278% | 2012年6月 | 1.0000 |
| 李继宏 | 通过果麦合伙持股 | 0.2796% | 2017年4月 | 24.8250 |
| 易中天 | 通过果麦合伙持股 | 0.1864% | 2017年4月 | 24.8250 |
| 黄山 | 通过果麦合伙持股 | 0.1864% | 2017年4月 | 24.8250 |
| 张海鹏（冯唐） | 其配偶黄山通过果麦合伙持有发行人股份 | |||
| 张皓宸 | 通过果麦合伙持股 | 0.1981% | 2018年6月 | 30.8348 |
| 浙江出版传媒股份有限公司 | 直接持股 | 2.0000% | 2018年12月 | 31.4640 |
（1）韩寒母亲周巧蓉系公司创立股东之一，不属于股份支付。
（2）2017年4月，果麦合伙的合伙人会议同意李继宏、易中天、黄山分别以375万元、250万元、250万元取得果麦合伙3.83%、2.55%、2.55%的合伙企业份额，分别间接持有公司0.28%、0.18%、0.18%的股权，每股增资价格为24.8250元，高于同期PE入股的增资价格为24.0214元/股，故公司授予李继宏、易中天、黄山的股权不存在股份支付的情况。
（3）2018年1月，果麦合伙合伙人会议同意张皓宸以330万元取得果麦合
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伙2.64%的合伙企业份额，间接持有公司0.20%的股权，每股增资价格为30.8348元，同月和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）增资价格32.7690元，张皓宸出资价格低于同期PE入股增资价格，存在股份支付情形，按照其增资价格与同期PE入股价格之间的差异确认股份支付金额20.70万元。
（4）根据2018年12月公司股东大会决议，周巧蓉及果麦合伙分别将公司
81.0449万股、27.0150万股以2,550万元、850万元转让予浙江出版传媒股份有限公司，每股价格31.4640元/股，与2018年7月嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙）增资价格32.7690元/股接近，属于市场议价的结果，故不存在股份支付的情况。
2、公司向供应商采购价格的公允性
公司向韩寒、李继宏、易中天、黄山、浙江出版传媒股份有限公司及其控制公司的采购价格与公司的其他供应商不存在重大差异，交易价格公允，详见本问询回复之问题5之“二、持有公司股份的作家版权采购、版税支付等交易情况”的相关回复。
二、请公司结合《企业会计准则第11号——股份支付》的要求，补充披露报告期内历次股权增资、股份转让是否涉及股份支付，如涉及，请进一步披露各次股份支付的形成原因、权益工具公允价值的确认方法及其依据、相关会计处理的具体过程；如不涉及，请明确披露相关理由
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）报告期内发行人股本和股东变化情况”之“11、报告期内股份支付情况”补充披露如下：
1、报告期内历次股权增资、股份转让的情况
单位：万元
| 变更日 | 变动类型 | 转让方 | 出资方/受让方 | 出资/ 转让金额 | 增资/ 转让额 | 出资/转让价格（元/股） | 是否涉及股份支付 |
| 2017年2月 | 股份转让 | 路金波、孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）、孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙）、上海磁谷创业投资合伙企业（有限 | 博纳影业集团有限公司 | 11,500.00 | 244.3141 | 47.0706 | 否 |
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| 变更日 | 变动类型 | 转让方 | 出资方/受让方 | 出资/ 转让金额 | 增资/ 转让额 | 出资/转让价格（元/股） | 是否涉及股份支付 |
| 合伙） | |||||||
| 2017年2月 | 股份转让 | 浙江联德创业投资有限公司 | 杭州经天纬地投资合伙企业（有限公司） | 2,899.4950 | 61.6000 | 47.0697 | 否 |
| 2017年3月 | 股份转让 | 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙） | 杭州经天纬地投资合伙企业（有限公司） | 2,278.3050 | 46.3439 | 49.1608 | 否 |
| 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙） | 薛军 | 65.9722 | 65.9722 | 1.0000 | 否 | ||
| 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙）、凭高（上海）市场营销策划有限公司 | 共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙） | 192.5000 | 192.5000 | 1.0000 | 否 | ||
| 周巧蓉 | 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） | 300.0000 | 5.8635 | 51.1640 | 否 | ||
| 2017年3月 | 资本公积转增注册资本 | 所有股东 | 2,556.8590 | 否 | |||
| 2017年12月 | 增资 | 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙） | 875.0000 | 35.2467 | 24.8250 | 否 | |
| 2017年12月 | 增资 | 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙） | 10,000.00 | 305.1665 | 32.7690 | 否 | |
| 2018年6月 | 增资 | 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙） | 330.0000 | 10.7022 | 30.8348 | 是 | |
| 2018年7月 | 增资 | 嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,700.00 | 51.8783 | 32.7690 | 否 | |
| 2018年12月 | 股份转让 | 周巧蓉、上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙） | 浙江出版传媒股份有限公司 | 3,400.00 | 108.0599 | 31.4640 | 否 |
注：2017年3月薛军、共青城嘉恩受让发行人股份实际是薛军、共青城嘉恩对发行人持股
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方式的变更，故转让价格为1元/股。
报告期内，公司共发生9次股权增资或股份转让的情况。其中2018年6月果麦合伙出资330万元（张皓宸的增资款）增资公司10.7022万股涉及股份支付，报告期内其他历次股权增资或股份转让均不涉及股份支付。
2、涉及股份支付的情况
2018年1月5日，果麦合伙召开合伙人会议，同意新增合伙人张皓宸（公司签约作家），张皓宸以货币资金330万元认购果麦合伙1.0459万元出资额，2018年6月，公司股东大会同意果麦合伙对公司增资10.7022万股，增资价款为330万元，张皓宸通过对果麦合伙的出资间接持有公司10.7022万股，每股价格为30.8348元。张皓宸系公司供应商，且其入股价格低于当时公司股份公允价值，本次增资构成股份支付。
本次股份支付处理参考公允价值为最近一次外部投资者入股价格。根据公司2018年1月2日股东大会决议，股东大会同意和谐成长对公司认缴出资
305.1665万元，投资金额为10,000.00万元，此次增资价格为32.7690元/股。根据《企业会计准则-股份支付》的规定，公司将张皓宸本次增资金额与对应股权的公允价值之间的差异20.70万元确认为股份支付费用，一次性计入资本公积-资本溢价和营业成本。
| 名称 | 授予股数（万股） | 行权价格 （元/股） | 公允价格 （元/股） | 股份支付金额（万元） |
| 张皓宸 | 10.7022 | 30.83 | 32.77 | 20.70 |
股份支付的会计处理不影响公司净资产，股份支付费用20.70万元一次性确认营业成本，属于当期非经常性损益。公司2018年的股份支付对公司经营状况、财务状况和经营成果无重大影响。
3、不涉及股份支付的情况
报告期内，2017年12月果麦合伙增资35.2467万元、2018年6月果麦合伙增资10.7022万元、2018年12月浙江出版传媒股份有限公司受让股份
108.0599万元不涉及股份支付，详见本题回复一。除此之外的六次股权增资或股份转让均不涉及员工或供应商的增持行为，不涉及股份支付。
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三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、取得公司及果麦合伙的相关决议，股权转让协议，工商登记等相关资料，了解历次股权转让情况；
2、审阅公司的增资协议，了解增资对象与公司的关系，判断确定是否涉及股份支付，是否符合《企业会计准则》及其相关规定；
3、了解股份支付公允价值的参考依据是否充分，判断和确认是否恰当合理；
4、根据《企业会计准则第11号-股份支付》对股份支付确认过程进行复核；
5、检查公司对股份支付会计处理是否正确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人2018年的股份支付确认符合《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公允价值确认合理，股份支付费用和会计处理正确；
2、报告期内的其他股份增资或股权转让不涉及股份支付。
问题37.关于新媒体。招股说明书披露，报告期内，发行人新媒体媒介包括微博、抖音、公众号等，覆盖用户数分别为934万、1,052万、315万。
请发行人补充披露在招股说明书中列示的4个微博账号、5个抖音账号、6个公众号账号是否系发行人独立运营，如是，请进一步披露发行人负责运营相关账号的员工人数、所属部门，运营账号的成本费用、运营期限，是否已形成销售收入；如否，请进一步披露相关账号的实际运营主体，发行人将其置于“OURNEWMEDIA”栏目列示的信息披露是否准确。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
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一、补充披露在招股说明书中列示的4个微博账号、5个抖音账号、6个公众号账号是否系发行人独立运营，如是，请进一步披露发行人负责运营相关账号的员工人数、所属部门，运营账号的成本费用、运营期限，是否已形成销售收入；如否，请进一步披露相关账号的实际运营主体，发行人将其置于“OURNEWMEDIA”栏目列示的信息披露是否准确
公司已在招股说明书“第六节业务和技术”之“二、（六）发行人的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业”之“2、发行人技术水平及特点”补充披露如下：
（3）新媒体矩阵运营
报告期，公司主要的、影响力较大的新媒体账号的运营情况如下：
| 序号 | 平台 | 账号名称 | 所属权 | 运营方式 | 运营期限 | 隶属 部门 | 是否产生收益 |
| 1 | 微博 | 路金波 | 路金波 | 独立运营 | 无限制 | 产品部 | 否 |
| 2 | 微博 | 果麦文化 | 果麦文化 | 独立运营 | 无限制 | 数字内容与品牌部 | 否 |
| 3 | 微博 | 知书少年果麦麦 | 果麦文化 | 独立运营 | 无限制 | 数字内容与品牌部 | 是 |
| 4 | 微博 | 亭林镇无业青年 | 上海有树 | 独立运营 | 合作期间 | 产品部 | 是 |
| 5 | 抖音 | 易中天 | 易中天 | 独立运营 | 合作期间 | 产品部 | 否 |
| 6 | 抖音 | 戴建业 | 戴建业 | 独立运营 | 合作期间 | 产品部 | 否 |
| 7 | 抖音 | 好书电台 | 果麦文化 | 独立运营 | 无限制 | 数字内容与品牌部 | 否 |
| 8 | 抖音 | 小嘉说书 | 果麦文化 | 独立运营 | 无限制 | 数字内容与品牌部 | 否 |
| 9 | 抖音 | 好书博物馆 | 果麦文化 | 独立运营 | 无限制 | 数字内容与品牌部 | 是 |
| 10 | 公众号 | 庆山 | 果麦文化 | 独立运营 | 无限制 | 产品部 | 否 |
| 11 | 公众号 | 易中天 | 易中天 | 独立运营 | 合作期间 | 产品部 | 否 |
| 12 | 公众号 | 张皓宸 | 张皓宸 | 独立运营 | 合作期间 | 产品部 | 否 |
| 13 | 公众号 | 榕榕姐姐读童书 | 果麦文化 | 独立运营 | 无限制 | 数字内容与品牌部 | 是 |
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| 序号 | 平台 | 账号名称 | 所属权 | 运营方式 | 运营期限 | 隶属 部门 | 是否产生收益 |
| 14 | 公众号 | 果麦2040Bookstore | 果麦文化 | 独立运营 | 无限制 | 数字内容与品牌部 | 是 |
| 15 | 公众号 | 杨红樱妈妈学堂 | 杨红樱 | 与明天出版社有限公司合作运营 | 合作期间 | 产品部 | 否 |
上述15个账户共由11位员工负责日常运营维护工作，其中“杨红樱妈妈学堂”系公司与他方合作运营，“易中天”、“戴建业”、“张皓宸”、“庆山”等其他知名作者账号由作者授权公司独立运营。
报告期内，公司运营上述账号发生的费用分别为147.34万元、221.39万元、
250.59万元和132.98万元，主要为运营人员工资。报告期，上述新媒体账号形成了非常少的收益。公司运营新媒体账号，旨在通过优质原创内容吸引大众，进行公司的品牌建设；公司也可以通过新媒体账号宣传公司图书，将优质图书的信息，直接推送给目标读者；同时借助于公众号运营，增强作者对公司的粘性。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、访谈发行人数字内容与品牌、产品部相关负责人，了解新媒体账号运营情况；
2、获取并复核新媒体账号运营相关成本费用及产生的销售收入情况；
3、获取并检查相关的授权协议，对上述事项进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人在招股说明书中列示的4个微博账号、5个抖音账号、6个公众号账号主要系发行人独立运营，隶属于数字内容事业部、产品部两个部门；
2、报告期内，发行人运营上述账号发生的成本和费用分别为147.34万元、
221.39万元、250.59万元和132.98万元，形成非常少的收益。公司将其置于“OURNEWMEDIA”栏目列示的信息披露准确。
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问题38.关于关联方。招股说明书将对张皓宸、李继宏、熊亮等作家的版权采购认定为关联交易，但关联方列表中并未将其列为关联方，请发行人核实招股说明书相关信息披露是否准确、完整。
请保荐人核查并发表明确意见。【回复】
一、招股说明书将对张皓宸、李继宏、熊亮等作家的版权采购认定为关联交易，但关联方列表中并未将其列为关联方，请发行人核实招股说明书相关信息披露是否准确、完整报告期内，公司与上述作家不存在关联关系。报告期内，上海有树文化传播有限公司、上海佛壬文化传播工作室（普通合伙）、北京小亮人文化传媒有限公司分别代理运营张皓宸、李继宏、熊亮部分作品的著作权，公司与上述机构签署著作权许可使用协议，向其采购相关作家版权。上述机构为公司关联方，因而公司将与上述机构在报告期内的交易作为关联交易并在招股说明书进行充分披露，与公司对其采购内容无关。
上述机构与公司的关联关系如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海有树文化传播有限公司 | 周巧蓉之子韩寒直接或者间接控制的法人或其他组织 |
| 2 | 上海佛壬文化传播工作室（普通合伙） | 高级管理人员吴畏曾经担任执行事务合伙人的企业，实际控制人为李继宏，现已注销 |
| 3 | 北京小亮人文化传媒有限公司 | 控股股东、实际控制人路金波曾经担任董事长的企业，发行人持有19%的股权 |
二、中介机构核查情况
保荐机构通过获取发行人关联方清单、关联交易清单，以及相应的采购合同、资金流水等原始凭证，检查张皓宸、李继宏、熊亮等的版权采购合同签约主体、主要条款，对关联方的工商信息进行网络查询等核查方式，对上述事项进行核查。
经核查，保荐机构认为发行人与上述作家不存在关联关系，招股说明书关于版权采购的关联交易相关信息披露准确、完整。问题39.关于疫情影响。招股说明书披露，自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，
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发行人及部分客户、供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响。上游出版社延迟复工，产品交付受到影响，同时，下游客户书店暂停营业，销量下降，公司图书销售受到了一定冲击。
请发行人：（1）补充披露2020年以来发行人及出版社、印刷厂、书店等图书策划发行产业相关单位的复产复工情况，发行人订单延迟执行及取消执行情形，相关情形对发行人经营业绩的影响；（2）补充披露2020年上半年的主要财务指标及其同比变动情况，包括主营业务收入、主营业务成本、期间费用、扣非前后净利润等。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露2020年以来发行人及出版社、印刷厂、书店等图书策划发行产业相关单位的复产复工情况，发行人订单延迟执行及取消执行情形，相关情形对发行人经营业绩的影响
1、2020年以来发行人及出版社、印刷厂、书店等图书策划发行产业相关单位的复产复工情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、（五）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险”补充披露如下：
发行人于2020年2月10日开始分批次陆续复工复产，为了应对下游客户实体店销售下降影响，公司积极开展直播等线上营销活动并取得了显著成果，通过激活线上流量并带动了线上渠道的销售，部分读者的购书需求从实体店转移到了网店渠道。
出版社有序推动复工复产工作，相比出版业务来说，发行业务受疫情影响较大。部分出版社调整了经营策略，加大对市场热度较高的图书品种线上销售力度，经营状况逐渐好转。印厂由于疫情期间员工返工较为困难导致整体开机不足，当地政府对印厂出台了扶持举措，复工复产稳步推进。随着线上销售规模的快速增长，出版社、图书策划公司业务恢复较快，印厂的订单随之增加，加上疫情得到根本控制及员工陆续返工，印厂整体开工负荷不断提高。
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网店、实体书店方面，2020年一季度新冠疫情对实体书店造成巨大冲击，2-3月实体书店基本处于停业状态，造成实体店渠道销售出现明显下降。随着疫情逐渐好转，各地实体书店开始逐步恢复营业，图书市场也逐渐回暖，实体店渠道降幅收窄，而网店渠道增速有所提升。根据开卷统计数据显示，2020年上半年，整体图书零售市场同比下降9.29%；其中，网店渠道同比上升了6.74%，实体店渠道同比下降了47.36%。
2、发行人订单延迟执行及取消执行情形，相关情形对发行人经营业绩的影响
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、（五）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险”补充披露如下：
对于采购来说，发行人存货备货中已考虑到安全库存，出版社及印厂的订单部分延迟执行情形对发行人正常经营影响很小。对于销售来说，发行人图书销售以委托代销模式为主，销售收入主要来源于下游客户的终端销售。一季度由于新冠疫情的冲击导致部分物流短期中断，部分客户延期复工等影响，销售受到一定影响。
随着我国统筹推进疫情防控和经济社会发展各项政策措施逐步落实落地，相关单位复工复产稳步推进，发行人经营状况持续改善，上半年疫情对发行人经营业绩的影响总体较小。
二、补充披露2020年上半年的主要财务指标及其同比变动情况，包括主营业务收入、主营业务成本、期间费用、扣非前后净利润等
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、2020年上半年发行人主要财务指标”补充披露如下：
2020年1-6月发行人主要财务指标及同比变动情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动率 |
| 主营业务收入 | 14,201.53 | 15,952.24 | -10.97% |
| 主营业务成本 | 7,580.91 | 8,304.87 | -8.72% |
| 销售费用 | 1,395.11 | 1,805.08 | -22.71% |
| 管理费用 | 2,848.42 | 3,372.06 | -15.53% |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动率 |
| 研发费用 | 537.95 | 770.40 | -30.17% |
| 财务费用 | -96.44 | -21.09 | 357.28% |
| 归属于普通股股东的净利润 | 1,633.31 | 1,989.81 | -17.92% |
| 扣非后归属于普通股股东的净利润 | 1,414.02 | 1,535.80 | -7.93% |
由上表可知，发行人2020年上半年主营业务收入同比下降10.97%，归属于普通股股东的净利润同比下降17.92%。受新冠疫情影响，发行人2020年上半年图书线上渠道销售影响较小，其收入占图书销售业务的70%以上，而线下渠道销售受到一定的影响。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查询了《出版人杂志》公布开卷信息统计的2020年上半年我国图书零售市场网店、实体店同比销售情况；
2、查询了出版社、印刷厂、书店等图书策划发行产业相关单位的复工复产新闻报道；
3、访谈了发行人分管销售副总裁、品控部及总裁办负责人，了解发行人及出版社、印刷厂、下游实体书店及互联网电商平台等图书策划发行产业相关单位的复产复工情况；
4、访谈了发行人财务经理，了解新冠疫情对发行人2020年上半年经营的影响，获取客户收入明细表。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、2020年以来，新冠疫情对发行人及出版社、印刷厂、书店等图书策划发行产业相关单位均存在不同程度的影响。进入4月份以来，相关单位生产经营秩序逐步得到恢复，复工复产情况良好，发行人经营状况持续改善。
2、2020年上半年，疫情对发行人经营业绩的总体影响较小。
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（此页无正文，为果麦文化传媒股份有限公司《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
果麦文化传媒股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
路金波
果麦文化传媒股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中原证券股份有限公司《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
樊 犇
倪代荣
中原证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日