中国重汽集团济南卡车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《中国重汽集团济南卡车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）本规划制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）本规划制定考虑因素
股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（三）制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常营运资金需求、可预见的重大资金支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）制定或修改股东回报规划的决策程序
1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。
2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
3、经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。
4、股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和持股5%以上的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2020-2022年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》，
同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
1、利润分配原则
公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
4、现金分红比例及时间间隔
（1）在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算；
（3）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：①公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项；②审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（4）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、发放股票权利的具体条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配及政策变更的审议程序
1、利润分配的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求和股东回报规划，同时结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见；
（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监督；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会作出情况说明；
（6）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；
（7）因特殊原因，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应该对此向股东大会作出特别说明。
2、利润分配政策变更的审议程序
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
（2）公司在利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见，同时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台）充分听取中小股东意见；
（3）公司有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（七）股东回报规划的实施
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
（本页无正文，为《中国重汽集团济南卡车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》之签章页）
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董 事 会2020年9月25日