公司公告
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2020-44
中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”或“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理职责的主体批准、股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行A股相关事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集
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资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现，因此，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月实施完成；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限16,811.16万股。本次发行前公司总股本为67,108.08万股，本次发行完成后公司总股本为83,919.24万股。假设最终募集资金总额为700,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、根据公司于2020年4月1日公告的2019年年度报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为122,338.57万元。
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2019年度下降30%；②较2019年度持平；③较2019年度增长30%；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配；
6、在预测2020年11月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
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7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
名称
| 名称 | 2019年12月31 日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 67,108.08 | 67,108.08 | 83,919.24 |
| 本次发行股份数量（万股） | 16,811.16 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 700,000 | ||
| 预计本次发行完成的日期 | 2020年11月 | ||
| 假设1：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年下降30% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 122,338.57 | 85,637.00 | 85,637.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.8230 | 1.2761 | 1.2500 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.8230 | 1.2761 | 1.2500 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.74% | 13.56% | 12.41% |
| 假设2：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 122,338.57 | 122,338.57 | 122,338.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.8230 | 1.8230 | 1.7857 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.8230 | 1.8230 | 1.7857 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.74% | 18.82% | 17.27% |
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假设
：
2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年相比增长率为30%
| 假设3：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年相比增长率为30% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 122,338.57 | 159,040.14 | 159,040.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.8230 | 2.3699 | 2.3214 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.8230 | 2.3699 | 2.3214 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.74% | 23.80% | 21.89% |
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行符合国家相关产业政策，顺应公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司发布的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向重卡整车及核心部件的制造，偿还银行贷款以及补充流动资金等。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现
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状展开，旨在对现有产品进行升级换代、提高产品质量、保障整车生产能力及核心零部件的供应，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
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六、相关方对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国重汽（香港）有限公司做出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月二十六日