证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2020-281
阳光城集团股份有限公司关于控股子公司阳光城慧智优佳生活服务有限公司增资的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为落实公司发展战略，提升公司经营质效，促进并激发股东各业态资源整合及慧智优佳员工的工作热情，促进各方与慧智优佳共同成长与发展，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城集团”）控股子公司阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司（以下简称“慧智优佳”）拟进行增资扩股。2020年9月25日，龙净实业投资集团有限公司（以下简称“龙净实业”）、阳光健康产业有限公司（以下简称“阳光健康”）、福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光智博”）、福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光慧优”）及福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光慧佳”）与慧智优佳签署增资协议，拟对慧智优佳进行增资，增资金额合计为36,666.70万元，其中6,250万元计入注册资本，30,416.70万元计入资本公积。本次增资完成后，慧智优佳的注册资本将由15,000万元增加至21,250万元。增资扩股完成后，慧智优佳的股权结构如下：阳光城集团、福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“福建阳光房地产”）、龙净实业、阳光健康、阳光智博、阳光慧优及阳光慧佳的出资占慧智优佳注册资本的比例分别为69.88%、0.71%、
2.47%、2.35%、5.06%、10.18%及9.35%。
（二）审议表决程序
由于龙净实业、阳光健康系公司董事局主席林腾蛟实际控制的企业；公司控
股股东福建阳光集团有限公司监事马永系阳光智博的有限合伙人；公司董事林腾蛟、朱荣斌、何媚，公司执行副总裁吴建斌系阳光慧佳的有限合伙人；公司董事林贻辉、廖剑锋，公司执行副总裁阚乃桂，公司财务总监陈霓及公司董事会秘书徐慜婧系阳光慧优的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，龙净实业、阳光健康、阳光智博、阳光慧优及阳光慧佳本次增资入股慧智优佳构成关联交易。上述交易已经2020年9月25日召开的第十届董事局第十次董事会审议通过，关联董事林腾蛟、朱荣斌、何媚、林贻辉及廖剑锋回避表决，并由独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次增资关联交易金额为36,666.70万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述交易无需提交股东大会审议。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一） 龙净实业投资集团有限公司
名 称：龙净实业投资集团有限公司成立日期：1999年5月17日注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼3层309法定代表人：廖剑锋
注册资本：802,617.3775万元统一社会信用代码：913500007051015229经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；环保咨询服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；市场营销策划；建筑装饰材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；肥料销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况及持股比例：福建阳光集团有限公司持有其48.29%股权，西藏新阳光实业有限公司持有其46.40%股权，中航信托股份有限公司持有其5.31%股权。主要财务数据：
| 2019年12月31日 （经审计） | 2020年6月30日 （经审阅） | |
| 资产总额（亿元） | 326.85 | 379.32 |
| 负债总额（亿元） | 198.71 | 241.33 |
| 净资产（亿元） | 128.14 | 137.99 |
| 2019年1-12月 （经审计） | 2020年1-6月 （经审阅） | |
| 营业收入（亿元） | 174.67 | 81.67 |
| 净利润（亿元） | 7.80 | 6.20 |
龙净实业主要布局于环保设备制造、教育和贸易等三大业务板块。龙净实业环保业务经营主体福建龙净环保股份有限公司系大气环保治理龙头企业，生产技术领先，竞争优势明显；龙净实业教育业务在全国具有较高品牌知名度及领先的市场地位。龙净实业为公司董事局主席林腾蛟控制企业，经查询，不存在被认定为失信被执行人的情形。
（二） 阳光健康产业有限公司
名 称：阳光健康产业有限公司
成立日期：2009年11月26日
注册地址：福建省福州保税区综合大楼15层A区-5820（自贸试验区内）法定代表人：吕建波
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：913501006966433531
经营范围：健康管理；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；健康咨询；网上商务咨询；提供企业营销策划服务；对医疗卫生及健康服务业的投资；对房地产业、信息产业的投资；建筑工程的设计与施工；第一类医疗器械的批发、零售；卫生产品、消毒产品的研发及销售；建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、文体用品、电子产品、家用电器、针纺织品及日用百货的批发。
主要股东情况及持股比例：阳光控股有限公司持有其100%股权。
主要财务数据：
| 2019年12月31日 （未经审计） | 2020年6月30日 （未经审计） | |
| 资产总额（万元） | 28,112.47 | 39,535.95 |
| 负债总额（万元） | 27,940.83 | 39,345.72 |
| 净资产（万元） | 171.64 | 190.23 |
| 2019年1-12月 （未经审计） | 2020年1-6月 （未经审计） | |
| 营业收入（万元） | - | 8.22 |
| 净利润（万元） | - | 18.81 |
阳光健康起步于2018年，以大健康产业为主要投资方向，围绕满足各类健康需求的产业全面布局。截至2019年末，阳光健康投资项目尚处于投资开发期，因此尚未产生收入。
阳光健康为公司董事局主席林腾蛟控制企业，经查询，不存在被认定为失信被执行人的情形。
（三） 福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名 称：福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020年8月31日
合伙期限：2020年8月31日至无固定期限
执行事务合伙人：王紫瑶
注册地址：福建省福州市马尾区儒江东路136号阳光城SOHO-B号楼1层101室(自贸试验区内)
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码：91350105MA34KNRMX9
截至本公告披露之日，阳光智博拟引入有限合伙人23人，目前正在办理工商变更登记/备案手续。其出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （人民币万元） | 占总认缴出资额的比例（%） |
| 1 | 王紫瑶 | 普通合伙人 | 293 | 4.65 |
| 2 | 其余24人 | 有限合伙人 | 6,013 | 95.35 |
公司控股股东福建阳光集团有限公司监事马永为阳光智博的有限合伙人，经查询，阳光智博不存在被认定为失信被执行人的情形。
（四） 福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名 称：福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020年8月31日合伙期限：2020年8月31日至无固定期限执行事务合伙人：王紫瑶注册地址：福建省福州市马尾区儒江东路136号阳光城SOHO-B号楼1层103室(自贸试验区内)经营范围：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）统一社会信用代码：91350105MA34KP1J5T截至本公告披露之日，阳光慧优拟引入有限合伙人45人，目前正在办理工商变更登记/备案手续。其出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （人民币万元） | 占总认缴出资额的比例（%） |
| 1 | 王紫瑶 | 普通合伙人 | 293 | 2.31 |
| 2 | 其余46人 | 有限合伙人 | 12,393 | 97.69 |
公司董事林贻辉、廖剑锋，公司执行副总裁阚乃桂，公司财务总监陈霓，公司董事会秘书徐慜婧为阳光慧优的有限合伙人，经查询，阳光慧优不存在被认定为失信被执行人的情形。
（五） 福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名 称：福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020年8月28日
合伙期限：2020年8月28日至无固定期限
执行事务合伙人：张萌
注册地址：福建省福州市马尾区仙芝路108号山与海7号楼物业服务中心二层201室(自贸试验区内)
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码：91350105MA34KF399F
为进一步激发慧智优佳员工的工作热情，促进慧智优佳员工与慧智优佳共同成长与发展，该有限合伙企业阳光慧佳将作为慧智优佳激励其核心员工之持股平
台。截至本公告披露之日，阳光慧佳拟引入有限合伙人16人，目前正在办理工商变更登记/备案手续。其出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （人民币万元） | 占总认缴出资额的比例（%） |
| 1 | 张萌 | 普通合伙人 | 411 | 3.52 |
| 2 | 其余17人 | 有限合伙人 | 11,249 | 96.48 |
公司董事林腾蛟、朱荣斌、何媚，公司执行副总裁吴建斌为阳光慧佳的有限合伙人，经查询，阳光慧佳不存在被认定为失信被执行人的情形。
三、标的公司基本情况
（一） 标的公司基本信息
名 称：阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司
成立日期：2020年7月29日
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：林腾蛟
注册地址：上海市杨浦区杨树浦路1060号地下1层23室
经营范围：一般项目：物业管理，停车场库经营，商业管理，商务信息咨询，市场营销策划，企业管理及咨询，计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机软硬件及配件、日用百货的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码：91310000MA1FL7C10E
经查询，标的公司不存在被认定为失信被执行人的情形。
（二） 本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：
| 股东名称 （简称） | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 阳光城集团 | 14,850.00 | 99.00 | 14,850.00 | 69.88 |
| 福建阳光房地产 | 150.00 | 1.00 | 150.00 | 0.71 |
| 股东名称 （简称） | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 龙净实业 | - | - | 525.00 | 2.47 |
| 阳光健康 | - | - | 500.00 | 2.35 |
| 阳光智博 | - | - | 1,075.00 | 5.06 |
| 阳光慧优 | - | - | 2,162.50 | 10.18 |
| 阳光慧佳 | - | - | 1,987.50 | 9.35 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | 21,250.00 | 100.00 |
（三）标的公司主要业务及财务情况
慧智优佳目前主营业务主要包括基础物业管理服务及相关专业服务与商业运营管理服务。基础物业管理服务为住宅物业及非住宅物业（包括写字楼、综合体、商场等）的业主、租户客户提供一系列物业管理服务，包括清洁、绿化养护、设施设备维保、安保和和秩序维护等服务。此外慧智优佳提供大业主增值服务、公区经营服务、租售服务、阳光优选服务、专业家装定制服务及其他专业类服务。商业运营管理服务主要为商业物业提供商业咨询服务及运营管理服务。
截至2020年7月31日，慧智优佳模拟合并口径下的资产总额10.60亿元，负债总额8.96亿元，净资产总额1.64亿元；2020年1-7月，慧智优佳实现营业收入7.27亿元，净利润0.85亿元，扣除非经常性损益后净利润0.64亿元。（上述财务数据未经审计）
（四）标的公司的估值情况
1、选取收益法作为估值方法
根据具有证券、期货从业资格的独立评估师中联资产评估集团有限公司出具的《阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项目估值报告》（中联评估字[2020]第1835号），由于标的公司主要从事物业服务行业，其市场价值体现在长期从事相关服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，故本次不采用资产基础法进行估值。鉴于标的公司历史年度经营业务稳定，未来年度预期收益
与风险可以合理估计，因此本次估值确定采用收益法进行估值。
2、收益法估值原理
收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，估算企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估值。
3、收益法计算模型
（1）基本模型
本次估值的基本模型为：
E=B-D (1)式中：
E：估值对象的所有者权益(净资产)价值；B：估值对象的企业价值；
(2)P：估值对象的经营性资产价值；
C PB??
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ii
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???
(3)式中：
Ri：估值对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：估值对象的未来经营期；C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
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ii
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(4)C
：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；C
：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；D：估值对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R = 息前税后净利润+折旧摊销－营运资金增加额－追加资本 （5）
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
(6)式中：W
d
：估值对象的债务比率；
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d
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(7)We：估值对象的权益比率；
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(8)rd：所得税后的付息债务利率；re
：权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
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(9)式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：估值对象的特性风险调整系数；βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
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(10)βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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(11)βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
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xtK??%66%34??
(12)式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx
：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、收益法估值过程及估值结果
（1）折现率的确定
r＝rd×Wd＋re×We＝0.1200×1＝0.1200 其中，①债务比率W
d
=0，②权益比率W
e
=1，③本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；无风险收益率照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，r
f
=
3.61%；市场期望报酬率通过对上证综合指数全面放开股价、实行自由竞价交易后至今的指数平均收益率进行测算，r
m=9.72%；取沪深同类可比上市公司股票，以2015年4月至基准日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式(12)计算得到估值对象预期市场平均风险系数βt，并由式(11)得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β
u，最后由式(10)得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值β
e，最终由式（9）得到估值对象的权益资本成本re=0.1200。
（2）经营性资产价值
根据上述折现率得到估值对象的经营性资产价值为66,854.71万元。
（3）非经营性资产或溢余性资产（负债）价值
经核实，在估值基准日2020年7月31日，估值对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估值所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
| 非经营性资产或溢余性资产（负债）价值 | ||
| 类别 | 会计科目 | 金额（万元） |
| 流动类非经营性资产或溢余性资产（负债） | 其他应收款-往来款 | 40,336.77 |
| 应付股利-应付股利款 | -10,700.00 | |
| 其他应付款-往来款 | -8,483.03 | |
| 非流动类非经营性资产或溢余性资产（负债） | 无 | 0 |
即，估值对象基准日非经营性或溢余性资产的价值21,153.73（万元）。
（4）权益资本价值即估值结果
企业整体价值：将得到的经营性资产的价值P＝66,854.71万元，非经营性或溢余性资产的价值C＝21,153.73万元，代入式（2），即得到慧智优佳企业价值为：B＝P＋C=66,854.71 +21,153.73＝88,000.00（万元）（取整）。
权益资本价值：将估值对象的企业价值B＝88,000.00元（取整），付息债务价值D＝0万元代入式（1），可以得到慧智优佳的权益资本价值为E =B-D-M=88,000.00－0＝88,000.00（万元）（取整）。
5、账面值及评估增值情况
以2020年7月31日为评估基准日，慧智优佳股东全部权益账面值为16,440.69万元，相较以上估值结果评估增值71,559.31万元，增值率为435.26%。
标的公司的收益法估值结果较其净资产账面值增值的主要原因是标的公司预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
慧智优佳主要从事物业服务业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将估值对象预期收益资本化或折现，来估算企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
收益法中预测的主要参数与基于估值假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。估值程序实施充分，已经合理考虑所获得的估值基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法估值结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
通过以上分析，收益法估值结果与账面值的差异反映了标的公司账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及估值对象所处行业本身的优势带来的价值，因此估值结果增值较高。
综上所述，在该报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估慧智优佳经营性资产的价值为66,854.71万元，非经营性或溢余性资产的价值为21,153.73万元，慧智优佳股东全部权益估值在基准日2020年7月31日的整体价值为88,000.00万元（取整），较账面值16,440.69万元评估增值71,559.31万元，增值率为
435.26%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据独立评估师中联资产评估集团有限公司出具的《阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项目估值报告》（中联评估字[2020]第1835号），以2020年7月31日为评估基准日，采用收益法评估慧智优佳股东全部权益估值为88,000.00万元（取整）。
综上参考评估结果，并根据各方协商，龙净实业、阳光健康、阳光智博、阳光慧佳及阳光慧优本次增资定价依据上述估值报告中慧智优佳截至 2020年7月31日全部股东权益的评估价值确定。
五、增资协议的主要内容
（一） 协议主体
甲方：龙净实业投资集团有限公司乙方：阳光健康产业有限公司丙方：福州经济技术开发区阳光智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）丁方：福州经济技术开发区阳光慧优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）戊方：福州经济技术开发区阳光慧佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）目标公司：阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司
（二） 增资方案
1、各方同意以中联资产评估集团有限公司于2020年8月21日出具的《阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项目估值报告》（中联评估字[2020]第1835号）为依据，确定目标公司本次增资的每股价格为人民币5.8667元。
2、目标公司本次共计增发股份6,250万股，增资方根据本协议的条款和条件以现金方式进行出资认购增发股份。甲方同意以人民币30,800,018元认购525万股股份，其中人民币525万元计入目标公司新增注册资本，剩余人民币25,550,018元计入资本公积；乙方同意以人民币29,333,350元认购500万股股份，其中人民币500万元计入目标公司新增注册资本，剩余人民币24,333,350元计入
资本公积；丙方同意以人民币63,066,735元认购1,075万股股份，其中人民币1,075万元计入目标公司新增注册资本，剩余人民币52,316,735元计入资本公积；丁方同意以人民币126,866,804元认购2,162.50万股股份，其中人民币2,162.50万元计入目标公司新增注册资本，剩余人民币105,241,804元计入资本公积；戊方同意以人民币116,600,066元认购1,987.50万股股份，其中人民币1,987.50万元计入目标公司新增注册资本，剩余人民币96,725,066元计入资本公积。
（三） 增资款项支付
1、各方同意，在本协议签署并生效后，在以下条件均得以满足后三十（30）日内，各增资方应分别向公司指定账户缴付其全部增资款项：
（1）目标公司在本协议项下所做的陈述与保证直到各增资方付款之日均真实、完整、有效和准确；
（2）本次增资扩股相关的协议及其他法律文件（包括为办理工商变更登记手续所需签署的相关文件）已经各方合法有效签署或出具；
（3）自本协议签署之日起至各增资方付款之日，目标公司未进行本协议约定外的任何股权变动，目标公司在股权、资产、负债、经营、财务状况及高级管理人员等方面未发生已带来或合理预期将带来重大不利影响的事件或情况；
（4）若本协议的签署和履行根据法律规定或相关约定需要取得任何第三方的同意，所有该等第三方同意的相关书面文件已经获得。
2、目标公司应在增资方支付完毕全部增资款项后三十（30）个工作日内为本次增资聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具关于本次增资的《验资报告》，本次增资的验资及工商变更登记等费用由目标公司承担。
（四） 增资扩股完成
1、各方同意，各增资方完成向目标公司支付增资款项之日，为增资扩股完成日。
2、目标公司应当在增资方支付完毕全部增资款项后五（5）个工作日内申请办理本次增资扩股的工商变更登记手续。
3、自增资扩股完成日起，增资方作为目标公司的股东按照其各自在目标公司的持股比例享有股东权利，承担相应的义务与责任。
4、目标公司应当在工商变更完成日起叁（3）个工作日内将公司加盖公章的
新营业执照复印件、新的公司章程原件提交给各增资方。
5、自增资扩股完成日起，增资方与目标公司其他股东按各自在目标公司的持股比例共享目标公司本次增资前的滚存未分配利润。
6、本次增资将不会赋予增资方关于不能延伸至所有其他股东的任何特别权利，包括但不限于否决权、优先认股权、反稀释权、回购权、董事提名/委任权等，以符合所有股东均应受平等对待的一般原则。
（五） 协议的效力
1、本协议自各方加盖公章并由授权代表签字之日起成立，并在取得以下批准和同意后生效：
（1）目标公司董事会及股东大会已作出批准本次增资扩股的决议；
（2）目标公司的股东阳光城集团股份有限公司董事会已作出批准本次增资扩股的决议。
2、经各方协商一致后，可对本协议进行补充、变更或解除，该等补充、变更或解除须以书面形式做出。
（六） 违约责任
1、除本协议另有约定外，若因可归咎于目标公司的原因导致无法完成本次增资扩股的工商变更登记手续时，目标公司应向增资方返还增资方在本协议下已实际支付的增资款项以及按照同期银行贷款基准利率计算的利息，且增资方有权解除本协议。
2、任何一方违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，而守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，亦不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。本次交易中，上述认购对象的资金来源为自有资金，慧智优佳所得款项均将投入其业务发展。
七、交易目的和对上市公司的影响
基于对慧智优佳物业管理及商业运营等综合物业服务的长期看好，上述各方
拟对慧智优佳进行增资。本次增资扩股有利于慧智优佳引入增量资金，改善资本结构，为慧智优佳后续进行业务拓展及服务升级提供资金支持；同时，本次增资扩股后将导入控股股东物业管理项目资源，加强与控股股东的业务联动，进一步拓展物业管理业态以及服务领域，提升慧智优佳的核心竞争力，助推慧智优佳物业管理业务的持续健康发展。慧智优佳将持续秉持“用心服务，共享阳光”的服务理念，在专业化的道路上持续提升。
本次增资完成后，公司合计所持慧智优佳的股权比例由100.00%调整为
70.59%，公司将继续保持对慧智优佳的实际控制。
八、与该关联人累计已发生的关联交易情况
截至披露日，除本次关联交易事项外，本公司与龙净实业、阳光健康、阳光智博、阳光慧优及阳光慧佳未发生其他关联交易行为。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司在本次董事局会议前，已就该关联交易的相关事项与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关文件，独立董事一致认为：公司已就控股子公司阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司本次增资涉及的关联交易事项事先通知我们并进行了沟通。上述关联交易事项，不存在损害公司其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交第十届董事局第十次会议进行审议。
本次关联交易事项符合公司未来业务发展需要，有利于增强慧智优佳的资本实力，为慧智优佳后续进行业务拓展及服务升级提供资金支持；同时，有利于加强与控股股东的资源联动，进一步拓展物业管理业态以及服务领域，提升慧智优佳的核心竞争力及可持续发展能力，符合公司及全体股东利益。公司已聘请具有执行证券、期货业务资格的独立评估师中联资产评估集团有限公司出具了《阳光城慧智优佳生活服务股份有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项目估值报告》（中联评估字[2020]第1835号），作为本次增资的定价依据，遵循了公开、公平的原则，增资定价公允。
本次关联交易事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事局审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次控股子公司增资暨关联交易的事项。
十、备查文件
（一） 公司第十届董事局第十次会议决议；
（二） 独立董事的事前认可及独立意见；
（三） 增资协议；
（四） 估值报告。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会二零二零年九月二十六日