证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2020-282
阳光城集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予期权
第二个行权期行权事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）首次授予期权第二个行权期可行权的期权数量为5,749.75万份，占本次激励计划已授予期权总量的16.67%，期权全部行权新增的股份将占公司目前总股份数的1.40%。
2、本次有关期权采用自主行权方式行权
3、公司董事、高级管理人员本次可行权期权数量1,067.50万份，行权后所获股票须遵守《证券法》第四十七条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关股份交易的规定。
4、本次行权事宜尚需在有关机构完成相关手续，届时公司将另行公告。
公司于2020年9月25日召开公司第十届董事局第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜的议案》，现将具体事项公告如下：
一、2018年股票期权激励计划实施情况概要
（一）首次授予期权情况简述
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及首次授予期权登记完成情况，公司授予424名激励对象28,100万份期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股阳光城股票的权利。公司股票期
权激励计划首次授予期权所涉及的标的股票数量（28,100万份）占激励计划总期权数量的81.45%，占首次授予期权授予日公司股本总额的6.94%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。 首次授予期权有效期自授予日起不超过60个月。首次授予的期权权益在等待期结束后分四期行权，每个行权期12个月。四个行权期行权数量分别为首次授予期权数量的25%。
（二）已履行的审批程序
2018年7月9日，公司第九届董事局第四十次会议、第八届监事会第十一次审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，公司独立董事及公司监事均发表了同意的意见。公司通过官方网站公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单的公示情况和核查情况进行了说明。 2018年7月25日，公司2018年第十三次临时股东大会审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
1、首次授予部分的实施情况
2018年9月19日，公司第九届董事局第四十六次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》等议案，公司首次授予的激励对象由原442人调整为424人，股票期权授予日为2018年9月21日，行权价格为6.16元/股。 2019年9月12日，公司第九届董事局第七十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，由于公司已实施2018年度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将首次授予期权的行权价格由6.16元/股调整为6.10元/股。 2019年9月12日公司第九届董事局第七十次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》，本次激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件已经成就，同意358名激励对象合计
6,438.75万份期权在第一个行权期内获得行权资格。 2020年6月8日公司第十届董事局第三次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》由于公司已实施2019年度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将首次授予期权的行权价格由6.10元/股调整为5.90元/股。
2、预留股份的实施情况
2019年7月19日公司第九届董事局第六十五次会议，第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，并确定2019年7月19日为授予日，向184名激励对象授予全部预留的6,400万份股票期权，行权价格为6.89元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留股票期权事宜发表了独立意见。 2020年6月8日公司第十届董事局第三次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》由于公司已实施2019年度利润分配与分红派息方案，根据本次激励计划有关规定将预留股份期权的行权价格由6.89元/股调整为6.69元/股。 2020年8月14日公司第十届董事局第七次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，本次激励计划预留股份第一个行权期行权条件已经成就，同意138名激励对象的1,689.4977万份期权在第一个行权期行权资格。
二、本次有关首次授予期权复核行权条件的情况说明公司本次激励计划首次授予期权中第二个行权期部分的期权自授予日起24个月的等待期已于2020年9月20日结束，期权满足本次激励计划规定的如下行权条件：
| 序号 | 本次激励计划规定首次授予期权第二个行权期的行权条件 | 符合行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 | 公司未发生所列情形，满足条件 |
| 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所列情形，满足条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 2019年度营业收入比2017年度增长不低于82%，且2019年度净利润相比2017年度增长不低于82% | 经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字[2020]D-0356号审计报告，公司2019年营业收入为610.49亿元，相比2017年增长84.09%；归属于上市公司股东的净利润为40.20亿元，相比2017年增长94.97%，满足条件。 |
| 4 | 激励对象个人业绩考核要求： 2019年年度考核等级为A或B+或B | 激励对象2019年考核等级达到上述要求，满足条件 |
董事会认为本次激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件已经成就，计划的实施与已披露的本次激励计划不存在差异，同意286名激励对象的5,749.75万份期权在第二个行权期行权。
三、首次授予期权第二个行权期行权安排
（一）行权股票来源：定向发行公司股票
（二）行权价格：5.90元/股，根据2018年股票期权激励计划，出现行权价格需要调整的情形时，公司将按照计划规定进行相应调整。
（三）本次可行权数量：5,749.75万份，具体情况如下：
| 类别 | 姓名 | 职位 | 本次可行权的期权（万份） | 可行权数量占总股本的比例 |
| 董事及高管 | 何媚 | 董事 | 125 | 0.03% |
| 林贻辉 | 董事 | 125 | 0.03% | |
| 廖剑锋 | 董事 | 125 | 0.03% | |
| 朱荣斌 | 执行董事长、总裁 | 375 | 0.09% | |
| 吴建斌 | 执行副总裁 | 125 | 0.03% | |
| 阚乃桂 | 执行副总裁 | 90 | 0.02% | |
| 陈霓 | 财务总监 | 90 | 0.02% | |
| 徐慜婧 | 董事会秘书 | 12.5 | 0.00% | |
| 278名中层管理人员及其他核心业务骨干人员 | 4,682.25 | 1.14% | ||
| 合计 | 5,749.75 | 1.40% | ||
本次激励计划首次授予期权第二个行权期未获行权资格的期权，公司将按规定注销。
（四）行权方式：自主行权
（五）可行权日：2020年9月21日至2021年9月20日的交易日，具体可行权日的起始时间以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成为准，且不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司按规定予以注销。
四、董事、高级管理人员激励对象在本公告日前6个月买卖公司股票情况因2018年股权激励首次授予期权第一期行权条件已成就，本公告日前6个月内，公司执行董事长兼总裁朱荣斌先生行权100万股，公司执行副总裁阚乃桂先生行权90万股，公司财务总监陈霓女士行权60万股。
五、本次行权对公司股权结构、上市条件、财务状况和经营成果的影响本次行权对公司股权结构不产生重大影响，不影响公司上市条件，公司控股股东和实际控制人不会因此发生变化。本次如果有关期权全部行权，对公司各期损益没有影响，公司总股份将增加5,749.75万股，占目前公司总股份的1.40%，公司未来每股收益将受到相应影响，股东权益将因此增加33,923.53万元。
在行权前的每个资产负债表日，公司按照期权在授予日的公允价值，根据对可行权期权数量的最佳估计，将期权成本计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，期权行权后公司将根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
六、行权募集资金管理和及行权个人所得税缴纳安排
（一）本次行权募集资金将存储于专有账户，作为公司自有资金。
（二）本次期权行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜发表独立意见如下：
（一）本次激励计划首次授予期权第二个行权期可行权条件已经成就，公司和激励对象均不存在不得行权的情形；
（二）激励对象的主体资格合规、有效。
八、薪酬与考核委员会对本次激励对象名单的核实意见
薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予期权第二个行权期的激励对象进行核实后认为：
（一）本次激励计划首次授予期权第二个行权期的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。
（二）有关激励对象2019年绩效考核均达到考核指标，满足行权条件。
九、监事会对本次激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划首次授予期权第二个行权期的激励对象进行核实后认为：
本次激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。
十、法律意见
德恒上海律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得相应批准和授权；公司本次行权条件已满足，符合《证券法》、《管理办法》及2018年股票期权激励计划（草案）的相关规定。
十一、备查文件
（一）第十届董事局第十次会议决议；
（二）第九届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期
行权事宜的独立意见；
（四）德恒上海律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会二○二○年九月二十六日