证券代码：600317 证券简称：营口港 公告编号：2020-044
营口港务股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年9月25日
(二) 股东大会召开的地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号营口港务股份有限公司二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 81 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 5,391,158,804 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 83.29 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长崔贝强先生主持。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事12人，出席3人，董事长姚平、董事单志民、陈广同、张振宇、蒋辉、曹应峰、独立董事张先治、郑振龙、陈树文因工作原因未能出席现场会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事刘永顺因工作原因未能出席现场会议；
3、董事会秘书周志旭出席会议；公司副总经理、安全总监等高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,326 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7034 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.02议案名称：本次合并——换股吸收合并双方
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.03议案名称：本次合并——换股发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.04议案名称：本次合并——换股对象及合并实施股权登记日审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.05议案名称：本次合并——定价依据、换股价格及换股比例审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.06议案名称：本次合并——换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.07议案名称：本次合并——换股发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.08议案名称：本次合并——异议股东权利保护机制
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.09议案名称：本次合并——本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.10议案名称：本次合并——过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.11议案名称：本次合并——本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.12议案名称：本次合并——员工安置
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.13议案名称：本次合并——滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.14议案名称：发行股份募集配套资金——募集配套资金的金额及用途审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.15议案名称：发行股份募集配套资金——募集配套资金发行股份的种类和面值审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.16议案名称：发行股份募集配套资金——发行对象及发行方式审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.17议案名称：发行股份募集配套资金——定价依据和发行价格审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,457,226 | 99.2938 | 2,286,100 | 0.7061 | 100 | 0.0001 |
2.18议案名称：发行股份募集配套资金——发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.19议案名称：发行股份募集配套资金——上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
2.20议案名称：发行股份募集配套资金——锁定期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,457,226 | 99.2938 | 2,286,100 | 0.7061 | 100 | 0.0001 |
2.21议案名称：发行股份募集配套资金——滚存未分配利润安排审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,457,226 | 99.2938 | 2,286,100 | 0.7061 | 100 | 0.0001 |
2.22议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
3、 议案名称：关于《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
4、 议案名称：关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
5、 议案名称：关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
6、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
7、 议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
8、 议案名称：关于确认《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股
吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
9、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
10、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
11、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
12、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,406,026 | 99.2780 | 2,277,100 | 0.7033 | 60,300 | 0.0187 |
13、 议案名称：关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,326 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7034 | 0 | 0.0000 |
14、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,200 | 0.7034 | 0 | 0.0000 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于大连港股份有限公 | 321,466,326 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7034 | 0 | 0.0000 |
司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
| 2.00 | 关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | - | - | - | - | - | - |
| 2.01 | 本次交易方案概述 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.02 | 本次合并——换股吸收合并双方 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.03 | 本次合并——换股发行股份的种类及面值 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.04 | 本次合并——换股对象及合并实施股权登记日 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.05 | 本次合并——定价依据、换股价格及换股比例 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.06 | 本次合并——换股发行股份的数量 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.07 | 本次合并——换股发行股份的上市地点 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.08 | 本次合并——异议股东权利保护机制 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.09 | 本次合并——本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.10 | 本次合并——过渡期安排 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.11 | 本次合并——本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.12 | 本次合并——员工安置 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.13 | 本次合并——滚存未分配利润安排 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.14 | 发行股份募集配套资金——募集配套资金的金额及用途 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.15 | 发行股份募集配套资金——募集配套资金发行股份的种类和面值 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.16 | 发行股份募集配套资金——发行对象及发行方 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 式 | |||||||
| 2.17 | 发行股份募集配套资金——定价依据和发行价格 | 321,457,226 | 99.2938 | 2,286,100 | 0.7061 | 100 | 0.0001 |
| 2.18 | 发行股份募集配套资金——发行数量 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.19 | 发行股份募集配套资金——上市地点 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 2.20 | 发行股份募集配套资金——锁定期 | 321,457,226 | 99.2938 | 2,286,100 | 0.7061 | 100 | 0.0001 |
| 2.21 | 发行股份募集配套资金——滚存未分配利润安排 | 321,457,226 | 99.2938 | 2,286,100 | 0.7061 | 100 | 0.0001 |
| 2.22 | 决议有效期 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 3 | 关于《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 4 | 关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》的议案 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 5 | 关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》的议案 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 6 | 关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 7 | 关于批准本次交易相关的审计报告的议案 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 8 | 关于确认《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 9 | 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案 | |||||||
| 10 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 11 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7033 | 100 | 0.0001 |
| 12 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | 321,406,026 | 99.2780 | 2,277,100 | 0.7033 | 60,300 | 0.0187 |
| 13 | 关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 | 321,466,326 | 99.2966 | 2,277,100 | 0.7034 | 0 | 0.0000 |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 | 321,466,226 | 99.2966 | 2,277,200 | 0.7034 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议的全部议案均为特别决议议案；本次会议的全部议案关联股东营口港务集团有限公司均回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：张迪、张静
2、 律师见证结论意见：
本次会议的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
营口港务股份有限公司2020年9月26日