2会计师事务所回复意见

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关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

审核问询函的回复

华兴所（2020）函字GD—061号

深圳证券交易所：

根据贵所于2020年8月1日出具的《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010235号）（以下简称“审核问询函”）的要求。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”或“我们”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师，就有关涉及会计师说明或发表意见的问题，将核查情况和核查意见进行如下说明。

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5．关于主营业务收入报告期内，发行人主营业务收入年均复合增长率为33.76%，销售区域以境内为主，增长部分主要来自磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅。

请发行人：

（1）结合招股说明书所引用的第三方数据“2010-2017年复合增速为8.64%，预计2018-2023年牙膏市场规模将保持6.59%的年复合增长率”等下游牙膏行业产业结构变化情况，说明主营业务收入大幅增长的原因及合理性，说明各类型二氧化硅所包含的细分产品型号；

（2）披露报告期内摩擦型、增稠型、综合型、其他产品不含税单价，并分类说明产品不含税单价波动的主要影响因素，进一步结合增值税税率变化说明对单价的影响；

（3）结合主要下游牙膏行业客户采购二氧化硅原料价格行业数据，对比产品单价及变化趋势与市场价格是否一致，如存在差异，请说明原因及合理性；

（4）披露主营业务收入中“其他产品”的产品种类、应用领域、主要客户、收入变动趋势及原因；

（5）结合下游牙膏行业市场规模和需求、产品竞争力，说明综合型二氧化硅营业收入较为平稳且在2018年出现下滑、不同于其他类产品快速上涨趋势的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合招股说明书所引用的第三方数据“2010-2017年复合增速为8.64%，预计2018-2023年牙膏市场规模将保持6.59%的年复合增长率”等下游牙膏行业产业结构变化情况，说明主营业务收入大幅增长的原因及合理性，说明各类型二氧化硅所包含的细分产品型号；

（一）主营业务收入大幅增长的原因及合理性

根据前瞻经济学人统计数据，近年来中国牙膏行业市场规模稳定增长，2017年我国牙膏市场规模约259亿元，2010-2017年复合增速为8.64%，预计2018-2023年牙膏市场规模将保持6.59%的年复合增长率，2023年达到377亿元。

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我国牙膏市场销售规模预测（单位：亿元）

数据来源：前瞻经济学人根据中国口腔清洁护理用品协会数据，我国不同档次牙膏的市场占比如下图所示：

注：牙膏市场占比=该档牙膏市场销售规模/我国牙膏市场规模，上表统计口径包括我国内资、外资牙膏厂商，2017年统计口径为低档牙膏是指100克低于5元的牙膏，中档牙膏是指100克介于5元和9元之间的牙膏，高档牙膏（含高档、超高档）是指100克高于9元的牙膏；2018年、2019年，统计口径为低档牙膏是指100克低于7元的牙膏，中档牙膏是指100克介于7元和9元之间的牙膏，高档牙膏（含高档、超高档、超超高档）是指100克高于9元的牙膏数据来源：中国口腔清洁护理用品协会如上图所示，根据中国口腔清洁护理用品协会数据，2017年至2019年，我国中高档牙膏市场占比分别为87%、81%及83%，占比较大。公司二氧化硅产品主要用于中高档牙膏，中高档牙膏市场规模的不断上升，带动公司二氧化硅产品销售量进一步增长。

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报告期内，虽然我国牙膏行业市场销售规模的增长率在6%~8%，但公司主营业务收入的复合增长率为33.76%，主要原因是：①2017年至2019年，公司产品获得高露洁公司、宝洁公司等跨国日化企业的认可，公司对高露洁公司、宝洁公司的销售额复合增长率分别为156.14%和198.66%，从而使得公司主营业务收入大幅增长，报告期内年复合增长率较大；②牙膏产业结构的升级，中高档牙膏市场规模的逐步提升，二氧化硅作为牙膏良好的磨擦剂，从2000年全国牙膏的抽样来看，碳酸钙牙膏约占55%~60%，二水合磷酸氢钙牙膏约占20%~22%，二氧化硅牙膏约占8%~10%，氢氧化铝牙膏约占6%~8%。根据中国口腔清洁护理用品工业协会统计数据，2019年，在我国牙膏磨擦剂市场份额中，碳酸钙约占40%，二氧化硅约占35%，二水合磷酸氢钙约占10%，其他磨料约占15%。从牙膏磨擦剂市场规模占比看，二氧化硅磨擦剂的市场占比逐步提升，也给公司二氧化硅产品的销售增长带来一定的贡献；③牙膏行业市场销售规模增长幅度较小，但牙膏行业的增长绝对金额大，而公司销售规模相对较小，在销售额快速增长的情形下，造成了公司销售金额增长幅度较大。

综上，公司主营业务收入大幅增长与报告期重要客户开拓、牙膏行业产业结构的变化及下游牙膏行业市场规模的增长有关，增长具有合理性。

（二）各类型二氧化硅所包含的细分产品型号

公司能够为客户提供多系列、规格较为齐全的牙膏用二氧化硅产品，因此公司各类型二氧化硅所包含的细分产品型号较多，同时由于发行人的产品定制化属性强，虽然公司的产品主要用于牙膏磨擦剂，但是由于每家牙膏厂侧重的牙膏类型不一样，不同牙膏之间的具体配方也不同，因此牙膏厂定制化地采购公司的产品，产品的规格、性能存在着一定差异。

报告期内，公司各类型二氧化硅所包含的细分产品型号主要如下表所示：

产品类型	细分型号
磨擦型二氧化硅	二氧化硅129型、二氧化硅124型、二氧化硅113型、二氧化硅103型、二氧化硅MIA型、二氧化硅MIC型、二氧化硅MIGT型、二氧化硅MIG型、二氧化硅MIV型、二氧化硅MI型、二氧化硅颗粒硅
增稠型二氧化硅	二氧化硅ZI-165型、二氧化硅H型、二氧化硅SB1113型、二氧化硅SB2213型、二氧化硅SH-M05型、二氧化硅SII型、二氧化硅ST-15型、二氧化硅ZI-185型、二氧化硅F00160型
综合型二氧化硅	普通综合型、二氧化硅MT型、综合核壳型、二氧化硅F00110型

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其他产品	粒子FX-B001、粒子FX-B001、粒子FX-B002、粒子FX-B1、粒子FX-B2、粒子FX-B5、粒子FX-D1、粒子FX-G001、粒子FX-G002、粒子FX-G1、粒子FX-G5、粒子FX-K613、粒子FX-M5、粒子FX-P1、粒子FX-R1、粒子FX-R5、粒子FX-T5、粒子FX-W1、粒子FX-W2、粒子FX-W3、粒子FX-W5、粒子FX-Y5、粒子M5、复合材料

产品名称	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	平均单价	增长率	平均单价	增长率	平均单价	增长率	平均单价
磨擦型二氧化硅	10,256.10	1.08%	10,146.86	-6.76%	10,882.27	1.65%	10,705.89
增稠型二氧化硅	7,887.83	-6.36%	8,423.64	1.29%	8,316.71	-5.39%	8,790.94
综合型二氧化硅	6,631.77	5.55%	6,282.97	-5.00%	6,613.96	2.92%	6,426.49
其他产品	105,608.13	-5.69%	111,975.78	17.70%	95,133.09	0.26%	94,884.16

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公司磨擦型二氧化硅细分型号较多，主要为适应下游牙膏厂商的定制化要求，按照客户需求研发定制属性较强的二氧化硅产品，故产品型号较多。由于客户对各个细分型号产品需求不一致，发行人在产品研发的难度及时间周期、设备、人员等方面的投入不同，故销售单价存在差异。公司2019年磨擦型二氧化硅销售单价下降，主要系2019年度销售单价较低的113型磨擦型二氧化硅产品销量同比上升，拉低了平均销售价格。公司2018年磨擦型二氧化硅销售单价上涨，主要系2018年销售价格较高的高磨擦型二氧化硅产品销量同比上升，拉高了平均销售价格。

2、增稠型二氧化硅不含税单价波动的主要影响因素

报告期，影响增稠型二氧化硅单价波动的主要因素是客户定价策略。公司增稠型二氧化硅型号较少，但对应的销售客户分布区域不同，公司定价时会相应考虑区域分布、运输距离等方面的影响。公司2019年增稠型二氧化硅销售单价上升主要系2019年公司海外业务产品单价提高，公司考虑运费等方面的影响，使得公司ZI-165型产品平均售价有所提升。2020年1-6月增稠型二氧化硅销售单价下降主要系价格较高的H型产品和ZI-165型产品销量略微下降，拉低了平均销售价格。

公司2018年单价下降系ZI-165型对部分客户采取积极的市场销售策略。大型外资化工企业由于长期积累的技术工艺、市场认知度优势及先发优势，其在全球大部分高性能、创新性的高档牙膏产品领域仍占据主要市场份额，具有一定规模的内资企业虽然起步较晚，但利用自身独特优势已占据了重要的市场地位。报告期内，公司产品与跨国化工企业竞争市场份额，已在部分主流品牌牙膏客户实现了牙膏用二氧化硅国产替代。

3、综合型二氧化硅不含税单价波动的主要影响因素

影响综合型二氧化硅单价波动的主要因素是综合型二氧化硅细分产品型号结构差异。

综合型二氧化硅2019年单价下降系2019年公司售价较低产品型号的销量同比增长，拉低了平均销售价格。公司2018年综合型二氧化硅的单价上涨主要系公司销售普通综合型二氧化硅的产品单价有所提升，拉高了综合型二氧化硅的平均销售价格。

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4、其他产品不含税单价波动的主要影响因素

影响其他产品单价波动的主要因素是其他产品的细分产品型号结构差异。报告期内，其他产品主要系粒子，由于产品系列较多，各型号产品价格不一，销售产品结构的变化导致其报告期内单价有所波动。2019年度较2018年度，其他产品单价提升较大主要系其粒子产品中单价较高的FX-W3等产品销量提升，导致其他产品整体单价有所提升。2020年1-6月，其他产品单价下降，主要系受销售的产品结构差异及疫情影响，部分单价较高的粒子产品如FX-W3等产品销售额占比下降所致。

（三）增值税税率变动对单价的影响

1、增值税税率调整的规定

根据财税[2018]32号文“关于调整增值税税率的通知”的规定，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。

根据财政部税务总局海关总署公告2019年第39号文“关于深化增值税改革有关政策的公告”的规定，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%、10%税率的，税率分别调整为13%、9%。

2、对单价的影响

增值税税率变化作为发行人与部分外资客户协商定价的因素之一，对单价影响较小。

三、结合主要下游牙膏行业客户采购二氧化硅原料价格行业数据，对比产品单价及变化趋势与市场价格是否一致，如存在差异，请说明原因及合理性

根据公开披露信息，主要下游牙膏行业客户采购二氧化硅原料价格行业数据如下：

对应产品	主要原材料	2018年1-3月平均进价 （单位：元/吨）	2017年1-3月平均进价 （单位：元/吨）	变动比率 （单位：%）
家用/旅游牙膏	二氧化硅	9,570.17	8,213.80	16.51%
对应产品	主要原材料	2018年4-6月平均进价 （单位：元/吨）	2017年4-6月平均进价 （单位：元/吨）	变动比率 （单位：%）
家用/旅游牙膏	二氧化硅	10,370.36	8,117.82	27.75%
对应产品	主要原材料	2018年7-9月平均进价 （单位：元/吨）	2017年7-9月平均进价 （单位：元/吨）	变动比率 （单位：%）

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家用/旅游牙膏	二氧化硅	10,499.46	8,549.77	22.80%
对应产品	主要原材料	2018年10-12月平均进价（单位：元/吨）	2017年10-12月平均进价（单位：元/吨）	变动比率 （单位：%）
家用/旅游牙膏	二氧化硅	10,555.77	7,755.75	36.10%
对应产品	主要原材料	2019年1-3月平均进价 （单位：元/吨）	2018年1-3月平均进价 （单位：元/吨）	变动比率 （单位：%）
家用/旅游牙膏	二氧化硅	10,200.89	9,570.17	6.59%
对应产品	主要原材料	2019年4-6月平均进价 （单位：元/吨）	2018年4-6月平均进价 （单位：元/吨）	变动比率 （单位：%）
家用/旅游牙膏	二氧化硅	10,685.97	10,370.36	3.04%
对应产品	主要原材料	2019年7-9月平均进价 （单位：元/吨）	2018年7-9月平均进价 （单位：元/吨）	变动比率 （单位：%）
家用/旅游牙膏	二氧化硅	10,614.21	10,499.46	1.09%
对应产品	主要原材料	2019年10-12月平均进价（单位：元/吨）	2018年10-12月平均进价（单位：元/吨）	变动比率 （单位：%）
家用/旅游牙膏	二氧化硅	10,466.42	10,555.77	-0.85%
对应产品	主要原材料	2020年1-3月平均进价 （单位：元/吨）	2019年1-3月平均进价 （单位：元/吨）	变动比率 （单位：%）
家用/旅游牙膏	二氧化硅	10,952.03	10,200.89	7.36%
对应产品	主要原材料	2020年4-6月平均进价 （单位：元/吨）	2019年4-6月平均进价 （单位：元/吨）	变动比率 （单位：%）
家用/旅游牙膏	二氧化硅	10,521.20	10,685.97	-1.54%

产品名称	2020年1-6月		2019年
	平均单价（元/吨）	公开价格（元/吨）	平均单价（元/吨）	公开价格（元/吨）
牙膏用二氧化硅	9,001.83	10,736.62	9,045.21	10,491.87
产品名称	2018年度		2017年度
	平均单价（元/吨）	公开价格（元/吨）	平均单价（元/吨）	公开价格（元/吨）
牙膏用二氧化硅	9,332.31	10,248.94	9,188.56	8,159.29

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公开价格的数据来源：柳州两面针股份有限公司披露当年度各季度采购二氧化硅原料价格的算数平均数从上表可以看出，发行人的产品价格与市场公开价格不存在明显的重大差异，2017-2018年的单价变化趋势一致，2018年至2020年1-6月单价变化趋势有所差异，主要系因为公司产品销售结构及客户结构差异所致，公司产品的系列较多，不同客户、不同产品的价格有所差异，定制化属性较强，2018年、2019年公司产品结构、主要客户结构有所变化，导致平均价格与市场公开价格变动趋势有所差异。

四、披露主营业务收入中“其他产品”的产品种类、应用领域、主要客户、收入变动趋势及原因发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（一）发行人主要产品的产销情况”之“2、主要业务收入情况”中补充披露如下：

（2）主营业务收入中“其他产品”构成

报告期内，主营业务收入中“其他产品”销售金额及占比如下表所示：

单位：万元

产品种类	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	销售金额	占比	销售金额	占比	销售金额	占比	销售金额	占比
粒子产品	342.85	96.49%	859.65	99.18%	845.77	100.00%	728.08	97.19%
复合材料	12.47	3.51%	7.09	0.82%	-	-	21.04	2.81%
其他产品小计	355.32	100.00%	866.74	100.00%	845.77	100.00%	749.12	100.00%

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单位：万元

产品名称	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
	销售金额	销售金额	增长率	销售金额	增长率	销售金额
粒子产品	342.85	859.65	1.64%	845.77	16.16%	728.08
复合材料	12.47	7.09	/	0.00	-100.00%	21.04
其他产品合计	355.32	866.74	2.48%	845.77	12.90%	749.12

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入较为平稳，其中2018年出现下滑主要系中山市多美化工有限公司当年采购较少所致；

②从产品沿革看，综合型牙膏二氧化硅为发行人最早量产的产品种类，性能一般，其后开发增稠型产品，最终成功研发磨擦型产品；③从牙膏产业发展趋势看，公司的磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅产品，尤其是高磨擦型二氧化硅，属于创新型产品，符合功效型牙膏的发展趋势，竞争力较强，因此牙膏原料市场对磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅的需求提升较快。

综上，综合型二氧化硅的收入增速与磨擦型、增稠型二氧化硅存在一定差异。

六、我们核查情况

（一）核查程序

1、查阅行业相关公开资料，访谈行业专家，了解牙膏行业及牙膏用磨擦剂的相关情况；

2、询问发行人管理层、销售部门相关人员，了解发行人报告期各产品类型特性、应用领域、收入增长变动等情况；

3、获取发行人报告期销售收入明细表，与账上收入核对一致；计算发行人报告期各类产品销售金额、销售数量、增减变动等数据；分析产品类型收入波动、不含税单价的波动的合理性；

4、访谈销售及财务部门相关人员，了解增值税变动对销售客户产品单价的调整过程；

5、查阅税率变动政策，检查客户销售合同、发票，对比增值税税率变动前后客户产品产品单价情况；

6、查阅营销中心管理制度等文件，核查发行人主要客户报价、调价流程；

7、查阅下游行业发展相关资料，取得发行人关于主营业务收入变动的说明文件等，了解公司收入增长的原因以及潜在客户发展情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、结合招股说明书所引用的第三方数据“2010-2017年复合增速为8.64%，预计2018-2023年牙膏市场规模将保持6.59%的年复合增长率”等下游牙膏行业产业结构变化情况，

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发行人的主营业务收入大幅增长的原因具有合理性；各类型二氧化硅所包含的细分产品型号较多，产品定制化属性较强；

2、发行人报告期产品不含税单价波动的主要影响因素分别是细分产品型号的定制化属性、客户定价策略及产品型号。增值税税率变化对部分外资客户作为发行人与其协商定价因素之一，影响较小；

3、结合主要下游牙膏行业客户采购二氧化硅原料价格行业数据，发行人的产品价格与市场公开价格不存在明显的重大差异；

4、发行人主营业务收入中“其他产品”的产品种类、应用领域、主要客户、收入变动趋势及原因，相关披露内容与我们的核查结果一致；

5、从产品性能、产品沿革、牙膏产业发展趋势来看，综合型二氧化硅营业收入较为平稳且在2018年出现下滑、不同于其他类产品快速上涨趋势的原因具有合理性。

6．关于主要客户

招股说明书披露，报告期内，发行人对前五大客户销售规模持续增长，销售金额占营业收入比例分别为69.49%、74.63%、72.47%。发行人称，牙膏制造商对供应商进行严格的质量体系认证管理，国内牙膏生产厂商的认证周期为1-2年，国际知名牙膏生产厂商的认证周期为3-5年。

请发行人：

（1）分别列示国内、国际牙膏生产厂商对应的前五大客户情况，包括但不限于名称、销售金额、销售产品、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、信用政策、销售回款情况、客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；

（2）披露客户较为集中的原因，发行人对上述客户是否存在重大依赖；

（3）披露前五大客户变化的原因，相关销售收入波动原因及合理性；

（4）结合客户基本情况、销售产品类型，说明每年新增客户的合作背景、对当年营业收入的影响；

2-13

（5）说明主要客户的退换货条款、各期实际退换货情况、主要原因及会计处理方法，其退换货政策与其他客户是否保持一致。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、分别列示国内、国际牙膏生产厂商对应的前五大客户情况，包括但不限于名称、销售金额、销售产品、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、信用政策、销售回款情况、客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排

报告期内，国内牙膏生产厂商对应的前五大客户情况如下表所示：

单位：万元

2020年1-6月国内牙膏生产厂商对应的前五大客户
序号	客户名称	销售金额	销售产品	合作历史	与发行人是否签订框架协议	订单获取方式	定价原则	信用政策	销售回款情况
1	云南白药集团股份有限公司	1,598.61	磨擦型、增稠型二氧化硅	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	商业谈判	开票后一定期限	2,353.68
2	重庆登康口腔护理用品股份有限公司	1,578.72	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅、粒子等	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	邀请投标	开票后一定期限	2,309.72
3	广州薇美姿实业有限公司	662.98	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅、粒子	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	商业谈判	开票后一定期限开具银行承兑汇票	650.78
4	杭州纳美科技有限公司	303.02	磨擦型二氧化硅、粒子	2015年开始合作	是	根据框架协议执行滚动订单	商业谈判	开票后一定期限	389.91
5	柳州两面针股份有限公司	276.18	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅、粒子	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	商业谈判	开票后一定期限	256.69
2019年度国内牙膏生产厂商对应的前五大客户

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序号	客户名称	销售金额	销售产品	合作历史	与发行人是否签订框架协议	订单获取方式	定价原则	信用政策	销售回款情况
1	云南白药集团股份有限公司	3,508.08	磨擦型、增稠型二氧化硅	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	商业谈判	开票后一定期限	3,546.44
2	重庆登康口腔护理用品股份有限公司	3,214.13	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅、粒子等	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	邀请投标	开票后一定期限	3,191.11
3	广州薇美姿实业有限公司	1,499.06	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅、粒子	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	商业谈判	开票后一定期限开具银行承兑汇票	1,714.59
4	杭州纳美科技有限公司	1,119.49	磨擦型二氧化硅、粒子	2015年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	1,310.23
5	柳州两面针股份有限公司	861.14	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅、粒子	10年以上	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	1,025.58
2018年度国内牙膏生产厂商对应的前五大客户
序号	客户名称	销售金额	销售产品	合作历史	与发行人是否签订框架协议	订单获取方式	定价原则	信用政策	销售回款情况
1	云南白药集团股份有限公司	3,521.92	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	商业谈判	开票后一定期限	4,132.59
2	重庆登康口腔护理用品股份有限公司	3,083.50	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅、粒子等	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	邀请投标	开票后一定期限	3,413.25
3	广州薇美姿实业有限公司	1,623.02	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅、粒子	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	商业谈判	开票后一定期限开具银行承兑汇票	1,588.99

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4	杭州纳美科技有限公司	1,111.31	磨擦型二氧化硅、粒子	2015年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	1,135.45
5	柳州两面针股份有限公司	872.57	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅、粒子	10年以上	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	1,203.52
2017年度国内牙膏生产厂商对应的前五大客户
序号	客户名称	销售金额	销售产品	合作历史	与发行人是否签订框架协议	订单获取方式	定价原则	信用政策	销售回款情况
1	云南白药集团股份有限公司	2,640.92	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	商业谈判	开票后一定期限	2,931.96
2	重庆登康口腔护理用品股份有限公司	2,325.64	磨擦型、增稠型二氧化硅、粒子等	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	邀请投标	开票后一定期限	2,948.71
3	广州薇美姿实业有限公司	1,080.16	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅、粒子	10年以上	是	根据框架协议执行滚动订单	商业谈判	开票后一定期限开具银行承兑汇票	1,497.59
4	柳州两面针股份有限公司	1,034.13	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅、粒子	10年以上	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	1,077.30
5	天津蓝天集团股份有限公司	617.78	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅、粒子	10年以上	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	646.18

2020年1-6月国际牙膏生产厂商对应的前五大客户
序号	客户名称	销售金额	销售产品	合作历史	与发行人是否签订框架协议	订单获取方式	定价原则	信用政策	销售回款情况

2-16

1	Colgate-Palmolive Company	1,766.73	磨擦型、增稠型二氧化硅、粒子	2017年开始合作	高露洁棕榄（中国）有限公司、好来化工（中山）有限公司均有框架协议	根据框架协议执行滚动订单、商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	1,764.96
2	Procter & Gamble Company	728.02	磨擦型、增稠型二氧化硅	2012年开始合作	广州宝洁有限公司为框架协议	根据框架协议执行滚动订单、商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	1,496.44
3	联合利华(中国)有限公司	119.07	粒子	2015年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	136.48
4	INDUSTRIA QUIMICA ANASTACIO SA	66.16	增稠型二氧化硅	2020年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	提单日期后一定期限付款	66.16
5	K.P.Manish Global Ingredients Pvt. Ltd.	12.86	增稠型二氧化硅	2016年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	提单日期后一定期限付款	12.86
2019年度国际牙膏生产厂商对应的前五大客户
序号	客户名称	销售金额	销售产品	合作历史	与发行人是否签订框架协议	订单获取方式	定价原则	信用政策	销售回款情况
1	Colgate-Palmolive Company	3,557.94	磨擦型、增稠型二氧化硅、粒子	2017年开始合作	好来化工（中山）有限公司为框架协议	根据框架协议执行滚动订单、商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	3,935.35
2	Procter & Gamble Company	2,605.64	磨擦型、增稠型二氧化硅	2012年开始合作	广州宝洁有限公司为框架协议	根据框架协议执行滚动订单、商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	2,570.86

2-17

3	SERTRADING （BR） LTDA.	516.82	增稠型二氧化硅	2019年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	提单日期后一定期限付款	450.04
4	联合利华（中国）有限公司	259.25	粒子	2015年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	330.47
5	盛势达（广州）化工有限公司	11.72	增稠型二氧化硅、粒子	2015年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	先款后货	14.74
2018年度国际牙膏生产厂商对应的前五大客户
序号	客户名称	销售金额	销售产品	合作历史	与发行人是否签订框架协议	订单获取方式	定价原则	信用政策	销售回款情况
1	Colgate-Palmolive Company	2,938.66	磨擦型、增稠型二氧化硅、粒子等	2017年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	3,164.92
2	Procter & Gamble Company	951.79	磨擦型、增稠型二氧化硅	2012年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	282.07
3	联合利华（中国）有限公司	322.58	粒子	2015年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	387.77
4	K.P.Manish Global Ingredients Pvt. Ltd.	22.12	增稠型二氧化硅	2016年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	提单日期后一定期限付款	22.50
5	盛势达（广州）化工有限公司	8.61	磨擦型、增稠型、综合型二氧化硅	2015年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	先款后货	9.52
2017年度国际牙膏生产厂商对应的前五大客户
序号	客户名称	销售金额	销售产品	合作历史	与发行人是否签订框架协议	订单获取方式	定价原则	信用政策	销售回款情况
1	Colgate-Palmolive Company	530.77	磨擦型、增稠型二氧化硅、粒子	2017年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	539.97
2	Procter & Gamble Company	292.11	磨擦型、增稠型二氧化硅	2012年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	421.88

2-18

3	联合利华（中国）有限公司	255.95	粒子	2015年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	开票后一定期限	160.28
4	盛势达（广州）化工有限公司	7.78	磨擦型、增稠型二氧化硅	2015年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	先款后货	8.13
5	K.P.Manish Global Ingredients Pvt. Ltd.	7.15	增稠型二氧化硅	2016年开始合作	否	商业洽谈	商业谈判	提单日期后一定期限付款	7.17

2-19

（一）公司集中度较高符合行业特性

公司主要客户集中于牙膏行业，且均为国内外知名牙膏制造企业。我国牙膏行业市场具有明显的集中度高、垄断性较强的特点，并形成了以大型企业为主导的行业格局。从国内牙膏市场格局看，根据中国口腔清洁护理用品工业协会数据，2018年进入行业销售前10名的品牌为黑人、云南白药、佳洁士、高露洁、冷酸灵、舒客、中华、舒适达、纳美、云南三七，占比达80%以上。从全球牙膏市场格局看，根据高露洁公司官网数据，高露洁公司牙膏产品截至2019年的全球市场份额为41.1％，排名全球第一，排名第

二、第三、第四的全球市场份额分别为15.5%、12.6%和7.5%。根据该数据可得，2019年全球排名前四的牙膏厂商占据了全球市场份额的76.7%。下游客户市场集中度较高导致公司客户集中度也较高。

目前公司主要客户均为市场主流的牙膏制造企业，优质客户不仅代表着公司在该产业链中的实力，也从根本上保障了公司未来的持续发展。

（二）主要客户与公司形成紧密的合作关系

在我国，牙膏类产品列入化妆品监管范围，属食品药品监管部门化妆品生产许可和监督管理。牙膏类产品相关标准、功效宣称和标签标识等主要执行的是：《牙膏（GB/T8372-2017）》、《功效型牙膏（QB/T 2966-2014）》、《牙膏用原料规范（GB 22115-2008）》《牙膏功效评价（WS/T 326-2010）》、《口腔清洁护理用品通用标签（GB 29337-2012）》等相关标准与规范。产品的质量安全是关乎牙膏企业生存发展的关键要素。牙膏企业从采购、加工、流通和销售每个环节均需进行严格的监督和检查，以保证传递至消费者手中的产品安全可靠。基于上述原因，牙膏企业在选择牙膏用二氧化硅供应商时，均会选择能提供安全、稳定、批量供货的供应商，双方合作关系一旦确定，往往具有一定的稳定性。

发行人与主要客户的合作关系具有一定的历史基础，在长期合作中，公司与主要客户建立了紧密的合作关系。公司主要客户云南白药、两面针为国内A股上市公司，重庆登康为国企，高露洁公司、宝洁公司、联合利华等为跨国日化巨头，具备相对规范的供应商采购体系，公司与客户之间相关交易的定价原则遵循市场化原则，定价具有公允性，发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，相关的业务具有稳定性以及可持续性。

2-20

（三）既定产能促使公司优先选择与优质客户开展合作

二氧化硅制造行业为技术密集型行业，在产能既定的情况下，公司在与不同客户的合作中，有针对性地选择市场声誉更良好、综合实力较强的客户。公司通过对大客户特定产品持续、大批量的生产，有利于降低单位产品成本。另外，公司与主要客户的合作关系稳定，公司与下游行业知名企业的长期合作，既保证了其自身产品质量的可靠性、企业运行的稳定性，也保证了公司业务的稳定性，保障了公司的可持续发展能力。综上，发行人对上述客户不存在重大依赖。

三、披露前五大客户变化的原因，相关销售收入波动原因及合理性

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（一）发行人主要产品的产销情况”之“2、主要业务收入情况”之“（3）报告期内前五大客户销售情况”中补充披露如下：

报告期内，公司累计前五大客户的变化情况如下：

客户名称	销售金额（万元）				前五大排名
	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
Colgate-Palmolive Company	1,766.73	3,557.94	2,938.66	530.77	1	1	3	-
云南白药集团股份有限公司	1,598.61	3,508.08	3,521.92	2,640.92	2	2	1	1
重庆登康口腔护理用品股份有限公司	1,578.72	3,214.13	3,083.50	2,325.64	3	3	2	2
Procter & Gamble Company	728.02	2,605.64	951.79	292.11	4	4	-	-
广州薇美姿实业有限公司	662.98	1,499.06	1,623.02	1,080.16	5	5	4	3
杭州纳美科技有限公司	303.02	1,119.49	1,111.31	435.44	-	-	5	-
柳州两面针股份有限公司	276.18	861.14	872.57	1,034.13	-	-	-	4
天津蓝天集团股份有限公司	96.76	138.00	415.61	617.78	-	-	-	5

2-21

①公司2020年1-6月较2019年前五大客户变动的情况公司2020年1-6月前五大客户与2019年保持一致，并无新增进入前五大客户情况。

②公司2019年较2018年前五大客户变动的情况

公司2019年度对Procter & Gamble Company的销售金额增加了1,653.85万元，主要系因为公司产品获得客户认可，客户加大了采购力度。公司2019年度对杭州纳美科技有限公司的销售金额新增了8.18万元，未进入前五大客户名单主要系销售量增幅较小，导致其未进入前五大客户。

③公司2018年较2017年前五大客户变动的情况

公司2018年度对Colgate-Palmolive Company的销售金额增加了2,407.89万元，公司2018年度对杭州纳美科技有限公司的销售金额增加了675.88万元，主要系因为公司产品获得客户认可，客户加大了采购力度。公司2018年度对天津蓝天集团股份有限公司、柳州两面针股份有限公司的销售金额有所下降，导致其未进入前五大客户。

综上，报告期内，部分前五大客户变化及其销售收入波动符合公司经营实际。

四、结合客户基本情况、销售产品类型，说明每年新增客户的合作背景、对当年营业收入的影响

结合客户基本情况、销售产品类型，报告期内，公司每年主要新增客户的合作背景及对当年营业收入的影响情况如下表所示：

2020年6月末较2019年主要新增客户
序号	新增客户名称	客户基本情况	销售产品类型	每年新增客户的合作背景	对当年营业收入的影响
1	广州舒客实业有限公司	广州牙膏厂商；广州薇美姿实业有限公司持股100%	牙膏用二氧化硅、粒子	2020年上半年，广州薇美姿实业有限公司部分交易以该主体进行	占当期营业收入比重为5.10%，影响较小
2	INDUSTRIA QUIMICA ANASTACIO SA	巴西厂商	牙膏用二氧化硅	公司海外业务拓展	占当期营业收入比重为0.79%，影响较小
2019年较2018年主要新增客户
序号	新增客户名称	客户基本情况	销售产品类型	每年新增客户的合作背景	对当年营业收入的影响

2-22

1	SERTRADING （BR） LTDA.	巴西厂商	牙膏用二氧化硅	公司海外业务拓展	占当期营业收入比重为2.60%，影响较小
2	PROCTER ＆ GAMBLE DO BRASIL LTDA.	Procter & Gamble Company的巴西子公司	牙膏用二氧化硅	公司海外业务拓展	占当期营业收入比重为1.04%，影响较小
3	广州市狮王医药科技有限公司	广州牙膏厂商；邓矿生持股90%，邓超月持股10%	牙膏用二氧化硅、粒子	公司国内业务拓展	占当期营业收入比重为0.61%，影响较小
2018年较2017年主要新增客户
序号	新增客户名称	客户基本情况	销售产品类型	每年新增客户的合作背景	对当年营业收入的影响
1	苏州清馨健康科技有限公司	苏州牙膏厂商；毛建林持股90%，俞建香持股10%	牙膏用二氧化硅、粒子	公司国内业务拓展	占当期营业收入比重为0.59%，影响较小
2	上海中翊日化有限公司	上海日用化学品厂商（业务涉及牙膏生产）；上海上美化妆品有限公司持股100%	牙膏用二氧化硅	公司国内业务拓展	占当期营业收入比重为0.49%，影响较小

2020年1-6月前五大销售客户
序号	客户名称	销售金额（万元）	退换货条款	换货金额（万元）	换货比例	主要换货原因
1	Colgate-Palmolive Company	1,766.73	产品受损或不符合规格，客户拒绝接收，可以选择（a）将该协议项下订购的有关产品数量减少，并且没有义务就该被拒产品向公司付款，（b）要求公司按客户的指示更换被拒产品，费用由公司承担	7.09	0.40%	破包换货、检测差异
2	云南白药集团股份有限公司	1,598.61	对于产品质量不符合合同约定及质量标准的，如客户同意接收，公司按客户提出的具体要求对该批产品作减价处理；如客户不同意接收，公司保证在10	0.61	0.04%	破包换货

2-23

			日内对该批产品作换货或退货处理，退换货产生的费用由公司承担
3	重庆登康口腔护理用品股份有限公司	1,578.72	公司所提供的商品如发生质量不良、包装不良或损坏、交货规格或数量不符、或违反协议规定，公司应无条件接收客户退货，退货货款及退货费用客户有权从应付公司的货款或保证金中抵扣；退货后，客户若要求公司继续按照协议约定提供商品的，公司应无条件接受	0.77	0.05%	破包换货、指标调整
4	Procter & Gamble Company	728.02	所有材料均应由宝洁黄埔和西青工厂根据标准判断是否可以接收，且宝洁有权拒绝不符合宝洁标准的材料，而无需为此承担任何附加费用或罚款	-	-	-
5	广州薇美姿实业有限公司	662.98	客户在到货抽样检验过程中，如发现存在货损货差问题，公司需按同等抽检不良比例对整批产品立即予以补货	-	-	-
2019年度前五大销售客户
序号	客户名称	销售金额（万元）	退换货条款	换货金额（万元）	换货比例	主要换货原因
1	Colgate-Palmolive Company	3,557.94	产品受损或不符合规格，客户拒绝接收，可以选择（a）将该协议项下订购的有关产品数量减少，并且没有义务就该被拒产品向公司付款，（b）要求公司按客户的指示更换被拒产品，费用由公司承担	32.38	0.91%	破包换货、指标调整
2	云南白药集团股份有限公司	3,508.08	对于产品质量不符合合同约定及质量标准的，如客户同意接收，公司按客户提出的具体要求对该批产品作减价处理；如客户不同意接收，公司保证在10日内对该批产品作换货或退货处理，退换货产生的费用由公司承担	52.46	1.50%	包装袋材质调整、破包换货
3	重庆登康口腔护理用品股份有限公司	3,214.13	公司所提供的商品如发生质量不良、包装不良或损坏、交货规格或数量不符、或违反协议规定，公司应无条件接收客户退货，退货货款及退货费用客户有权从应付公司的货款或保证金中抵扣；退货后，客户若要求公司继续按照协议约定提供商品的，公司应无条件接受	66.96	2.08%	净含量差异、检测差异
4	Procter & Gamble Company	2,605.64	所有材料均应由宝洁黄埔和西青工厂根据标准判断是否可以接收，且宝洁有权拒绝不符合宝洁标准的材料，而无需为此承担任何附加费用或罚款	27.80	1.07%	指标调整、运输导致外包装有水滴

2-24

5	广州薇美姿实业有限公司	1,499.06	客户在到货抽样检验过程中，如发现存在货损货差问题，公司需按同等抽检不良比例对整批产品立即予以补货	-	-	-
2018年度前五大销售客户
序号	客户名称	销售金额（万元）	退换货条款	换货金额（万元）	换货比例	主要换货原因
1	云南白药集团股份有限公司	3,521.92	对于产品质量不符合合同约定及质量标准的，如客户同意接收，公司按客户提出的具体要求对该批产品作减价处理；如客户不同意接收，公司保证在10日内对该批产品作换货或退货处理，退换货产生的费用由公司承担	12.39	0.35%	破包换货
2	重庆登康口腔护理用品股份有限公司	3,083.50	公司所提供的商品如发生质量不良、包装不良或损坏、交货规格或数量不符、或违反协议规定，公司应无条件接收客户退货，退货货款及退货费用客户有权从应付公司的货款或保证金中抵扣；退货后，客户若要求公司继续按照协议约定提供商品的，公司应无条件接受	75.47	2.45%	指标处于标准范围下限
3	Colgate-Palmolive Company	2,938.66	产品受损或不符合规格，客户拒绝接收，可以选择（a）将该协议项下订购的有关产品数量减少，并且没有义务就该被拒产品向公司付款，（b）要求公司按客户的指示更换被拒产品，费用由公司承担	13.74	0.47%	破包换货
4	广州薇美姿实业有限公司	1,623.02	客户在到货抽样检验过程中，如发现存在货损货差问题，公司需按同等抽检不良比例对整批产品立即予以补货	18.00	1.11%	指标不符、破包换货
5	杭州纳美科技有限公司	1,111.31	经客户初步验收后，若产品存在破损、脏污等，应在客户签收产品之日起7个工作日内向公司书面提出，公司应在自收到客户书面通知之日起2个工作日内确认，由双方另行协商具体补货、换货、退货时间	6.58	0.59%	指标不符
2017年度前五大销售客户
序号	客户名称	销售金额（万元）	退换货条款	换货金额（万元）	换货比例	主要换货原因
1	云南白药集团股份有限公司	2,640.92	对于产品质量不符合合同约定及质量标准的，如客户同意接收，公司按客户提出的具体要求对该批产品作减价处理；如客户不同意接收，公司保证在10日内对该批产品作换货或退货处理，退换货产生的费用由公司承担	7.57	0.29%	破包换货
2	重庆登康口腔护理	2,325.64	公司所提供的商品如发生质量不良、包装不良或损坏、交货规格或数量不符、	-	-	-

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	用品股份有限公司		或违反协议规定，公司应无条件接收客户退货，退货货款及退货费用客户有权从应付公司的货款或保证金中抵扣；退货后，客户若要求公司继续按照协议约定提供商品的，公司应无条件接受
3	广州薇美姿实业有限公司	1,080.16	客户在到货抽样检验过程中，如发现存在货损货差问题，公司需按同等抽检不良比例对整批产品立即予以补货	7.52	0.70%	指标不符
4	柳州两面针股份有限公司	1,034.13	货到需方仓库十日内，如发现货的数量、规格、型号、花色、质量与合同不符，需方可提出书面异议，供方在接到需方书面异议十日内应派员工处理或书面答复，否则，即视为默认需方提出的异议	-	-	-
5	天津蓝天集团股份有限公司	617.78	买方如对到货的产品数量或质量有异议，须及时通知卖方，卖方须在接到买方异议后3天内负责处理并书面回复买方处理意见，并承担买方因此引起的相关经济损失。不合格品退货装卸费用和运输费用由卖方承担	8.39	1.36%	包装桶破损换货

项目	销售金额（万元）
	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
主营业务收入	8,381.71	19,814.61	16,451.67	11,074.65
换货	28.98	231.67	153.80	198.48
换货占比	0.35%	1.17%	0.93%	1.79%

2-26

公司需红字冲回该退货部分收入，并红字冲回已结转成本，退回的存货加工后再销售。换货重新发货时，重新确认收入和应收账款，并结转营业成本和存货。

综上，报告期实际退换货金额占主营业务收入的比例较小，公司的会计处理方法谨慎，符合《企业会计准则》的规定。

六、我们核查情况

（一）核查程序

1、查阅营销中心管理制度，访谈发行人管理层、销售部门相关人员，了解和评估发行人与销售业务相关内控制度的设计，并测试运行有效性；

2、访谈发行人管理层、销售部门相关人员，了解发行人与主要客户的情况，包括合作历史、是否存在关联关系及其他利益安排等；

3、获取发行人报告期销售收入明细表，与账上收入核对一致；计算发行人报告期内国内、国际前五大客户的销售产品、销售金额、销售数量等数据；计算报告期内发行人新增客户清单及相应销售金额等数据；分析报告期内主要客户收入占比及变动的合理性；

4、查询主要客户的官方网站、工商信息等公开信息，了解其基本情况、经营数据、业务信息等；检查客户真实存在及与公司是否存在关联关系；

5、获取发行人主要客户销售框架协议、订单、合同，检查客户销售合同具体条款约定；

6、实地走访主要客户，了解发行人与客户合作时间、信用政策、定价原则、付款方式等，是否存在关联关系及其他利益安排；

7、对主要客户实施函证程序，并将函证结果与账上核对；

8、对报告期内主要客户的销售收入选取样本检查其相应凭证，核对至签收单、发票、银行回单、报关单等文件，确认交易真实性、完整性、准确性；

9、获取发行人退换货明细表，计算主要客户退换货数量、金额等数据；

10、访谈管理层、销售部门相关人员主要客户退换货原因，检查退换货的会计处理是否符合会计准则；

11、获取并核查牙膏行业集中度的相关行业数据。

2-27

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人国内、国际牙膏生产厂商对应的前五大客户情况，相关列示内容与我们核查一致；客户及其主要关联方与发行人不存在关联关系及其他利益安排；

2、发行人客户较为集中的原因具有合理性，发行人对上述客户不存在重大依赖；

3、发行人前五大客户变化的原因及相关销售收入波动原因具有合理性；

4、结合客户基本情况、销售产品类型，发行人每年新增客户的合作背景合理，对当年营业收入的影响较小；

5、发行人已对主要客户的退换货条款、各期实际退换货情况、主要原因及会计处理方法进行说明，发行人报告期退换货与合同约定及实际情况一致，会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，其退换货政策与其他客户保持一致。

7．关于毛利率

招股说明书披露，发行人主营业务毛利率分别为54.83%、52.12%、50.65%，呈下降趋势。

请发行人：

（1）结合产品内容、特性、主要客户、成本构成，说明“其他产品”毛利率较高的原因及合理性；

（2）结合行业竞争、产品特性等情况，说明整体毛利率持续小幅下降的原因；

（3）按内资、外资客户分类披露各期主要产品（磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅产品、综合型二氧化硅产品）毛利率、营业收入、营业成本情况，分析内外资客户销售同类产品的毛利率、收入、成本是否存在差异，变动趋势是否一致，请进一步分析原因及合理性；

（4）说明降价提高市场占有率的策略是否会导致行业竞争加剧、产品价格及毛利率进一步下降，发行人应对措施，后续持续经营能力及成长性是否会受到较大不利影响。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

2-28

【回复】

一、结合产品内容、特性、主要客户、成本构成，说明“其他产品”毛利率较高的原因及合理性

（一）产品内容

报告期，其他产品收入的产品收入占比情况如下

其他产品	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
粒子	96.49%	99.18%	100.00%	97.19%
复合材料	3.51%	0.82%	-	2.81%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

项目	2020年1-6月		2019年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
直接材料	29.23	43.26%	55.84	32.62%
直接人工	11.51	17.03%	22.36	13.06%
制造费用	8.91	13.19%	17.96	10.49%
燃料动力	17.92	26.52%	75.02	43.83%
主营业务成本合计	67.57	100.00%	171.18	100.00%

2-29

项目	2020年1-6月		2019年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
项目	2018年度		2017年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
直接材料	67.16	34.37%	99.10	46.60%
直接人工	24.79	12.69%	26.70	12.55%
制造费用	21.71	11.11%	32.19	15.14%
燃料动力	81.74	41.83%	54.69	25.71%
主营业务成本合计	195.40	100.00%	212.68	100.00%

项目	2020年1-6月			2019年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
粒子	342.85	65.60	80.87%	859.65	169.87	80.24%
复合材料	12.47	1.97	84.20%	7.09	1.31	81.52%
合计	355.32	67.57	80.98%	866.74	171.18	80.25%
项目	2018年			2017年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
粒子	845.79	195.40	76.90%	728.08	196.43	73.02%
复合材料	-	-	-	21.04	16.26	22.72%
合计	845.79	195.40	76.90%	749.12	212.69	71.61%

2-30

般为主流牙膏厂商采购用于旗下创新型或美观型牙膏产品。

综上，“其他产品”主要毛利率较高具有合理性。

二、结合行业竞争、产品特性等情况，说明整体毛利率持续小幅下降的原因；

（一）行业竞争

全球沉淀法二氧化硅的主要生产厂商有赢创工业集团（Evonic Industries AG）、索尔维集团（Solvay S.A.）等国际化工巨头及国内各应用领域的沉淀法二氧化硅生产企业。

目前国内生产牙膏用二氧化硅的企业并不多，专业生产牙膏用二氧化硅的企业较少。根据公开信息渠道，目前主要从事牙膏用二氧化硅的企业情况如下：

序号	企业名称	主营业务
1	金三江	主要经营牙膏用二氧化硅产品
2	青岛赢创二氧化硅材料有限公司	主要经营应用于口腔护理的精细二氧化硅
3	湖南晨光新材料科技有限公司	主要经营牙膏用二氧化硅和橡胶用二氧化硅
4	常州市名帆精细化工有限公司	主要经营牙膏用二氧化硅产品

2-31

（三）整体毛利率持续小幅下降的原因

报告期内，公司主营业务毛利率构成情况如下：

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
磨擦型二氧化硅	62.91%	0.80%	62.11%	-5.06%	67.17%	0.45%	66.72%
增稠型二氧化硅	29.44%	-4.67%	34.11%	4.03%	30.08%	-10.58%	40.66%
综合型二氧化硅	29.46%	0.47%	28.99%	-4.64%	33.63%	-0.59%	34.22%
其他产品	80.98%	0.73%	80.25%	3.35%	76.90%	5.29%	71.61%
主营业务毛利合计	50.59%	-0.06%	50.65%	-1.47%	52.12%	-2.71%	54.83%

产品名称	毛利率		占主营收入的比例		对主营毛利率贡献		毛利率变动影响	收入比重变动影响	毛利率贡献变动
	本期	上期	本期	上期	本期	上期
	③	②	③	④	⑤	⑥	⑦	⑧	⑨
磨擦型 二氧化硅	67.17%	66.72%	52.19%	49.60%	35.05%	33.09%	0.23	1.74	1.97
增稠型 二氧化硅	30.08%	40.66%	34.97%	30.49%	10.52%	12.40%	-3.70	1.82	-1.88
综合型 二氧化硅	33.63%	34.22%	7.69%	13.15%	2.59%	4.50%	-0.05	-1.87	-1.92
其他产品	76.90%	71.61%	5.14%	6.76%	3.95%	4.84%	0.27	-1.16	-0.89
主营业务毛利率	52.12%	54.83%	100.00%	100.00%	52.12%	54.83%	-3.24	0.54	-2.70

2-32

转固及产能逐渐释放等原因导致增稠型产品所分摊的成本大幅增加，同时部分产品售价调低导致增稠型二氧化硅产品毛利率整体下降；各产品收入结构的变动致使公司主营业务毛利率上升0.54个百分点，主要系毛利率较高的磨擦型产品收入占比有所提升。

2019年度，公司主营业务毛利率较2018年度下降1.47个百分点，具体情况如下：

产品名称	毛利率		占主营收入的比例		对主营毛利率贡献		毛利率变动 影响	收入比重变动影响	毛利率贡献 变动
	本期	上期	本期	上期	本期	上期
	③	②	③	④	⑤	⑥	⑦	⑧	⑨
磨擦型 二氧化硅	62.11%	67.17%	53.16%	52.19%	33.02%	35.05%	-2.69	0.65	-2.04
增稠型 二氧化硅	34.11%	30.08%	35.26%	34.97%	12.03%	10.52%	1.42	0.09	1.51
综合型 二氧化硅	28.99%	33.63%	7.21%	7.69%	2.09%	2.59%	-0.33	-0.16	-0.49
其他产品	80.25%	76.90%	4.37%	5.14%	3.51%	3.95%	0.15	-0.59	-0.44
主营业务毛利率	50.65%	52.12%	100.00%	100.00%	50.65%	52.12%	-1.45	-0.02	-1.47

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字眼的二氧化硅售价的平均值为3.23美元每千克，根据国家统计局数据2019年全年人民币平均汇率为1美元兑6.8985元人民币换算，2019年的牙膏用二氧化硅产品售价平均值为22,295.31人民币元/吨。由此可见，全球范围的牙膏用二氧化硅产品售价平均值较高，随着公司产品逐步获得国际、国内领先的牙膏厂商的认可，获得更多的订单及境内外业务机会，公司的整体销售规模及利润水平将进一步提升。

三、按内资、外资客户分类披露各期主要产品（磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅产品、综合型二氧化硅产品）毛利率、营业收入、营业成本情况，分析内外资客户销售同类产品的毛利率、收入、成本是否存在差异，变动趋势是否一致，请进一步分析原因及合理性；

（一）按内资、外资客户分类披露各期主要产品（磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅产品、综合型二氧化硅产品）毛利率、营业收入、营业成本情况发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、经营成果分析”之“（四）营业毛利及毛利率分析”中补充披露如下：

5、内外资客户毛利率情况

按内资、外资客户分类披露各期主要产品（磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅产品、综合型二氧化硅产品）毛利率、营业收入、营业成本情况如下：

①内资客户情况

单位：万元

2020年1-6月
内资客户	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
磨擦型二氧化硅	3,559.82	1,106.17	68.93%
增稠型二氧化硅	1,361.92	790.26	41.97%
综合型二氧化硅	545.61	384.86	29.46%
合计	5,467.35	2,281.29	58.27%
2019年度
内资客户	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
磨擦型二氧化硅	7,543.09	2,322.91	69.20%
增稠型二氧化硅	3,348.64	1,866.42	44.26%
综合型二氧化硅	1,428.51	1,014.37	28.99%
合计	12,320.25	5,203.70	57.76%

2-34

2018年度
内资客户	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
磨擦型二氧化硅	7,131.81	2,102.10	70.53%
增稠型二氧化硅	3,350.23	1,923.72	42.58%
综合型二氧化硅	1,265.65	840.05	33.63%
合计	11,747.70	4,865.88	58.58%
2017年度
内资客户	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
磨擦型二氧化硅	5,354.23	1,743.49	67.44%
增稠型二氧化硅	2,715.54	1,499.15	44.79%
综合型二氧化硅	1,456.01	957.79	34.22%
合计	9,525.78	4,200.43	55.90%

2020年1-6月
外资客户	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
磨擦型二氧化硅	1,189.26	655.48	44.88%
增稠型二氧化硅	1,369.78	1,137.25	16.98%
综合型二氧化硅	-	-	-
合计	2,559.04	1,792.73	29.95%
2019年度
外资客户	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
磨擦型二氧化硅	2,989.71	1,667.48	44.23%
增稠型二氧化硅	3,637.91	2,737.03	24.76%
综合型二氧化硅	-	-	-
合计	6,627.62	4,404.52	33.54%
2018年度
外资客户	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
磨擦型二氧化硅	1,454.32	717.01	50.70%
增稠型二氧化硅	2,403.63	2,099.20	12.67%
综合型二氧化硅	0.26	0.18	31.59%
合计	3,858.21	2,816.39	27.00%
2017年度

2-35

外资客户	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
磨擦型二氧化硅	138.72	84.58	39.03%
增稠型二氧化硅	661.04	504.53	23.68%
综合型二氧化硅	-	-	-
合计	799.76	589.11	26.34%

毛利率	2020年1-6月		2019年度
	内资客户	外资客户	内资客户	外资客户
磨擦型二氧化硅	68.93%	44.88%	69.20%	44.23%

2-36

毛利率	2020年1-6月		2019年度
	内资客户	外资客户	内资客户	外资客户
增稠型二氧化硅	41.97%	16.98%	44.26%	24.76%
综合型二氧化硅	29.46%	-	28.99%	-
毛利率	2018年度		2017年度
	内资客户	外资客户	内资客户	外资客户
磨擦型二氧化硅	70.53%	50.70%	67.44%	39.03%
增稠型二氧化硅	42.58%	12.67%	44.79%	23.68%
综合型二氧化硅	33.63%	31.59%	34.22%	-

2-37

较高；

②销售外资客户磨擦型二氧化硅为二氧化硅129型、二氧化硅113型等，国际化客户自身供应商体系稳定，公司通过接受外资客户常规产品订单，尝试进入国际化客户供应商体系，故销售价格相对较低。

2、增稠型二氧化硅

增稠型二氧化硅毛利率变动趋势

报告期内，对于增稠型二氧化硅，内资客户毛利率分别为44.79%、42.58%、44.26%、

41.97%，外资客户毛利率为23.68%、12.67%、24.76%、16.98%，均呈现先降后升再降的变动趋势，变动趋势趋同。

增稠型二氧化硅内外资客户毛利率的差异，主要由于内外资客户产品单位销售价格及单位成本的差异所致。由于内外资客户采购不同型号的增稠型产品，进而造成了单位销售价格的差异；单位成本存在一定差异，由于外资客户增稠型二氧化硅产品使用新2号线生产增加折旧费用以及机物料费用的增加等原因，导致公司外资客户增稠型二氧化硅单位成本较内资客户高。

内外资客户销售同类产品的毛利率、收入、成本变动趋势基本一致，内外资客户销售同类产品的毛利率、收入、成本存在一定差异，除上述分析原因外，还受牙膏市场竞争格局变化、牙膏用二氧化硅市场竞争格局的影响，具体情况如下：

①受牙膏市场竞争格局变化的影响。随着中国市场的不断扩大，以高露洁、宝洁等为代表的跨国企业纷纷在中国设立了研发中心、生产基地和销售平台，国内牙膏市场竞争

2-38

格局逐渐形成了外资品牌占据市场主导地位的局面，民族品牌牙膏相对有待崛起，而牙膏用二氧化硅作为中高端牙膏的核心磨擦剂，直接影响牙膏的品质，早期民族品牌牙膏厂商使用的二氧化硅主要依赖进口，供货时间、个性化需求、新产品开发都受到不同程度的约束，发行人长达近20年专注于牙膏用二氧化硅领域，不断在为国内牙膏厂商提供创新产品、及时响应客户的新产品开发需求、保证供货的及时性等方面起到积极影响。同时，近年来，我国牙膏市场发生着新的变化，本土品牌如云南白药、冷酸灵、舒客、纳美等品牌增长较快，已成为国内牙膏市场的领军知名品牌，销量稳定增长，品牌知名度和口碑不断提高。本土的高端牙膏品牌更注重功效型产品的打造，借助中草药、抗敏感、美白等优势发展较快，因此，发行人对国内主流牙膏厂商持续提供创新类产品，创新类产品具有研发投入大、开发难度高、开发周期长、差异性强等特点，以上因素客观上造成了发行人对内资销售产品毛利率整体会高于外资企业。

②受牙膏用二氧化硅市场竞争格局的影响。大型外资化工企业由于长期积累的技术工艺、市场认知度优势及先发优势，其在全球大部分高性能、创新性的高档牙膏产品领域占据主要市场份额。面对行业竞争格局，发行人立足于国内牙膏厂商，虽然起步较晚，但利用自身独特优势已占据了重要的市场地位。发行人在产品创新、品质都处于行业领先地位，但由于外资品牌牙膏厂商与跨国化工企业合作期限较长、跨国化工企业的产品具有一定的先发优势，外资品牌牙膏厂商考虑到要避免对跨国化工企业形成依赖，对发行人采购常规产品。发行人为实现公司国际化战略，也接受外资客户常规产品订单，尝试进入国际化客户供应商体系，随着双方互信的增强，未来发行人将逐步加大对其销售创新类产品，以上因素客观上造成了发行人对外资资销售产品毛利率整体与内资企业存在差异。

③发行人在该领域价格仍有较强的竞争力。根据瀚闻资讯数据，统计2019年6位商品编号“281122（二氧化硅）”全球进出口贸易数据中，品名含有“tooth paste（牙膏）”字眼的二氧化硅售价的平均值为3.23美元每千克，根据国家统计局数据2019年全年人民币平均汇率为1美元兑6.8985元人民币换算，2019年的牙膏用二氧化硅产品售价平均值为22,295.31人民币元/吨，而发行人2019年牙膏用二氧化硅产品平均单价仅为9,045.21人民币元/吨，因此，发行人在该领域价格仍有较强的竞争力。

综上，顺应本土品牌牙膏企业的快速崛起，发行人加大对内资牙膏厂创新类产品的销售，客观上造成了发行人对内资销售产品毛利率整体会高于外资企业；受牙膏用二氧化硅市场竞争格局的影响，发行人采取先对外资品牌牙膏厂销售常规产品，未来逐步加

2-39

大对其销售创新类产品，以上因素客观上造成了发行人对外资销售产品毛利率整体会低于内资企业；与境外牙膏用二氧化硅产品售价平均值相比，发行人在该领域价格仍有较强的竞争力，因此，未来随着对外资企业销售创新类产品比例的提升，发行人对外资牙膏厂销售产品的整体毛利率会有所提升。

四、说明降价提高市场占有率的策略是否会导致行业竞争加剧、产品价格及毛利率进一步下降，发行人应对措施，后续持续经营能力及成长性是否会受到较大不利影响

（一）降价提高市场占有率的策略是否会导致行业竞争加剧、产品价格及毛利率进一步下降

降价提高市场占有率的策略，短期内会对产品价格及毛利率短期内造成一定影响、行业竞争加剧，但从中长期来看，有利于进一步提升发行人的市场份额、竞争力、可持续经营能力，主要系：

1、公司的产品定制化属性强，虽然公司的产品主要用于牙膏厂磨擦剂，但是由于每家牙膏厂侧重的牙膏类型不一样，不同牙膏之间的具体配方、性能也不同，因此牙膏厂定制化地采购公司的产品，定制化属性强的产品保证了公司独特的竞争优势。

2、公司采取积极市场销售策略，更加注重提升市场份额。提高市场占有率的策略迎合了牙膏用二氧化硅进口替代的趋势。在消费升级的大背景下，消费者对牙膏的需求越来越高端化、多样化、功效化。以往，高端牙膏所用的牙膏磨擦剂二氧化硅主要由跨国化工企业主导，民族牙膏的高端产品需要采购进口牙膏用二氧化硅，供应的及时性得不到保障，导致我国高端牙膏市场发展缓慢。发行人通过长时间的产品研发、生产技术工艺的不断优化改进，形成了独特的生产技术工艺，开发出具有自主知识产权的牙膏用二氧化硅产品。

牙膏属于一种复杂的混合物体系，在保障牙膏配方的稳定性、安全性的同时如何发挥牙膏产品（含氟、抗敏感或中草药物等成分）的功效性，产品如何达到预定的合适PCR/RDA值，这对牙膏用二氧化硅生产厂商提出了较高的生产工艺管控、科研技术经验积累等一系列要求。大型外资化工企业由于长期积累的技术工艺、市场认知度优势及先发优势，其在全球大部分高性能、创新性的高档牙膏产品领域仍占据主要市场份额，规模内资企业虽然起步较晚，但利用自身独特优势已占据了重要的市场地位。在牙膏磨擦剂原材料的国产替代过程中，发行人采取积极的市场销售策略并基于定制化产品进行开发，

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逐步获得国际、国内领先的牙膏厂商的认可。随着进口替代的逐步实现，发行人创新型产品市场占有率将逐步提升。

3、发行人价格仍具有较强的竞争力。根据瀚闻资讯数据，统计2019年6位商品编号“281122（二氧化硅）”全球进出口贸易数据中，品名含有“tooth paste（牙膏）”字眼的二氧化硅售价的平均值为3.23美元每千克，根据国家统计局数据2019年全年人民币平均汇率为1美元兑6.8985元人民币换算，2019年的牙膏用二氧化硅产品售价平均值为22,295.31元人民币每吨。由此可见，全球范围的牙膏用二氧化硅产品售价平均值较高，随着发行人逐步获得国际牙膏厂商的认可，产品逐步走向国际，且发行人科研技术水平不断提升，产品竞争力逐步加强，公司的整体销售规模及利润水平将进一步提升。

（二）发行人应对措施，后续持续经营能力及成长性是否会受到较大不利影响

发行人应对措施主要有：

1、重视与客户交流，加强对客户需求及市场趋势的理解，持续为客户产品提供定制化的解决方案

牙膏用二氧化硅下游应用领域牙膏品牌产品往往具有一定的差异性，因为下游各牙膏品牌厂商的牙膏产品要求所达到的刷牙效果具有多样性，包括美白、清新口气、防蛀、中草药、抗敏感、多功能等多种效果，以满足终端消费者的各种需求。因此，牙膏用二氧化硅生产厂商往往需要与下游牙膏客户进行定制化的研发和生产。

报告期内，发行人与下游客户达成的定制化合作关系，也对市场上其他的潜在竞争者形成了较高的进入壁垒。未来，公司将进一步重视与客户交流，加强对客户需求及市场趋势的理解，持续为客户产品提供定制化的解决方案。

2、加大产品及生产工艺的研发投入

沉淀法二氧化硅的核心生产工序为硅酸钠与硫酸反应控制环节，在该生产环节中，原料的质量、各组分浓度、温度、反应时间、pH值、搅拌速度等多种因素将影响二氧化硅的结构性能、比表面积、分散性等物理性质，各个变量都要求精确的控制和调节，部分核心生产设备还需要非标定制。企业的生产经验、生产技术、研发能力在生产中显得尤为重要，而以上这些优势均需企业长期的理论和实践积累，具有较高的技术壁垒，并且需要持续的对产品及生产工艺进行研发投入。

2-41

2017年至2019年，公司研发费用分别为685.31万元、803.44万元及1,098.68万元，逐年上升，三年研发费用合计达2,587.43万元，占其累计总营业收入的比例为5.47%。未来，公司将继续加大产品及生产工艺的研发投入，不断创新，进一步巩固公司的市场份额以及占领新的市场份额。

3、加强研发人员团队建设

在内部人才队伍建设方面，逐渐形成以博士和硕士为主的产品研发团队，人才培养紧紧聚焦于生产工艺和产品应用，同时注重开展技术人员在行业内外的技术交流，鼓励研发人员积极参加行业技术类交流活动，充分了解行业技术方向和同业企业的技术现状，规划技术创新的方向。

未来，根据公司业务发展的需要，公司计划扩充员工队伍，公司拟重点引进在相关专业领域具有专业技术特长的高级研发人员、营销人员及管理人员。公司将进一步加大对引进人才的培养力度，完善各项人力资源管理制度。

4、打造二氧化硅专业化的研发平台，加深产学研合作

公司拥有广东省省级企业技术中心、广东省功能性二氧化硅工程技术研究中心等二氧化硅专业化的研发平台，并与华南理工大学、中国科学院化学研究所等高校和科研机构建立了外部合作关系。依托上述研发平台，公司不断进行技术创新和成果转化，申报、取得专利成果和奖项，建立有效的知识产权保护体系。

为保障技术开发及创新的顺利进行，未来公司将进一步加强研发平台的建设，加深产学研合作，与前沿的科研院校共同聚焦二氧化硅产品技术的深入开发，加速牙膏用二氧化硅的进口替代。

5、加强海外市场业务的拓展

报告期内，公司的海外销售收入规模逐步增长。未来，公司计划继续加大市场开拓力度，特别是海外销售市场，加大海内外市场优质客户的开拓力度。

根据高露洁公司官网数据，高露洁公司牙膏产品截至2019年的全球市场份额为

41.1％，排名全球第一，排名第二、第三、第四的全球市场份额分别为15.5%、12.6%和

7.5%。根据该数据可得，2019年全球排名前四的牙膏厂商占据了全球市场份额的76.7%，市场集中度较高。公司目前拥有高露洁公司、宝洁公司、联合利华等国际品牌牙膏客户，未来随着公司逐步获得其境外各地的供应商认证准入，将为发行人海外市场业务提供了

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广阔的空间。牙膏用二氧化硅行业的技术壁垒较高，且公司自2004年生产牙膏用二氧化硅以来，已经形成完善的产品生产线，稳定的研发团队并培养出成熟的客户群体。随着牙膏的更新换代以及牙膏功能多样化的需求，牙膏磨擦剂及增稠剂等膏体添加剂可能会逐步升级为二氧化硅。通常情况下，牙膏用二氧化硅生产企业需经过牙膏生产厂商的体系认证方可进入其供应商体系，认证要求包括技术标准、质量管控等。国内牙膏生产厂商体系认证周期为1-2年，国际知名牙膏生产厂商的体系认证周期为3-5年，导致未获得供应商体系认证的公司难以进入该公司的供应商体系。截至目前，公司获得多家国内外知名牙膏生产厂商的供应商资格，在产品升级过程中，公司拥有先发优势。

综上，发行人具有后续持续经营能力，其成长性不会受到较大不利影响。

五、我们核查情况

（一）核查程序

1、访谈发行人管理层、销售部门相关人员，了解行业竞争情况、发行人的战略、采用的市场竞争策略与产品竞争策略等情况；

2、获取发行人报告期销售收入明细表，按产品种类、客户明细汇总计算其年度销售均价，分析其变动及对毛利率的影响；

3、获取并核查发行人主要原材料采购明细，计算主要原材料类型采购均价，分析其变动及对毛利率的影响；

4、获取并核查发行人主要产品的成本明细表，分析其能源成本变动及对毛利率的影响；

5、获取并核查发行人主要产品的成本明细表，分析其人工成本变动及对毛利率的影响；

6、获取并核查发行人报告期内制造费用明细表，分析其变动及对毛利率的影响；

7、计算发行人主营业务毛利率，结合发行人销售客户内外资情况、产品种类、销售价格、采购内容、采购价格、生产工艺、经营模式和行业情况等各方面因素分析其毛利率的合理性、变动的原因等；

8、获取公司关于降价提高市场占有率的负面影响及应对措施说明文件。

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（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、结合产品内容、特性、主要客户、成本构成，“其他产品”毛利率较高的原因主要系粒子产品和复合材料产品均为发行人创新产品、客户定制化属性强、目前生产规模不大，同时该类产品生产厂商较少，因此其定价相对较高，一般为主流牙膏厂商采购用于旗下创新型或美观型牙膏产品。其原因具有合理性；

2、结合行业竞争、产品特性等情况，2020年1-6月相对2019年公司毛利率基本稳定；2017-2019年公司总体呈小幅下降，其中2018年度下降主要系公司部分产品售价调低，同时新增产线，固定资产大幅增加导致单位成本上升所致；2019年度下降主要系公司开拓重要外资客户，且外资客户采购公司的定制化属性较强的产品较多，其所定制化产品的销量提升较大所致。变动原因具有合理性；

3、发行人内外资客户销售同类产品的毛利率、收入、成本存在一定差异，差异的原因合理，变动趋势基本一致，具有合理性；

4、降价提高市场占有率的策略，短期内会对产品价格及毛利率短期内造成一定影响、行业竞争加剧，但从中长期来看，有利于进一步提升发行人的市场份额、竞争力、可持续经营能力。发行人的应对措施包括重视与客户交流，加强对客户需求及市场趋势的理解，持续为客户产品提供定制化的解决方案、加大产品及生产工艺的研发投入、加强研发人员团队建设、打造二氧化硅专业化的研发平台，加深产学研合作、加强海外市场业务的拓展。发行人具有后续持续经营能力，其成长性不会受到较大不利影响。

8．关于主营业务成本

报告期内，主营业务成本由直接材料、燃料动力、制造费用、直接人工构成，直接材料、燃料动力占比较高。

请发行人：

（1）披露分类产品的原材料投入、单位人工费用、单位制造费用、单位染料动力变动情况，量化分析各类主要产品成本波动的合理性，结合原材料采购定价和销售定价机制分析成本波动和收入波动是否匹配；

2-44

（2）列示各产品主要原材料单耗，说明各期原材料中主料、辅料、包装物占营业成本的比例，分析报告期内主要原材料单耗变动原因，并说明单耗与产品产量的匹配关系；

（3）结合报告期内工人人数变动、工人平均工资变化，分析直接人工持续上升的原因及合理性；

（4）披露制造费用的明细及各部分变动具体原因；

（5）结合市场公开价格变动趋势，分析报告期内主要原材料硅酸钠、浓硫酸的采购价格变动的原因，说明采购价格的公允性；

（6）结合生产模式及业务流程，说明产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归集，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性；

（7）结合同行业可比公司相同和类似业务的成本结构情况，进一步分析发行人成本结构的合理性；

（8）说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均工人人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

一、披露分类产品的原材料投入、单位人工费用、单位制造费用、单位燃料动力变动情况，量化分析各类主要产品成本波动的合理性，结合原材料采购定价和销售定价机制分析成本波动和收入波动是否匹配

（一）披露分类产品的原材料投入、单位人工费用、单位制造费用、单位燃料动力变动情况

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“2、主营业务成本构成分析”中补充披露如下：

报告期内，公司各产品平均单位成本变动情况如下：

单位：元/吨

项目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
	单位材料费用	2,089.41	-7.83%	2,267.00	0.71%	2,251.00	4.41%	2,156.02

2-45

项目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
磨擦型二氧化硅	单位人工费用	442.78	24.96%	354.33	56.94%	225.78	-16.02%	268.84
	单位制造费用	578.20	13.36%	510.08	20.57%	423.06	-3.75%	439.54
	单位燃料动力	694.07	-2.62%	712.77	5.88%	673.18	-3.63%	698.55
	平均单位成本	3,804.47	-1.03%	3,844.18	7.59%	3,573.01	0.28%	3,562.95
增稠型二氧化硅	单位材料费用	2,418.51	-6.78%	2,594.27	-5.41%	2,742.79	12.07%	2,447.37
	单位人工费用	525.71	19.99%	438.13	26.35%	346.76	0.20%	346.07
	单位制造费用	949.87	21.83%	779.67	-10.48%	870.91	40.24%	621.00
	单位燃料动力	1,724.52	-0.79%	1,738.29	-6.26%	1,854.32	2.89%	1,802.18
	平均单位成本	5,618.60	1.23%	5,550.36	-4.55%	5,814.78	11.47%	5,216.62
综合型二氧化硅	单位材料费用	2,131.38	-5.83%	2,263.35	-10.46%	2,527.86	7.94%	2,341.94
	单位人工费用	448.04	9.96%	407.45	40.38%	290.25	1.91%	284.82
	单位制造费用	881.28	32.27%	666.29	9.68%	607.51	7.74%	563.86
	单位燃料动力	1,040.97	-7.42%	1,124.36	16.60%	964.30	-6.99%	1,036.82
	平均单位成本	4,501.66	0.90%	4,461.45	1.63%	4,389.92	3.84%	4,227.44
其他产品	单位材料费用	8,687.23	20.42%	7,214.09	-4.50%	7,554.39	-39.82%	12,552.68
	单位人工费用	3,421.61	18.43%	2,889.15	3.63%	2,787.89	-17.55%	3,381.42
	单位制造费用	2,649.13	14.20%	2,319.71	-5.00%	2,441.82	-40.11%	4,077.03
	单位燃料动力	5,327.33	-45.03%	9,691.95	5.41%	9,194.78	32.73%	6,927.67
	平均单位成本	20,085.31	-9.18%	22,114.90	0.62%	21,978.87	-18.41%	26,938.79

2-46

致各类主要产品单位人工费用上涨较多。2020年1-6月，公司各类主要产品单位制造费用上涨较多主要系受新冠疫情影响，产量有所下降，使得单位产品分摊的制造费用增加。增稠型二氧化硅由于个别产品型号增加了生物技术防治环节，进而使得整体单位材料费用高于磨擦和综合型二氧化硅、同时造成2018年单位材料成本提升较大；增稠型二氧化硅2018年单位制造费用较2017年增长较大主要系公司新上2号线产线导致折旧费等制造费用增加较大所致。报告期内，其他产品成本结构的变动主要系粒子产品细分型号销售结构的变化及其单耗的差异所致。

（二）量化分析各类主要产品成本波动的合理性

报告期内，磨擦型二氧化硅平均单位成本分别为3,562.95元/吨、3,573.01元/吨、3,844.18元/吨、3,804.47元/吨。2018年度较2017年度增长0.28%，2019年度较2018年度增长7.59%，2020年1-6月较2019年度下降1.03%。其中，2019年度增长幅度较大主要系单位人工费用增长所致，公司2019年新增生产管理人员投入，导致人工成本有所上升。报告期内，增稠型二氧化硅平均单位成本分别为5,216.62元/吨、5,814.78元/吨、5,550.36元/吨、5,618.60元/吨。2018年度较2017年增长11.47%，2019年度较2018年度下降4.55%，2020年1-6月较2019年度增长1.23%。其中，2018年度增长幅度较大主要系单位材料费用及单位制造费用增加所致，公司新上2号线产线导致折旧费等制造费用增加，同时，主料价格及材料单耗变动、生物技术防治环节等因素导致单位材料费用上升。

报告期内，综合型二氧化硅平均单位成本分别为4,227.44元/吨、4,389.92元/吨、4,461.45元/吨、4,501.66元/吨。2018年度较2017年度增长3.84%，2019年度较2018年度增长1.63%，2020年1-6月较2019年度增长0.90%。综合型二氧化硅平均单位成本各期基本保持稳定，波动幅度较小。

总体而言，公司各类主要产品单位材料费用2018年度较2017年度均有一定程度的上升，2019年度与2020年1-6月适度回落，主要原因在于主要原材料采购价格下降。

公司各类主要产品单位人工费用2018年度较2017年度基本保持稳定，2019年度较2018年度上升，2020年1-6月较2019年度持续上升，主要原因在于公司2019年增加生产管理人员的投入，导致人工成本有所上升，2020年1-6月因产量下降导致分摊的单位人工成本上升。

2-47

公司各类主要产品单位制造费用2018年度、2019年度较2017年度上升主要系因生产线设备配件等易耗品费用增加，以及地台板材料费用增加，导致平均单位制造费用有所上升；2020年1-6月较2019年上升主要系因产量下降导致分摊的单位折旧费用增多所致。公司各类主要产品单位燃料动力于报告期内基本保持稳定，波动幅度较小。

（三）成本波动和收入波动是否匹配

报告期内，公司各类主要产品收入和成本情况如下：

单位：万元

项目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
主营业务收入	磨擦型二氧化硅	4,749.08	/	10,532.81	22.67%	8,586.13	56.31%	5,492.95
	增稠型二氧化硅	2,728.83	/	6,986.55	21.42%	5,753.86	70.41%	3,376.57
	综合型二氧化硅	548.48	/	1,428.51	12.84%	1,265.91	-13.06%	1,456.01
	其他产品	355.32	/	866.74	2.48%	845.77	12.90%	749.12
	合计	8,381.71	/	19,814.61	20.44%	16,451.67	48.55%	11,074.65
主营业务成本	磨擦型二氧化硅	1,761.65	/	3,990.39	41.55%	2,819.11	54.21%	1,828.07
	增稠型二氧化硅	1,926.58	/	4,603.46	14.43%	4,022.92	100.78%	2,003.69
	综合型二氧化硅	385.78	/	1,014.37	20.73%	840.23	-12.27%	957.79
	其他产品	67.58	/	171.18	-12.40%	195.40	-8.12%	212.68
	合计	4,141.59	/	9,779.40	24.14%	7,877.66	57.48%	5,002.23

2-48

收入与成本波动（单位：万元）

2018年主营业务收入增长幅小于主营业务成本增长幅度，主要由产品结构及生产工艺所致。2018年度增稠型二氧化硅主营业务成本增长幅度较主营业务收入增长幅度差异较大，主要系2018年度增稠型二氧化硅平均销售单价略有下降，同时因材料成本上升、新2号线逐步投入使用等导致当年平均单位成本上升所致。2019年主营业务收入增长幅度小于主营业务成本增长幅度，主要系产品结构及人工投入所致。2019年度磨擦型二氧化硅营业成本增长幅度较营业收入增长幅度有所差异，主要系2019年度磨擦型二氧化硅平均销售单价下降，同时2019年度因人工成本等上升导致当年平均单位成本有所上升；2019年度增稠型二氧化硅营业成本增长幅度低于营业收入增长幅度主要系2019年度因海外业务产品单价提高等导致增稠型二氧化硅平均销售单价上升。综上，报告期内，公司成本波动和收入波动较为匹配。

二、列示各产品主要原材料单耗，说明各期原材料中主料、辅料、包装物占营业成本的比例，分析报告期内主要原材料单耗变动原因，并说明单耗与产品产量的匹配关系

（一）各产品主要原材料单耗

报告期内，公司各产品主要原材料为硅酸钠及硫酸，单耗情况如下：

项目		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
磨擦型二氧化硅	硅酸钠单位耗用	1.28	1.28	1.28	1.26
	浓硫酸单位耗用	0.45	0.45	0.46	0.46
增稠型二氧化硅	硅酸钠单位耗用	1.27	1.28	1.27	1.26
	浓硫酸单位耗用	0.45	0.45	0.46	0.46

2-49

项目		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
综合型二氧化硅	硅酸钠单位耗用	1.28	1.28	1.29	1.26
	浓硫酸单位耗用	0.45	0.44	0.46	0.45
其他产品	硅酸钠单位耗用	2.24	2.34	2.32	2.29
	浓硫酸单位耗用	0.79	0.82	0.83	0.83

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主料	1,744.83	42.13%	4,459.25	45.60%	3,730.41	47.35%	2,357.76	47.13%
辅料	15.27	0.37%	23.24	0.24%	27.94	0.35%	49.19	0.98%
包装物	248.58	6.00%	592.86	6.06%	466.27	5.92%	268.98	5.38%
直接材料合计	2,008.67	48.50%	5,075.35	51.90%	4,224.62	53.63%	2,675.94	53.49%

项目		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
磨擦型二氧化硅	硅酸钠单位耗用	1.28	1.28	1.28	1.26
	浓硫酸单位耗用	0.45	0.45	0.46	0.46
增稠型二氧化硅	硅酸钠单位耗用	1.27	1.28	1.27	1.26
	浓硫酸单位耗用	0.45	0.45	0.46	0.46
	硅酸钠单位耗用	1.28	1.28	1.29	1.26

2-50

项目		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
综合型二氧化硅	浓硫酸单位耗用	0.45	0.44	0.46	0.45
其他产品	硅酸钠单位耗用	2.24	2.34	2.32	2.29
	浓硫酸单位耗用	0.79	0.82	0.83	0.83

岗位	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	平均工资	平均人数	平均工资	平均人数	平均工资	平均人数	平均工资	平均人数
厂区负责人	39,289.55	1	38,136.46	1	-	-	-	-
生产管理人员	6,732.88	33	6,922.03	29	5,829.77	21	5,556.42	14
生产人员	5,018.00	76	5,465.65	79	5,163.97	52	4,620.10	40
合计	5,844.02	110	6,152.86	109	5,355.50	73	4,862.85	54

2-51

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
折旧费用	368.63	54.38%	587.52	43.66%	539.78	50.24%	392.57	62.91%
机物料	215.72	31.82%	519.27	38.59%	330.53	30.77%	162.65	26.07%
修理费	31.44	4.64%	59.94	4.45%	62.72	5.84%	28.81	4.62%
排污费	24.26	3.58%	83.31	6.19%	65.14	6.06%	27.57	4.42%
其他	37.83	5.58%	95.54	7.10%	76.15	7.09%	12.38	1.98%
制造费用合计	677.88	100.00%	1,345.58	100.00%	1,074.32	100.00%	623.98	100.00%

项目	2020年1-6月			2019年度
	采购 单价	第三方价格		采购 单价	第三方价格
		单价	数据来源		单价	数据来源
硅酸钠	1,349.79	-	-	1,477.15	1,251.19	联科科技招股说明书
硫酸	328.07	126.31	WIND	376.50	265.04	WIND
					346.99	川金诺创业板公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
					345.16	争光股份招股说明书
项目	2018年度			2017年度
	采购	第三方价格		采购	第三方价格

2-52

	单价	单价	数据来源	单价	单价	数据来源
硅酸钠	1,407.48	1,371.46	建龙微纳招股说明书	1,433.01	1,361.68	确成硅化招股说明书
					1,362.24	建龙微纳招股说明书
		1,267.67	联科科技招股说明书		1,456.92	联科科技招股说明书
硫酸	448.28	375.37	WIND	396.67	261.89	WIND
		398.02	川金诺创业板公开发行可转债申请文件反馈意见的回复		301.06	川金诺创业板公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
		380.19	争光股份招股说明书		311.20	争光股份招股说明书

2-53

采购浓硫酸单价趋势与行业一致，但变动幅度有所差异，主要系公司采购浓硫酸产品价格调整有所滞后。综上所述，公司报告期内主要原材料硅酸钠、浓硫酸的采购价格变动与相关市场价格变动趋势保持一致，采购价格公允。

六、结合生产模式及业务流程，说明产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归集，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性

（一）生产模式及业务流程

报告期内，公司采用“以销定产、适当库存”的生产模式，主要产品为牙膏用二氧化硅，发行人的主要生产工艺工序包括硅酸钠液化→硅酸钠过滤→硅酸钠与浓硫酸浓度的调制→反应罐反应→压滤洗涤→干燥→粉碎→包装等环节，成本核算涉及直接材料、直接人工、燃料动力及制造费用，销售模式为直接销售，业务流程较为简洁、清晰。

（二）产品成本的主要核算方法和核算过程

1、产品成本核算方法

公司根据《企业会计准则》及企业产品成本核算制度的规定，采用品种法的成本核算方法。

2、产品成本核算流程

（1）生产成本的归集

公司设置“生产成本”一级科目，根据成本内容，设置直接材料、直接人工、制造费用二级明细，其中，燃料动力在制造费用中归集。

①直接材料：归集生产产品过程中所消耗的、直接用于产品生产、构成产品实体的主要原材料以及有助于产品形成的辅助材料和其他直接材料。主要包括硅酸钠、硫酸、辅料、包装物等材料费用。

原材料购入按照实际成本计价，领用时按月末一次加权平均法计算。

②直接人工：归集生产产品过程中，与产品生产直接相关的人员工资、职工福利费、社会保险法、住房公积金等。

③燃料动力：归集直接用于产品生产的外购水、电、蒸汽、天然气等费用。

2-54

④制造费用：归集由产品制造成本负担的，不能直接计入各产品成本的有关费用。主要包括生产车间房屋建筑物、机器设备等固定资产的折旧费、修理费、机物料消耗、租赁费、办公费及其他制造费用。

（2）生产成本的分配

①在产品与产成品的分配

公司每月月末，对尚在生产过程中的在产品数量进行盘点，根据当月完工产品的数量和月末在产品的数量，分配直接材料成本。对于在产品，分配的主料（硅酸钠、硫酸）按盘点体积乘以对应浓度，折算成硅酸钠与硫酸的成本。其余的直接材料成本分配至完工产品成本。直接人工、燃料动力、制造费用，直接计入完工产品成本，不计入在产品成本。

②完工产品成本的分配

公司完工产品成本的原材料、能源、人工成本、包装材料按标准成本核算，差异部分按产量乘以单位标准成本的占比进行分摊，对于其他费用，则以产量为基础，进行分摊。

③营业成本的结转

公司的产成品对外发出，按照实际发出的产成品数量，采用月末一次加权平均法，计算出当月发出产成品的成本。对已经达到收入确认条件，按照实现销售的数量和发出的单位成本，计算并结转营业成本。

综上所述，公司严格按照相关规定与流程进行成本核算，不同产品的成本能够清晰地归集，相关产品成本的确认、计量与结转准确、完整且合规。

七、结合同行业可比公司相同和类似业务的成本结构情况，进一步分析发行人成本结构的合理性

（一）同行业可比公司相同和类似业务的成本结构情况

根据确成硅化披露的招股说明书，其2015年-2017年的成本结构情况如下：

单位：万元

2-55

项目	2017年		2016年		2015年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料费用	31,433.31	49.81%	21,180.25	46.28%	18,407.95	43.76%
人工费用	2,582.54	4.09%	2,413.72	5.27%	2,329.26	5.54%
制造费用	7,977.57	12.64%	7,280.00	15.91%	6,401.77	15.22%
燃料动力	21,111.37	33.45%	14,894.33	32.54%	14,929.09	35.49%
合计	63,104.78	100.00%	45,768.30	100.00%	42,068.07	100.00%

项目	2019年		2018年		2017年
	金额	占其白炭黑比	金额	占其白炭黑比	金额	占其白炭黑比
白炭黑-原料及燃料	5,616.96	69.79%	5,635.09	70.23%	6,004.17	73.96%
白炭黑-辅助材料	329.95	4.10%	305.40	3.81%	305.73	3.77%
白炭黑-直接人工	327.60	4.07%	324.04	4.04%	334.36	4.12%
白炭黑-制造费用	1,774.18	22.04%	1,759.47	21.93%	1,473.38	18.15%
白炭黑合计	8,048.68	100.00%	8,024.01	100%	8,117.64	100.00%

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料费用	1,979.44	48.59%	5,019.51	52.24%	4,157.46	54.12%	2,576.83	53.80%
人工费用	423.69	10.40%	823.83	8.57%	473.59	6.16%	335.39	7.00%
制造费用	668.97	16.42%	1,327.63	13.82%	1,052.61	13.70%	591.79	12.36%
燃料动力	1,001.92	24.59%	2,437.25	25.37%	1,998.61	26.02%	1,285.53	26.84%
合计	4,074.02	100.00%	9,608.22	100.00%	7,682.26	100.00%	4,789.54	100.00%

2-56

综上所述，与同行业可比公司类似业务成本结构情况相比，公司成本结构较为合理，不存在重大差异。

八、说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均工人人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性

（一）不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素

公司各类主要产品的生产周期均为1-4天，产品生产周期较短，制约产能的主要关键因素在于自动化生产工艺、非标生产设备、生产经验的积累等。近年来，随着公司业务规模不断扩大，产能利用率日趋饱和，为应对产能不足，公司于2017年底完工验收了二氧化硅改扩建项目，新2号生产线逐步投入使用。新2号生产线采用了全自动化的生产工艺，相较于其他应用领域的二氧化硅，牙膏用粉末悬浮状轻质二氧化硅包装入袋的自动化工艺难度较高，2018-2019年经过设备进一步调试、试生产等阶段，产能逐步释放。鉴于市场需求不断提升，公司业务持续扩张，为了满足客户订单交付需求，公司仍需加大资产投入，进一步扩大二氧化硅产能。

（二）结合报告期内产量、平均工人人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性

报告期内，公司牙膏用二氧化硅产品的产量、平均工人人数及人均产量变动情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
产量（吨）	8,224.74	23,140.10	17,547.66	12,363.94
平均工人人数	110	109	73	54
人均产量（吨）	74.77	212.29	240.38	228.96

2-57

九、我们核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人生产与仓储相关的内控制度，访谈管理层、生产部门负责人及其他相关人员，了解和评价生产与仓储相关内部控制的设计，并测试执行的有效性；

2、了解发行人产品生产工艺流程、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查成本计算方法、过程及数据的准确性；

3、获取发行人产品各项目单耗标准表，访谈标准制定的相关部门，分析单耗标准表的合理性；

4、获取发行人报告期内成本核算表，对比分析主要原材料单耗报告期的波动及原因、实际单耗与标准单耗的差异及原因，分析主要原材料实际单耗的合理性；

5、获取发行人报告期各期主要原材料采购明细，对比各期采购单价的波动情况，分析采购单价波动的合理性；

6、获取发行人报告期内工资明细表，核对直接人工的准确性，分析工人人数变动、平均工资的合理性；结合产量，分析人均产量变动的合理性；

7、获取发行人报告期内制造费用明细表，分析制造费用各项目变动的合理性；

8、对报告期存货发出执行计价测试程序，检查存货发出计价的准确性；

9、对存货进行截止性测试，核查采购入库、产成品入库、销售成本结转等是否跨期；

10、查阅同行业可比公司的成本结构，对比分析公司成本结构的合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人分类产品的原材料投入、单位人工费用、单位制造费用、单位燃料动力变动情况，相关内容与我们核查一致；各类主要产品成本波动具有合理性；结合原材料采购定价和销售定价机制，成本波动和收入波动匹配；

2、发行人列示的各产品主要原材料单耗与我们核查一致，公司各期原材料中主料、辅料及包装物占主营业务成本比例基本保持稳定，未出现重大波动；报告期内主要原材料单耗保持稳定，单耗与产品产量具有匹配关系；

2-58

3、2017-2019年度，随着公司整体产能的增加，公司持续加强生产人员和生产管理人员的投入，人数及平均工资持续上升；2020年1-6月平均工资相对下降，主要系受新冠疫情影响，企业开工时间减少，产量下降，部分生产人员计件绩效下降，导致平均工资有所下降。上述原因具有合理性；

4、发行人制造费用的明细及各部分变动具体原因，相关披露内容与我们核查一致；

5、公司报告期内主要原材料硅酸钠、浓硫酸的采购价格变动与相关市场价格变动趋势保持一致，采购价格具有公允性；

6、发行人产品成本的主要核算方法和核算过程，相关说明内容与我们核查一致，成本能够按照不同产品清晰归集，产品成本确认、计量、结转具有完整性与合规性；

7、结合同行业可比公司相同和类似业务的成本结构情况，发行人成本结构具有合理性；

8、发行人不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素合理；报告期内，公司产品产量与平均工人人数持续稳定上升，人均产量变动原因与公司实际生产情况相符，具有合理性。

9．关于产能利用率

报告期内，发行人产能持续增长，产能利用率分别为82.43%、92.36%、89.00%。

请发行人：

（1）对主要产品牙膏用二氧化硅（磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅、综合型二氧化硅），分类说明各期的设计产能、实际产能；

（2）结合市场需求、产能增长的情况，分析并披露摩擦型二氧化硅产销率波动的原因及合理性，以及2019年在产品单价下降情况下产销率大幅下滑的原因；

（3）申报材料提及发行人在2017年即通过年产60000吨二氧化硅扩建项目的竣工环境验收，请披露报告期内产能的扩建或缩减项目情况，主要项目设计产能与实际产能是否存在差距，如是，请说明原因；

（4）说明2017年新投产的2号线分类产品各期产能变化情况；

2-59

（5）列举分类产品报告期各期的同行业生产厂家的产能、产量，结合经营区域、产能利用率、生产工艺、销售模式等情况，分析各期主要产品的产销率变动原因及合理性。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、对主要产品牙膏用二氧化硅（磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅、综合型二氧化硅），分类说明各期的设计产能、实际产能

因发行人根据实际订单，调整具体产品的生产时间，所有二氧化硅系列产品使用相同的生产线进行生产，同时各型号二氧化硅产出率差异较大，发行人根据生产工艺设备瓶颈、正常开工时间及全年排产产品型号的比例等因素确定公司的主要产品牙膏用二氧化硅（磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅、综合型二氧化硅）各期的实际产能，具体如下表所示：

单位：吨

产品类型	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
磨擦型二氧化硅	6,750.00	13,500.00	8,500.00	7,600.00
增稠型二氧化硅	4,825.00	9,650.00	8,350.00	4,700.00
综合型二氧化硅	1,425.00	2,850.00	2,150.00	2,700.00
合计	13,000.00	26,000.00	19,000.00	15,000.00

项目	基于25%的进料固含量	基于45%的进料固含量
每小时产能（吨）	2.625	6.653
每日假设开工时间（小时）	23.00	23.00
小计（吨）	60.38	153.02
年假设开工天数（天）	300.00	300.00

2-60

2号线年设计产能（吨）	18,112.50	45,905.70
原有1、3号线合计产能（吨）	15,000.00	15,000.00
合计产能	33,112.50	60,905.70

2-61

硅、综合型二氧化硅）的产能利用率和产销情况如下：

年度	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
产能（吨）	13,000.00	26,000.00	19,000.00	15,000.00
产量（吨）	8,224.74	23,140.10	17,547.65	12,363.94
销量（吨）	8,916.40	20,947.97	16,722.45	11,237.39
产能利用率	63.27%	89.00%	92.36%	82.43%
产销率	108.41%	90.53%	95.30%	90.89%

产品名称	项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
磨擦型二氧化硅	产量（吨）	4,182.86	12,467.63	8,163.44	5,854.96
	销量（吨）	4,630.49	10,380.36	7,890.02	5,130.77
	产销率	110.70%	83.26%	96.65%	87.63%

2-62

元/吨下降了6.76%，主要系公司2019年度销售单价较低的113型磨擦型二氧化硅产品销量同比上升，拉低了平均销售价格。

2019年磨擦型二氧化硅的产销率下降的原因主要为：2019年，由于市场需求呈增长趋势，并且2020年春节相对较早，公司加大了对磨擦型二氧化硅的备货库存，库存量增加，因此产销率有所下降。

三、申报材料提及发行人在2017年即通过年产60000吨二氧化硅扩建项目的竣工环境验收，请披露报告期内产能的扩建或缩减项目情况，主要项目设计产能与实际产能是否存在差距，如是，请说明原因

公司2017年底通过年产60000吨二氧化硅扩建项目验收，其中包含原有产能1.5万吨和2号线改造新增设计产能4.5万吨。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（一）发行人主要产品的产销情况”之“1、主要产品的产能及产销情况”中补充披露如下：

报告期内产能的扩建或缩减项目情况如下：2017年底，新增扩产项目：2号线改造后设计产能4.5万吨，产能有所扩张。但项目设计产能与实际产能存在较大差异，主要系：①因为新增设计产能是按2号产线仅生产最大产出率型号产品的产能进行确定的，实际生产中不同型号产品的产出率导致实际产能与设计产能有所差异，全年排产产品型号的比例及生产开工时间、生产线实际设备运行状态等多种因素导致实际产能难以达到设计产能。②对于公司新增的2号生产线由于采用了全自动化的生产工艺，牙膏用二氧化硅包装工艺复杂（相对其他应用领域的二氧化硅，经粉碎生产工序后的粉末悬浮状轻质二氧化硅包装入袋的自动化工艺难度较高），公司2号线产能受限于包装生产工序瓶颈，导致实际产能较设计产能之间存在一定差异。

四、说明2017年新投产的2号线分类产品各期产能变化情况

2017年新投产的2号线分类产品各期产能变化情况如下表所示：

单位：吨

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
磨擦型二氧化硅	2,250.00	4,500.00	200.00	-
增稠型二氧化硅	2,500.00	5,000.00	3,300.00	-
综合型二氧化硅	750.00	1,500.00	500.00	-

2-63

2号生产线小计

5,500.00

11,000.00

4,000.00

-

二氧化硅类型	2020年1-6月	2019年		2018年		2017年
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
磨擦型	4,749.08	10,532.81	22.67%	8,586.13	56.31%	5,492.95
西南	2,261.06	4,439.65	5.40%	4,212.18	29.93%	3,241.87
华南	1,851.10	4,295.41	62.13%	2,649.33	133.76%	1,133.34
华东	526.84	1,596.17	8.26%	1,474.34	95.96%	752.36
其他	59.09	126.90	-45.53%	232.99	-36.23%	365.38
境外	51.00	74.68	331.79%	17.30	-	-
增稠型	2,731.70	6,986.55	21.42%	5,753.86	70.41%	3,376.57
华南	1,639.06	3,622.40	21.32%	2,985.76	155.84%	1,167.06
西南	769.59	1,945.48	-8.16%	2,118.26	43.81%	1,472.93

2-64

二氧化硅类型	2020年1-6月	2019年		2018年		2017年
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
华东	172.74	615.54	14.37%	538.19	-7.40%	581.21
其他	69.91	78.23	-12.62%	89.54	-39.60%	148.24
境外	80.40	724.89	3177.76%	22.12	209.46%	7.15
综合型	545.61	1,428.51	12.84%	1,265.91	-13.06%	1,456.01
华南	491.42	1,366.85	16.34%	1,174.86	-7.13%	1,265.07
华东	27.95	52.61	114.06%	24.58	-74.64%	96.90
其他	26.25	9.05	-86.39%	66.47	-29.32%	94.04

2-65

牙膏厂商的认可并建立了合作关系。目前，已形成了成熟的产品研发体系和生产工艺体系，未来根据市场变化不断强化公司产品创新、生产工艺技术的优势。基于较为领先的技术优势和良好的客户合作关系，报告期内，公司主要产品牙膏用二氧化硅产销率较高。

（五）销售模式

公司销售模式为直销模式，下游客户为主流牙膏厂商，下游客户的集中度较高，产品定制化属性强，通常根据订单要求组织生产，因此公司的产销率维持在较高水平。

（六）各期主要产品的产销率变动原因及合理性

报告期内，公司主要产品的产销率如下表所示：

产品名称	项目	2020年1-6月	2019年		2018年		2017年
		数额	数额	变动率	数额	变动率	数额
磨擦型二氧化硅	产量（吨）	4,182.86	12,467.63	52.73%	8,163.44	39.43%	5,854.96
	销量（吨）	4,630.49	10,380.36	31.56%	7,890.02	53.78%	5,130.77
	产销率	110.70%	83.26%	-13.86%	96.65%	10.29%	87.63%
增稠型二氧化硅	产量（吨）	3,379.68	8,402.59	11.97%	7,504.17	85.63%	4,042.57
	销量（吨）	3,463.18	8,293.98	19.88%	6,918.44	80.12%	3,840.97
	产销率	102.47%	98.71%	7.06%	92.19%	-2.97%	95.01%
综合型二氧化硅	产量（吨）	662.19	2,269.88	20.74%	1,880.05	-23.77%	2,466.41
	销量（吨）	822.73	2,273.62	18.79%	1,914.00	-15.52%	2,265.65
	产销率	124.24%	100.16%	-1.61%	101.81%	10.83%	91.86%

2-66

90%以上。其变动的主要原因为：①2019年2号线产能释放，排产增稠型二氧化硅产品较多，产出率的提升推动增稠型二氧化硅产量扩张；②2018、2019年，公司产品的质量获得高露洁公司的认可，客户加大采购其增稠型二氧化硅产品，带动整个增稠型二氧化硅销量提升较大；③受新冠疫情影响，公司2020年1-6月相对往年停工时间较长，生产时间相对较少，产量下降较多，导致其2020年1-6月产销率增长较大。

报告期内，综合型二氧化硅产量分别为2,466.41吨、1,880.05吨2,269.88吨及662.19吨，销量分别为2,265.65吨、1,914.00吨、2,273.62吨及822.73吨，产销率较高，均在90%以上。其变动的主要原因为：①公司综合型二氧化硅属于发行人牙膏用二氧化硅产品中最早的产品类型，性能一般，毛利率及创新性相对磨擦型较低，公司排产相对稳定。2018年产量下降较多主要系公司三号线产线加大了磨擦型二氧化硅的排产，减少了综合型二氧化硅的排产量；②受新冠疫情影响，公司2020年1-6月相对往年停工时间较长，产量有所下降，导致其2020年1-6月产销率增长较大。

六、我们核查情况

（一）核查程序

1、访谈管理层、生产部门等相关人员，了解发行人生产线设计产能、实际生产情况、产能利用率等；

2、获取发行人固定资产清单，实地检查发行人生产车间、生产线等设备，检查发行人主要生产设备使用情况；

3、获取发行人报告期内成本核算表，计算报告期内各产线、各产品的实际产量；获取发行人主要产品的产能、产量明细表和销售明细表，复核产能、产量、销量的准确性与合理性；

4、查阅发行人主要产品销售合同，结合市场需求、生产工艺、销售模式等，核查产销率变动的合理性；

5、查阅同行业可比公司的产能、产量等情况，对比分析发行人产销率变动的合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人主要产品牙膏用二氧化硅各期的设计产能与实际产能存在差异；

2-67

2、发行人报告期内磨擦型二氧化硅产销率波动与实际生产经营情况相符，具有合理性；

3、2017年底，新增扩产项目：2号线改造后设计产能4.5万吨，产能有所扩张，但项目设计产能与实际产能存在较大差异；

4、发行人2017年新投产的2号线分类产品各期产能变化原因合理；

5、发行人报告期主要产品产销率变动与经营销售情况、生产工艺、产能利用率相关，具有合理性。

10．关于主要供应商

报告期内，前五大供应商采购占采购总额比例分别为76.60%、66.51%、70.26%，占比较大。

请发行人：

（1）按采购的主要原材料硅酸钠、浓硫酸、动力能源，分类披露前五大供应商采购情况，包括采购金额、占当期采购总额比例及占同类采购比例，并披露主要供应商的主要情况、注册时间、注册地、经营范围、合作历史，披露报告期内主要供应商变动情况，向主要供应商采购金额变动的原因；

（2）结合报告期内主要供应商的变化情况，说明新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因，如有贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的必要性，发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系；

（3）说明发行人与主要供应商的定价机制、采购方式、结算方式，报告期内对不同供应商采购单价是否存在明显差异，如是，请说明原因及合理性，主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系；

（4）结合申报材料中提及“产品为牙膏用二氧化硅，对上游原材料硅酸钠、硫酸型号规格的要求较高”、上游原材料行业状况、供应商管理体系，说明主要供应商的稳定性和可持续性；

2-68

（5）结合与山东青州祥利化工有限公司的合作历史、硅酸钠市场供应情况，披露其2019年采购金额大幅增加，且成为发行人2019年硅酸钠第一大供应商变化的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、按采购的主要原材料硅酸钠、浓硫酸、动力能源，分类披露前五大供应商采购情况，包括采购金额、占当期采购总额比例及占同类采购比例，并披露主要供应商的主要情况、注册时间、注册地、经营范围、合作历史，披露报告期内主要供应商变动情况，向主要供应商采购金额变动的原因

（一）按采购的主要原材料硅酸钠、浓硫酸、动力能源分类的前五大供应商采购情况，包括采购金额、占当期采购总额比例及占同类采购比例

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要原材料和能源及供应情况”之“3、报告期内前五大供应商采购情况”中补充披露如下：

（2）按采购的主要原材料硅酸钠、浓硫酸、动力能源分类的前五大供应商采购情况

报告期内，按采购的硅酸钠分类的前五大供应商采购情况如下表所示：

2020年1-6月前五大硅酸钠供应商
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占当期采购总额比例	占同类采购比例
1	青岛海湾索尔维化工有限公司	硅酸钠	536.39	15.45%	39.66%
2	山东祥利硅业有限公司	硅酸钠	473.48	13.64%	35.01%
3	山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠	342.57	9.87%	25.33%
合计			1,352.43	38.95%	100.00%
2019年度前五大硅酸钠供应商
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占当期采购总额比例	占同类采购比例
1	山东祥利硅业有限公司	硅酸钠	3,127.35	33.25%	71.29%
2	山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠	940.23	10.00%	21.43%
3	青岛海湾索尔维化工有限公司	硅酸钠	203.66	2.17%	4.64%
4	青岛海湾精细化工有限公司	硅酸钠	115.80	1.23%	2.64%

2-69

合计			4,387.03	46.65%	100.00%
2018年度前五大硅酸钠供应商
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占当期采购总额比例	占同类采购比例
1	青岛海湾索尔维化工有限公司	硅酸钠	1,766.23	23.88%	58.87%
2	山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠	1,049.00	14.19%	34.97%
3	青岛海湾精细化工有限公司	硅酸钠	143.08	1.93%	4.77%
4	山东祥利硅业有限公司	硅酸钠	41.76	0.56%	1.39%
合计			3,000.07	40.57%	100.00%
2017年度前五大硅酸钠供应商
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占当期采购总额比例	占同类采购比例
1	山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠	1,303.51	26.10%	53.64%
2	青岛海湾索尔维化工有限公司	硅酸钠	1,126.80	22.56%	46.36%
合计			2,430.31	48.67%	100.00%

2020年1-6月前五大浓硫酸供应商
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占当期采购总额比例	占同类采购比例
1	肇庆市高要区新东泰化工有限公司	硫酸	109.59	3.16%	89.10%
2	肇庆市高要区星安化工有限公司	硫酸	13.41	0.39%	10.90%
合计			122.99	3.54%	100.00%
2019年度前五大浓硫酸供应商
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占当期采购总额比例	占同类采购比例
1	肇庆市高要区新东泰化工有限公司	硫酸	376.83	4.01%	99.70%
2	肇庆市高要区正强化工贸易有限公司	硫酸	1.12	0.01%	0.30%
合计			377.95	4.02%	100.00%
2018年度前五大浓硫酸供应商
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占当期采购总额比例	占同类采购比例
1	肇庆市高要区新东泰化工有限公司	硫酸	369.24	4.99%	99.72%

2-70

2	肇庆市高要区正强化工贸易有限公司	硫酸	1.03	0.01%	0.28%
合计			370.27	5.01%	100.00%
2017年度前五大浓硫酸供应商
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占当期采购总额比例	占同类采购比例
1	肇庆市高要区新东泰化工有限公司	硫酸	212.53	4.26%	100.00%
合计			212.53	4.26%	100.00%

2020年1-6月前五大动力能源供应商
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占当期采购总额比例	占同类采购比例
1	肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气	648.40	18.67%	63.29%
2	广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力	160.67	4.63%	15.68%
3	肇庆大旺电力热力有限公司	蒸汽	142.20	4.10%	13.88%
4	肇庆高新区粤海水务有限公司	水	73.19	2.11%	7.14%
合计			1,024.46	29.50%	100.00%
2019年度前五大动力能源供应商
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占当期采购总额比例	占同类采购比例
1	肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气	1,715.86	18.25%	62.72%
2	广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力	425.36	4.52%	15.55%
3	肇庆大旺电力热力有限公司	蒸汽	398.41	4.24%	14.56%
4	肇庆高新区粤海水务有限公司	水	196.01	2.08%	7.17%
合计			2,735.64	29.09%	100.00%
2018年度前五大动力能源供应商
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占当期采购总额比例	占同类采购比例
1	肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气	1,371.53	18.55%	62.21%
2	广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力	362.29	4.90%	16.43%
3	肇庆大旺电力热力有限公司	蒸汽	336.54	4.55%	15.26%
4	肇庆高新区粤海水务有限公司	水	134.36	1.82%	6.09%
合计			2,204.72	29.81%	100.00%
2017年度前五大动力能源供应商

2-71

序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占当期采购总额比例	占同类采购比例
1	肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气	894.05	17.90%	60.82%
2	广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力	251.44	5.03%	17.11%
3	肇庆大旺电力热力有限公司	蒸汽	249.48	5.00%	16.97%
4	肇庆高新区粤海水务有限公司	水	74.93	1.50%	5.10%
合计			1,469.89	29.43%	100.00%

序号	供应商名称	主要情况	注册时间	注册地	经营范围	合作历史
1	肇庆市高新区新奥燃气有限公司	新奥（中国）燃气投资有限公司持股95%，肇庆市高新区建设投资开发有限公司持股5%	2005年1月31日	肇庆高新技术产业开发区	燃气的生产、输配和销售；燃气工程的设计和安装(输气管道建设和经营）；燃气设备与燃气器具的生产、销售、检测和维修；燃气技术人员的培训；智能家居产品销售、安装、配送、维修服务；劳务、商务服务咨询；物业租赁。	2015年开始合作
2	青岛海湾索尔维化工有限公司	青岛钊鸿投资发展有限公司持股40.00%，索尔维投资有限公司持股30.00%，青岛东岳泡花碱有限公司持股30.00%	2007年6月28日	青岛高新技术产业开发区华贯路899号	生产销售硅酸钠等化工产品（不含危险化学品），并提供以上产品的技术服务；硅酸钠及其系列产品、原材料的批发及进出口、佣金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、国家专项管理的产品，按国家有关规定办理）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。	2012年开始合作
3	山东祥利硅业有限公司	吴谦持股37.00%，吴楠持有36.00%，韩彩霞持股	2006年6月21日	青州市经济开发区王母宫办	白炭黑.泡花碱制造销售,货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。	2018年开始合作

2-72

		22.50%，青州市祥利泡花碱有限公司持股4.50%		事处张孟口村南
4	山东莱州福利泡花碱有限公司	于浩然持股60.37%，于晓燕持股39.63%	1999年9月13日	程郭镇西程村	制造、销售：无机硅化合物（危险品除外）；经营货物进出口业务（但国家限制或禁止进出口业务的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	2016年开始合作
5	广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	广东电网有限责任公司持股100%	2010年5月26日	肇庆市高新区政德大街27号	电网经营管理；电力购销、电力过网和交易服务、电力工程建设；电力设备、电力器材的销售；经营电力有关的信息产业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	2010年开始合作
6	肇庆大旺电力热力有限公司	国电肇庆热电有限公司持股51%，肇庆大旺城市发展集团有限公司持股39%，深圳市至德投资发展有限公司持股10%	2011年9月5日	肇庆高新区白沙街1号国电办公楼二楼	蒸汽的供应及销售，供热（制冷）设备的安装、检修、维护、检验及管理服务；售电业务（取得国家颁发的售电经营许可后方可经营）、电力工程设计、施工（凭资质证经营）、电力设备上门维修；新能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力设备、器材的批发、销售、租赁（不含金融租赁业务），电力项目投资,商务信息咨询、数据库服务、数据库管理。	2014年开始合作
7	肇庆市高要区新东泰化工有限公司	梁绍斌持股100%	2014年7月25日	肇庆市高要区金渡镇西头村委会土名“木塱”	不带有储存设施经营危险化学品（具体经营项目按《危险化学品经营许可证》，证书编号：粤肇高危化经字[2018]000011号的许可范围经营）；普通货物运输，危险货物运输；销售：食品添加剂，净水剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	2014年开始合作

2-73

2020年1-6月较2019年新增前五大供应商青岛海湾索尔维化工有限公司，采购金额占比变化主要系因为2020年青岛海湾索尔维化工有限公司机器设备检修、升级改造基本完成，公司加大了采购量。2019年较2018年新增前五大供应商山东祥利硅业有限公司，采购金额占比变化主要系报告期内，化工行业受国家环保政策影响，发行人为保证原材料货源稳定，开拓山东祥利硅业有限公司为新供应商，加大了采购量。同时，2019年青岛海湾索尔维化工有限公司因机器设备检修、升级改造，影响其硅酸钠出货量，公司对其采购量减少。

二、结合报告期内主要供应商的变化情况，说明新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因，如有贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的必要性，发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系

报告期内，公司对主要供应商（报告期内累计前五大供应商）的采购金额、采购比例等变化情况如下表所示：

单位：万元

序号	公司名称	采购金额				占当期采购总额的比例
		2020年1-6月	2019年	2018年	2017年	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
1	肇庆市高新区新奥燃气有限公司	648.40	1,715.86	1,371.53	894.05	18.67%	18.25%	18.55%	17.90%
2	青岛海湾索尔维化工有限公司	536.39	203.66	1,766.23	1,126.80	15.45%	2.17%	23.88%	22.56%
3	山东祥利硅业有限公司	473.48	3,127.35	41.76	-	13.64%	33.25%	0.56%	0.00%
4	山东莱州福利泡花碱有限公司	342.57	940.23	1,049.00	1,303.51	9.87%	10.00%	14.19%	26.10%
5	广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	160.67	425.36	362.29	251.44	4.63%	4.52%	4.90%	5.03%
6	肇庆大旺电力热力有限公司	142.20	398.41	336.54	249.48	4.10%	4.24%	4.55%	5.00%
7	肇庆市高要区新东泰化工有限公司	112.09	376.83	369.26	212.53	3.23%	4.01%	4.99%	4.26%

2-74

如上表所示，报告期内，公司对主要供应商采购基本保持稳定，变动较大的主要系山东祥利硅业有限公司、青岛海湾索尔维化工有限公司：①2018年，公司开始对山东祥利硅业有限公司采购硅酸钠，建立合作关系，主要系报告期内，化工行业受国家环保政策影响，发行人为保证原材料货源稳定，开拓山东祥利硅业有限公司为新供应商；②2019年，公司对山东祥利硅业有限公司采购增多，对青岛海湾索尔维化工有限公司采购减少，主要系因为2019年环保政策趋紧，行业开工率、供给量受到限制，国内大型硅酸钠公司有所减产，其中青岛海湾索尔维化工有限公司等硅酸钠供应商因机器设备检修、升级改造，影响其硅酸钠出货，因此公司减少了对其采购，山东祥利硅业有限公司减产较少，且质量稳定、价格公允，公司加大对山东祥利硅业有限公司的采购，导致公司2019年对青岛海湾索尔维化工有限公司采购比例下降较多，对山东祥利硅业有限公司采购比例上升较多。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要原材料和能源及供应情况”之“3、报告期内前五大供应商采购情况”中补充披露如下：

供应商肇庆市高要区新东泰化工有限公司属于贸易性质供应商，公司对此采购主要系因为基于广东云浮是广东省较大的商品硫酸生产基地，由于运输路途较远且运输硫酸需要特殊资质，因此公司选择与离生产车间较近的肇庆市高要区新东泰化工有限公司合作，运输主要产自云浮等广东地区的硫酸。因此，发行人向肇庆市高要区新东泰化工有限公司采购具有必要性。

发行人及关联方与上述报告期内的主要供应商不存在关联关系。

三、说明发行人与主要供应商的定价机制、采购方式、结算方式，报告期内对不同供应商采购单价是否存在明显差异，如是，请说明原因及合理性，主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系

（一）发行人与主要供应商的定价机制、采购方式、结算方式

报告期内，发行人与主要供应商的定价机制、采购方式、结算方式的基本情况如下表所示：

2020年1-6月前五名供应商
序号	供应商名称	主要采购内容	定价机制	采购方式	结算方式
1	肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气	主管部门指导定价	合同/订单采购	每月抄表结算

2-75

2	青岛海湾索尔维化工有限公司	硅酸钠	商业谈判	合同/订单采购	货到票到经验收合格后，45天内结清
3	山东祥利硅业有限公司	硅酸钠	商业谈判	合同/订单采购	货到票到经验收合格后，30天内结清
4	山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠	商业谈判	合同/订单采购	货到票到经验收合格后，45天内结清
5	广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力	主管部门指导定价	合同/订单采购	每月1日抄表，20日前结清
2019年度前五名供应商
序号	供应商名称	主要采购内容	定价机制	采购方式	结算方式
1	山东祥利硅业有限公司	硅酸钠	商业谈判	合同/订单采购	货到票到经验收合格后，30天内结清
2	肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气	主管部门指导定价	合同/订单采购	每月抄表结算
3	山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠	商业谈判	合同/订单采购	货到票到经验收合格后，45天内结清
4	广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力	主管部门指导定价	合同/订单采购	每月1日抄表，20日前结清
5	肇庆大旺电力热力有限公司	蒸汽	主管部门指导定价	合同/订单采购	预付月结
2018年度前五名供应商
序号	供应商名称	主要采购内容	定价机制	采购方式	结算方式
1	青岛海湾索尔维化工有限公司	硅酸钠	商业谈判	合同/订单采购	货到票到经验收合格后，45天内结清
2	肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气	主管部门指导定价	合同/订单采购	每月抄表结算
3	山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠	商业谈判	合同/订单采购	货到票到经验收合格后，45天内结清
4	肇庆市高要区新东泰化工有限公司	硫酸	商业谈判	合同采购	月结
5	广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力	主管部门指导定价	合同/订单采购	每月1日抄表，20日前结清
2017年度前五名供应商
序号	供应商名称	主要采购内容	定价机制	采购方式	结算方式
1	山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠	商业谈判	合同/订单采购	货到票到经验收合格后，45天内结清
2	青岛海湾索尔维化工有限公司	硅酸钠	商业谈判	合同/订单采购	货到票到经验收合格后，45天内结清

2-76

3	肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气	主管部门指导定价	合同/订单采购	每月抄表结算
4	广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力	主管部门指导定价	合同/订单采购	每月1日抄表，20日前结清
5	肇庆大旺电力热力有限公司	蒸汽	主管部门指导定价	合同/订单采购	预付月结

公司名称	采购内容	采购单价
		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠	1,347.80	1,515.53	1,382.84	1,453.70
青岛海湾索尔维化工有限公司	硅酸钠	1,311.24	1,495.13	1,414.51	1,409.79
山东祥利硅业有限公司	硅酸钠	1,397.85	1,469.30	1,477.34	-
青岛海湾精细化工有限公司	硅酸钠	-	1,364.37	1,490.09	-
肇庆市高要区新东泰化工有限公司	硫酸	332.13	376.64	448.28	396.67
肇庆市高要区正强化工贸易有限公司	硫酸	-	336.28	448.28	-
肇庆市高要区星安化工有限公司	硫酸	298.27	-	-	-

公司名称	采购内容	采购单价
		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气	2.80	2.95	2.85	2.75
广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力	0.52	0.52	0.53	0.54
肇庆大旺电力热力有限公司	蒸汽	192.66	192.24	190.31	187.35

2-77

肇庆高新区粤海水务有限公司

水

2.85

2.83

2.86

2.59

2-78

钠和硫酸因受环保政策的影响，市场供应量和单价会有较为明显的波动，采购过程中会因其当地环保政策而受到一定的限制，但不影响总体的供应量。

（三）供应商管理体系

虽然公司对上游原材料硅酸钠、浓硫酸酸型号规格的要求较高，但硅酸钠、浓硫酸在我国总体供应量相对充足，且公司对主要原材料采购按照ISO9001质量管理体系要求建立了相对严格采购流程和合格供应商甄选制度的管理制度，对主要原材料供应商从质量、供货及时性（逾期率）、配合处理问题能力（配合度）、价格等方面予以考核，从而保证公司原材料供应的稳定和安全，在原材料的价格、质量、可靠性及交付方面持续优化。一般，公司对同类原材料的供应商至少选择两家客户供货，以确保货源的质量以及综合成本的控制。

（四）主要供应商的稳定性和可持续性

优质的供应商资源是公司实现快速发展的重要因素，最大化的整合优质供应商资源是公司战略的组成部分。公司追求与供应商长期、互助、共赢式的发展。这种共赢的合作理念，使公司能够广泛调动供应商的积极性，保持供应商的稳定性，促进公司稳健经营、持续发展。

1、公司主要原材料硅酸钠、浓硫酸供应商具有稳定性和可持续性

公司主要原材料为硅酸钠、浓硫酸，两者均属于化工大宗原料。报告期内，公司主要原材料硅酸钠、浓硫酸的供应商情况如下表所示：

2020年1-6月
供应商名称	主要采购内容
青岛海湾索尔维化工有限公司	硅酸钠
山东祥利硅业有限公司	硅酸钠
山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠
肇庆市高要区新东泰化工有限公司	硫酸
肇庆市高要区星安化工有限公司	硫酸
2019年度
供应商名称	主要采购内容
山东祥利硅业有限公司	硅酸钠
山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠
青岛海湾索尔维化工有限公司	硅酸钠

2-79

青岛海湾精细化工有限公司	硅酸钠
肇庆市高要区新东泰化工有限公司	硫酸
肇庆市高要区正强化工贸易有限公司	硫酸
2018年度
供应商名称	主要采购内容
青岛海湾索尔维化工有限公司	硅酸钠
山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠
青岛海湾精细化工有限公司	硅酸钠
山东祥利硅业有限公司	硅酸钠
肇庆市高要区新东泰化工有限公司	硫酸
肇庆市高要区正强化工贸易有限公司	硫酸
2017年度
供应商名称	主要采购内容
山东莱州福利泡花碱有限公司	硅酸钠
青岛海湾索尔维化工有限公司	硅酸钠
肇庆市高要区新东泰化工有限公司	硫酸

2020年1-6月
供应商名称	主要采购内容
肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气
广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力
肇庆大旺电力热力有限公司	蒸汽
肇庆高新区粤海水务有限公司	水
2019年度
供应商名称	主要采购内容
肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气
广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力

2-80

肇庆大旺电力热力有限公司	蒸汽
肇庆高新区粤海水务有限公司	水
2018年度
供应商名称	主要采购内容
肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气
广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力
肇庆大旺电力热力有限公司	蒸汽
肇庆高新区粤海水务有限公司	水
2017年度
供应商名称	主要采购内容
肇庆市高新区新奥燃气有限公司	天然气
广东电网有限责任公司肇庆大旺供电局	电力
肇庆大旺电力热力有限公司	蒸汽
肇庆高新区粤海水务有限公司	水

序号	供应商名称	主要情况	注册时间	注册地	经营范围
1	山东祥利硅业有限公司	吴谦持股37.00%，吴楠持有36.00%，韩彩霞持股22.50%，青州市祥利泡花碱有限公司持股4.50%	2006年6月21日	青州市经济开发区王母宫办事处张孟口村南	白炭黑.泡花碱制造销售,货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2-81

（二）硅酸钠市场供应情况

硅酸钠（又称泡花碱）是由石英砂、碱按一定比例混合后在高温下熔解而制成的可溶性硅酸盐，分子式：Na2O·mSiO2。在硅酸钠中石英砂和碱的配合比例即SiO2和Na2O的摩尔比决定硅酸钠的模数m，一般控制在1~4模数即显示硅酸钠的组成，又影响硅酸钠的物理、化学性质。因此，不同模数的硅酸钠有着不同的用处。硅酸钠的品种繁多，用途非常广泛，它在国民经济发展中有着极其重要的作用，被视为工业、化工业的基本原料。我国是硅酸钠的生产大国，生产能力和产量位居全球前列，近年来，受二氧化硅、硅胶、分子筛等下游产品的拉动，硅酸钠产量增长迅速。硅酸钠的生产和出口企业比较集中于山东省，因此公司上游硅酸钠供应商也集中于山东省。报告期内，环保政策趋严，硅酸钠行业集中度渐高。受环保政策影响，发行人为保证原材料货源稳定，加大了开发新供应商的力度。发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要原材料和能源及供应情况”之“3、报告期内前五大供应商采购情况”中补充披露如下：

（5）山东祥利硅业有限公司2019年采购金额大幅增加，且成为发行人2019年硅酸钠第一大供应商变化的原因及合理性

2019年，青岛海湾索尔维化工有限公司等硅酸钠供应商因机器设备检修、升级改造，影响其硅酸钠出货，因此公司减少了对其采购，山东祥利硅业有限公司减产较少，且质量稳定、价格公允，公司加大对山东祥利硅业有限公司的采购，具有合理性。

六、我们核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人采购活动相关的内控制度，访谈管理层、采购部门负责人及其他相关人员，了解和评价采购活动相关内部控制的设计，并测试运行的有效性；

2、访谈管理层、采购部门负责人及其他相关人员，了解发行人采购模式、选择供应商的标准和具体方式、供应商变化原因等；

3、获取报告期内发行人采购明细表，计算报告期内主要原材料、动力能源供应商采购内容、采购金额及占比等数据；分析报告期内供应商变动的合理性；

2-82

4、获取并对比报告期内对不同供应商采购单价的差异，获取主要原材料硅酸钠、硫酸市场价格，对比公司的采购价格波动与市场平均单价波动趋势；

5、实地走访主要供应商，询问主要供应商与发行人的合作背景、采购内容、定价政策、是否存在关联关系等情况，结合国家企业信用信息公示系统或其他国家地区工商登记网站，对于主要供应商的成立时间、主营业务、业务规模、股东结构、实际控制人情况等进行核查；

6、对发行人主要供应商实施函证，确认报告期内采购金额的准确性；

7、核查发行人主要供应商报告期内的采购合同、采购订单、送货单、入库单、发票、账面记录、付款审批记录、付款回单等资料。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人按采购的主要原材料硅酸钠、浓硫酸、动力能源的前五大供应商采购情况，相关披露内容与我们的核查结果一致；发行人报告期内主要供应商变动及向主要供应商采购金额变动的原因合理；

2、报告期内，公司对主要供应商采购基本保持稳定，变动较大的主要系山东祥利硅业有限公司、青岛海湾索尔维化工有限公司，采购金额占比变化的原因主要系报告期内，化工行业受国家环保政策影响，发行人为保证原材料货源稳定，对硅酸钠供应商采取积极开拓的战略，同时青岛海湾索尔维化工有限公司因机器设备检修影响其出货量，公司加大了对山东祥利硅业有限公司的采购；供应商肇庆市高要区新东泰化工有限公司属于贸易性质供应商，公司对此采购主要系因为基于广东云浮是广东省较大的商品硫酸生产基地，由于运输路途较远且运输硫酸需要特殊资质，因此公司选择与离生产车间较近的肇庆市高要区新东泰化工有限公司合作，运输主要产自云浮等广东地区的硫酸，其采购具有必要性；发行人及关联方与主要供应商不存在关联关系；

3、发行人与主要供应商的定价机制、采购方式、结算方式，相关内容与我们核查结果一致；报告期内对不同供应商采购单价不存在明显差异，主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系；

4、发行人主要原材料硅酸钠、浓硫酸供应商总体保持稳定，合作良好，未出现异常变化，具有稳定性和可持续性。主要原材料供应商报告期内的变化主要系因为报告期内，

2-83

化工行业受国家环保政策影响，发行人为保证原材料货源稳定，对硅酸钠、硫酸供应商采取积极开拓的战略。报告期内，公司能源动力的供应商保持一致，主要系因为其均属于当地具有特许经营权的企事业单位，在当地能源动力供应方面具有一定的垄断性。因此，发行人主要供应商具有稳定性和可持续性；

5、结合与山东祥利硅业有限公司的合作历史、硅酸钠市场供应情况，发行人2019年采购金额大幅增加，且成为发行人2019年硅酸钠第一大供应商变化的原因，主要系因为报告期内，化工行业受国家环保政策影响，发行人为保证原材料货源稳定，对硅酸钠供应商采取积极开拓的战略，同时青岛海湾索尔维化工有限公司因机器设备检修影响其出货量，公司加大了对山东祥利硅业有限公司的采购，其变化原因具有合理性。

12．关于股权激励

根据申报文件，2018年12月，发行人控股股东将563.40万元出资额以563.40万元转让给赛纳投资，赛纳投资为员工持股平台，截至招股说明书签署日，任振雪出资比例为

90.3366%。2020年5月，公司审议通过了股权激励计划方案，18名员工通过增资赛纳投资，成为公司的间接股东，本次增资对应的公司估值8.5亿元，员工间接取得公司股份的价格为9.32元/股。

请发行人：

（1）披露赛纳投资作为员工持股平台，任振雪在赛纳投资出资比例较高的原因，发行人未采用员工持股平台直接增资的原因，未来股权激励是否仍拟通过塞纳投资进行，若是，请说明拟采取的形式，披露赛纳投资对合伙人转让、退出份额有无限定或特殊约定。披露选择员工激励对象的标准，18名员工在公司的职位，任职期限等重要信息；

（2）说明股份支付中确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，员工取得公司股份价格的具体计算过程，说明股份支付是否存在服务期限等限制性条款，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12的要求核查申报前新增股东相关情况。

【回复】

2-84

一、披露赛纳投资作为员工持股平台，任振雪在赛纳投资出资比例较高的原因，发行人

未采用员工持股平台直接增资的原因，未来股权激励是否仍拟通过塞纳投资进行，若是，请说明拟采取的形式，披露塞纳投资对合伙人转让、退出份额有无限定或特殊约定。披露选择员工激励对象的标准，18名员工在公司的职位，任职期限等重要信息；

（一）赛纳投资作为员工持股平台，任振雪在赛纳投资出资比例较高的原因发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）股权激励及相关安排”之“4. 未采用员工持股平台直接增资的原因，赛纳投资作为员工持股平台，任振雪在赛纳投资出资比例较高的原因”中补充披露如下：

4. 未采用员工持股平台直接增资的原因，赛纳投资作为员工持股平台，任振雪在赛纳投资出资比例较高的原因

任振雪在赛纳投资出资比例较高的原因是赛纳投资设立的目的是实际控制人的有限合伙持股平台，后来公司决定实施员工激励，为了节省新设立合伙企业手续所需的时间与成本，因此本次员工激励利用了实际控制人原设立的有限合伙持股平台作为员工持股平台。

（二）发行人未采用员工持股平台直接增资的原因

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）股权激励及相关安排”之“4. 未采用员工持股平台直接增资的原因，赛纳投资作为员工持股平台，任振雪在赛纳投资出资比例较高的原因”中补充披露如下：

4. 未采用员工持股平台直接增资的原因，赛纳投资作为员工持股平台，任振雪在赛纳投资出资比例较高的原因

赛纳投资设立的目的是实际控制人的有限合伙持股平台，后来公司决定实施员工激励，为了节省新设立合伙企业手续所需的时间与成本，因此本次员工激励利用了实际控制人原设立的有限合伙持股平台作为员工持股平台。未来的股权激励将不再通过赛纳投资进行。

2-85

（三）赛纳投资对合伙人转让、退出份额的约定

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）员工持股在平台内部的流转、退出以及股权管理机制”之“2、转让与变现”中补充披露如下：

根据赛纳投资的合伙协议第九章相关内容，赛纳投资对合伙人转让、退出份额有如下规定：

“第四十八条 公司成功上市前，除本协议第五十四条另有规定外，非经执行事务合伙人同意，合伙人不得向包括其他合伙人在内的第三人转让在合伙企业中的全部或部分份额。合伙人擅自转让或变相转让合伙份额的行为，视为无效行为。

第四十九条 如公司成功上市，则在合伙企业所持公司股份法定锁定期（即上市后3年）或承诺锁定期（以较晚期间为准，下称“锁定期”）届满前，除本协议第五十四条另有规定外，合伙人不得要求合伙企业将其所持有合伙企业份额对应的公司股份全部或部分变现，合伙人不得以任何理由、任何形式转让所持有合伙企业的合伙份额或要求合伙企业回购其份额，不得根据本协议第三十条的规定要求退伙。

第五十条 锁定期届满后，合伙人持有合伙企业的份额分三期解除限售。锁定期届满后12个月内，合伙人可以转让所持合伙企业份额的25%或要求合伙企业转让其所持有合伙企业份额对应的公司股份的25%。锁定期届满后第13个月至第24个月，合伙人可以转让所持合伙企业份额的25%或要求合伙企业转让其所持有合伙企业份额对应的公司股份的25%。锁定期届满后第25个月至第36个月，合伙人可以转让所持合伙企业份额的50%或要求合伙企业转让其所持有合伙企业份额对应的公司股份的50%。满足转让条件但未转让部分的合伙份额，可以累积到后续年度使用。

第五十一条如公司成功上市，在满足锁定期、法律、法规、规范性文件的规定、本协议约定的其他条件的前提下，合伙人有权要求合伙企业将其所持有合伙企业份额对应的公司股份的特定数量予以变现。如合伙人具有公司董事、监事、高级管理人员等存在法定出售公司股份限制条件的身份，则合伙人请求合伙企业变现公司股份的数额不得违反该等法定限制条件，对于违反法定限制条件的变现公司股份请求，合伙企业不予办理。”

（四）员工激励对象

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十五、本次公开发行申报前已经

2-86

制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）股权激励及相关安排”之“3、员工持股计划的具体人员构成”中补充披露如下：

本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）管理人员、核心技术（业务）人员，具体如下：

1、工作两年以上的中层管理人员及以上级别员工；

2、工作十二年以上的主管人员；

3、其他经公司总经理认定的对公司有突出价值的员工。

截至本招股说明书签署日，赛纳投资各合伙人目前在发行人处所任职务和任职期限情况如下：

合伙人名称	出资份额 （万元）	出资比例（%）	目前在发行人所任职务	入职时间
王宪伟	3.1968	0.97	研发总监、职工监事	2004-10-11
任顺朋	2.7706	0.84	采购经理	2004-05-31
罗琴	2.5574	0.78	财务总监	2019-04-01
李怡啸	2.1311	0.65	营销总监	2012-10-29
郝振亮	2.1311	0.65	审计总监、监事	2017-08-01
任志霞	2.1311	0.65	董事会秘书	2013-10-07
杨红旗	2.1311	0.65	项目总工	2019-01-03
刘红雁	2.1311	0.65	营销经理	2013-07-01
张小芹	1.2787	0.39	采购总监	2016-09-28
任志坤	1.2787	0.39	计划物控部经理	2009-02-22
庹文喜	1.2787	0.39	工艺部经理	2013-03-26
任连强	1.2787	0.39	质量中心经理	2013-06-25
洪清华	1.2787	0.39	工艺工程师	2014-06-05
张梦辰	0.6393	0.19	采购副经理	2015-04-07
李镜池	0.6393	0.19	财务中心副经理	2017-11-11
甄明明	0.6393	0.19	财务中心总账会计	2005-03-01
张利梅	0.6393	0.19	质量中心主管	2007-03-14
罗中阳	0.6393	0.19	采购主管	2007-06-05

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二、说明股份支付中确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，员工取得公司股份价格的具体计算过程，说明股份支付是否存在服务期限等限制性条款，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（一）股份支付中确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题26，在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

公司结合自身实际情况，选择以熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格作为权益工具公允价值的确认方法。

2019年8月，粤科格金以5,000万元的价格全额认缴公司新增注册资本158.7万元，该次增资在充分考虑公司的净资产和未来的盈利水平的基础上，经友好协商后，确定以粤科格金增资后公司整体估值10.5亿元作为定价依据。公司考虑股份支付中，采用

10.5亿元作为公司整体估值，确定公司股份公允价值为

1,050,000,000.00÷91,230,000.00=11.51元/股。

（二）员工取得公司股份价格的具体计算过程

根据《核心员工股权激励管理制度》，激励计划对应的公司估值8.5亿元，激励对象间接取得的公司股份的对价为每股9.32元。公司根据最近一期粤科格金增资的估值10.5亿的基础上，取一定价格折让，作为员工入股时计算每股价格的依据，即为850,000,000.00÷91,230,000.00=9.32元/股。

（三）股份支付是否存在服务期限等限制性条款

根据公司第一届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司实施股权激励计划的议案》，股权激励计划是激励对象通过增资的方式成为广州

2-88

赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称赛纳投资）的有限合伙人，从而间接持有公司股份。

激励计划的锁定期为上市前及公司股份法定锁定期（即上市后3年）或承诺锁定期的孰晚期间。在锁定期届满前，激励对象不得要求赛纳投资将其所持有赛纳投资份额对应的公司股份全部或部分变现，除激励对象因死亡、离职等原因退出之外，激励对象不得以任何理由、任何形式转让或处置所持有赛纳投资的合伙份额。锁定期届满后，激励对象持有赛纳投资的份额分三期解除限售。锁定期届满后12个月内，激励对象可以转让所持赛纳投资份额的25%或要求赛纳投资转让其所持有合伙企业份额对应的公司股份的25%。锁定期届满后第13个月至第24个月，激励对象可以转让所持合伙企业份额的25%或要求赛纳投资转让其所持有合伙企业份额对应的公司股份的25%。锁定期届满后第25个月至第36个月，激励对象可以转让所持合伙企业份额的50%或要求赛纳投资转让其所持有合伙企业份额对应的公司股份的50%。满足转让条件但未转让部分的合伙份额，可以累积到后续年度使用。

股权激励计划与激励对象的业绩考核挂钩。除《股权激励管理制度》另有规定外，在公司年终个人业绩考核中获得D的考核成绩的或连续三年在公司年终个人业绩考核中获得B以下（不包含B）的考核成绩的激励对象将从赛纳投资以投资成本价格退伙。

公司股份支付存在锁定期，锁定期如退出，将从赛纳投资以投资成本价格退出。因此，股份支付存在服务期限。

（四）股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

公司于2020年4月26日召开董事会，经全体董事审议并一致同意通过了《关于实施股权激励计划的方案》。公司于2020年5月12日召开股东大会，经全体股东审议并一致通过了《关于实施股权激励计划的方案》。

赛纳投资于2020年5月17日召开全体合伙人会议，经全体合伙人表决权100%表决同意以下事项：

（1）同意合伙企业的出资额由人民币300万元变更为328.7703万元；

（2）同意新合伙人加入本合伙企业，新增出资额人民币28.7703万元由新合伙人认缴，每1元出资额的认缴价格约为43.72元。占合伙企业出资比例8.75%

2-89

赛纳投资占公司股权比例16.91%，增资后新合伙人合计间接持有公司股权比例为

1.48%，以公司估值8.5亿元定价，员工取得股权价格为1,257.81万元；以公司估值10.5亿元计算员工取得公司股权公允价值为 1,553.76万元，公司股权支付总额为295.95万元。在等待期的每个资产负债表日分摊股份支付费用，借记管理费用-股份支付，贷记其他资本公积，管理费用计入经常性损益。

预期相关员工业绩考核全部合格、上市时间为6个月、锁定期3年，从2020年6月开始分摊。在各期间计入管理费用的股份支付金额如下：

期间	股份支付金额（万元）
2020年1-6月	7.05
2020年7-12月	42.28
2021年	84.56
2022年	84.56
2023年	77.51
合计	295.95

2-90

2020年1-6月的审计工作，将会影响本次IPO申报的时间进度，因此本次员工激励利用了实际控制人原设立的有限合伙持股平台作为员工持股平台，未来股权激励不再通过塞纳投资进行，原因具有合理性；

2、本次股份支付存在服务期限等限制性条款，股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定；

3、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12的要求，我们进行逐项核查。根据新增股东的调查表、工商登记资料及访谈，核查结论如下：

核查事项	核查结论
全面核查发行人新股东的基本情况	（1）新增股东粤科格金为外部机构投资者，已进行私募股权基金登记备案；（2）赛纳投资本次新增有限合伙人均为自然人且均为公司员工。
产生新股东的原因	（1）新增股东粤科投资的原因系公司完善公司股权结构、引入外部投资者；（2）赛纳投资新增有限合伙人系公司为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现而实施了员工持股计划。
股权转让和增资的价格及定价依据	（1）新增股东粤科格金对应的公司整体估值10.5亿元，取得公司股份的对价为11.51元/股；（2）实施本次员工持股计划对应的公司估值8.5亿元，激励对象间接取得的公司股份的对价为9.32元/股。
有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷	根据各方的确认，股权变动为双方真实意思表示，其所持股权不存在争议或潜在纠纷。
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排	赛纳投资本次新增有限合伙人中任顺朋为公司实际控制人任振雪之弟弟，与发行人股东存在亲属关系及关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 除上述情况外，其他新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
新股东是否具备法律、法规规定的股东资格	经核查，新增股东不存在法律、法规禁止担任股东的情形。

2-91

请发行人：

（1）披露向关联方拆出资金的利率情况，公司防止关联方资金占用的内控制度是否有效；

（2）披露从控股股东及实际控制人无偿受让的商标情况，是否为发行人主要商标，说明发行人是否仍存在使用控股股东及其关联方商标的情形；

（3）披露向控股股东及实际控制人转让固定资产的具体情况，定价的公允性，转让的原因；

（4）披露向信禾科技采购生物防治技术服务的必要性，结合发行人向其他非关联方采购同类服务的价格、金额情况说明相关定价的公允性；

（5）进一步说明是否存在公司关联方替公司承担成本、费用的情况，是否存在关联交易非关联化情况。

请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、披露向关联方拆出资金的利率情况，公司防止关联方资金占用的内控制度是否有效；

（一）向关联方拆出资金的利率情况

发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之“1、关联方资金拆借”中补充披露如下：

报告期内发行人向关联方拆出资金的利率情况如下表所示：

关联方	拆借金额（元）	拆出日	归还日	利率（%）
任振雪	5,780,000.00	2017年2月	2017年12月	4.35
任振雪	3,000,000.00	2017年2月	2017年10月	4.35
任振雪	300,000.00	2017年4月	2018年3月	4.35
赵国法	300,000.00	2017年4月	2018年3月	4.35
林英光	300,000.00	2014年12月	2019年12月	0.00

2-92

交易决策机制及其运行情况”之“4、公司防止关联方资金占用的内控制度是否有效”中补充披露如下：

4、公司防止关联方资金占用的内控制度是否有效

（1）发行人内部控制制度的建立、完善措施及执行情况

为了加强和控制公司货币资金管理，确保货币资金的安全，提高资金营运效率，监督和控制使用资金，保障公司经营活动所需资金的供给，创造资金效益最大化，控制公司财务风险，保障公司资金安全，公司根据《企业会计准则》及有关法律法规，制定《货币资金管理制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度》。报告期内，公司曾存在资金被关联方占用的情况，经过规范运作，上述资金占用已全部清理。除公司早期与员工林英光借款协议中约定5年内偿还相关款项不计利息外，其余款项参照一年期人民银行贷款基准利率计算资金使用费，不存在实际控制人侵害公司利益的情况。自实际控制人资金占用清理完毕以来，公司未发生关联方占用公司资金的情况。报告期内，公司向关联方拆出资金均发生在有限公司阶段。公司发生上述资金往来行为时，公司尚未制定针对此类资金往来相关的管理制度，股份公司成立之后，公司先后制定并实施了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等制度，规定了涉及利益冲突的关联交易、对外担保、资金往来等重大事项的审批权限、流程及防范原则等内容，从制度上对涉及利益冲突和影响独立性的事项进行规范和约束。股份公司成立后，公司设置了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，聘任了独立董事。发行人分别召开了第一届董事会第三次会议、2019年度股东大会对报告期内发生的关联交易进行了审议，关联董事、关联股东按照《公司章程》《关联交易管理办法》等内部控制制度的要求回避了表决，全体独立董事发表了同意的独立意见。根据申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，报告期内，发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》建立的与财务报告相关的内部控制在所有重大方面是有效的。

2-93

（2）在公司章程及内部管理制度中设置关于关联资金管控的相关规定1）《公司章程》及关于关联资金管控的相关规定“第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；

第一百零五条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：……除本章程第三十七条第一款第十六项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元或者公司与关联法人达成的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。”

2）《关联交易管理办法》关于关联资金管控的相关规定

“第十四条公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经股东大会审议批准后方可实施。

第十五条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十六条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币30万元的关联交易事项，与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。

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第十七条公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。第十八条公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。”

3）《规范与关联方资金往来管理制度》关于关联资金管控的相关规定

“第六条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。”

二、披露从控股股东及实际控制人无偿受让的商标情况，是否为发行人主要商标，说明发行人是否仍存在使用控股股东及其关联方商标的情形；

公司目前拥有的商标情况如下：

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序号	注册商标	权利人	注册号	类别	有效期	取得方式
1		金三江	11738352	1	2014-04-21至2024-04-20	原始取得
2		金三江	11738642	35	2014-08-21至2024-08-20	原始取得
3		金三江	11738466	16	2014-04-21至2024-04-20	原始取得
4		金三江	11738299	3	2014-05-21至2024-05-20	原始取得
5		金三江	7099291	3	2010-12-14至2030-12-13	受让取得
6		金三江	7099290	3	2010-07-07至2030-07-06	受让取得
7		金三江	7099289	21	2010-07-07至2030-07-06	受让取得
8		金三江	5257801	1	2009-07-14至2029-07-13	受让取得

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有限以17.5万元（含税）的价格向飞雪集团出售其拥有的旧机动车（车号为粤H5W938）。根据肇庆中恒机动车鉴定评估有限公司于2018年4月27日出具的肇评字第00000075289《旧机动车交易价格评估结论书》，前述旧机动车的评估价格为17.5万元；前述机动车转让原因系金三江有限对该机动车使用需求较小。

四、披露向信禾科技采购生物防治技术服务的必要性，结合发行人向其他非关联方采购同类服务的价格、金额情况说明相关定价的公允性；

（一）向信禾科技采购生物防治技术服务的必要性

发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”中补充披露如下：

公司采购生物防治技术服务具体内容为对部分产品的微生物含量进行控制。相对位于外地的生物防治技术服务提供商，信禾科技位于肇庆高新区，提供服务相对更加及时和便利。因此，发行人向信禾科技采购具有合理性和必要性，未来关联交易将会持续进行。

（二）结合发行人向其他非关联方采购同类服务的价格、金额情况说明相关定价的公允性

报告期内，发行人同时也向其他公司采购同类型业务。

①2020年1-6月，公司向不同生物防治技术服务供应商的采购情况如下：

供应商名称	性质	采购金额（万元）	采购单价（含税）
广东信禾科技有限公司	关联方	143.16	0.95元/公斤
广州辐锐高能技术有限公司	非关联方	0.14	0.95元/公斤
合计		143.30

供应商名称	性质	采购金额（万元）	采购单价（含税）
广东信禾科技有限公司	关联方	126.77	0.95元/公斤

2-97

江门华大生物科技有限公司	非关联方	88.43	0.95元/公斤
广州辐锐高能技术有限公司	非关联方	84.81	0.95元/公斤
合计		300.01

供应商名称	性质	采购金额（万元）	采购单价（含税）
江门华大生物科技有限公司	非关联方	224.07	0.95-0.98元/公斤
广州辐锐高能技术有限公司	非关联方	86.32	0.95-0.98元/公斤
合计		310.40

供应商名称	性质	采购金额（万元）	采购单价（含税）
广州辐锐高能技术有限公司	非关联方	64.16	0.95-0.98元/公斤
江门华大生物科技有限公司	非关联方	17.87	0.95-0.98元/公斤
合计		82.03

2-98

综上，发行人已按照相关法律法规和企业会计准则的规定，完整披露了关联方和关联交易。公司不存在应披露未披露的关联方及关联交易，不存在利用关联方承担成本费用的情况，不存在关联交易非关联化情况。

六、我们核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人关联交易管理等相关制度，访谈实际控制人、管理层等人员，了解和评估发行人与识别和披露关联方关系及其交易相关内控制度的设计，并测试运行的有效性；

2、访谈发行人控股股东、实际控制人、管理层，了解关联交易的原因及定价原则；

3、获取报告期内发行人开立的银行账户清单，核查银行账户记录的完整性及是否存在账外账户；

4、获取发行人报告期内所有账户银行流水，核查大额资金往来，核查关联方资金往来情况；

5、查阅相关资产转让的合同、协议及评估报告，核查资产定价的公允性；

6、查阅发行人与供应商的采购订单及对应的入库单、发票、记账凭证及银行付款凭证等资料，核查发行人与供应商交易的真实性、准确性、完整性；

7、对关联方供应商进行实地访谈，了解交易的内容、定价情况，是否存在为发行人承担成本费用的情形；

8、对比其他同类供应商采购定价，确认关联方交易定价的公允性。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、发行人向关联方拆出资金的利率情况与我们的核查结果一致，公司防止关联方资金占用的内控制度切实有效；

2、发行人受让商标不是发行人主要商标，发行人不存在使用控股股东及其关联方商标的情形；

2-99

3、发行人向控股股东及实际控制人转让固定资产的具体情况及转让的原因与我们的核查结果一致，定价具有公允性；

4、发行人向信禾科技采购生物防治技术服务具有必要性，采购价格公允；

5、发行人不存在其关联方替公司承担成本、费用的情况，不存在关联交易非关联化情况。

17．关于连云港子公司

根据申报文件，发行人报告期内处置了连云港公司相关资产。

请发行人：

（1）披露连云港公司投建后未实际开展运营就直接处置的原因，相关资产处置定价低于评估价值的原因及合理性；

（2）说明发行人投建连云港公司时与当地政府或相关方是否存在合作年限、税收缴纳等约定，本次处置是否存在纠纷或潜在纠纷，连云港公司获得的相关政府补助是否存在被追回情形；

（3）结合连云港资产的具体情况说明是否存在难以处置需计提减值准备的情形。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、披露连云港公司投建后未实际开展运营就直接处置的原因，相关资产处置定价低于评估价值的原因及合理性；

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、重大资产重组情况”之“（二）其他资产重组情况”中补充披露如下：

连云港公司设立主要是为了扩大二氧化硅的生产能力，考虑到连云港距离生产原材料硅酸钠的主要供应商（山东祥利硅业有限公司、山东莱州福利泡花碱有限公司、青岛海湾索尔维化工有限公司，以上供应商均在山东）较近，能够节约运输成本和时间，同时连云港东海县当地对于引进企业有政策优惠，因此拟在连云港建设新的厂房。后来由于公司先将资金投入对2号线进行升级改造，先行暂停了连云港金三江厂房的建设。后

2-100

因当地对于化工企业的政策发生变化，连云港公司的厂房建设处于暂停状态。金三江于2019年通过土地出让的方式在肇庆高新区获得一块100亩的工业用地使用权（该土地位置在目前厂区附近），考虑到管理成本加当地政策原因，决定将新增的生产线放在肇庆，因此对连云港公司的土地及在建厂房进行处置并注销连云港公司。

……2019年11月15日，江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具苏信房地估字〔2019〕第01057号《房地产估价报告》，以2019年10月25日为评估基准日，以成本法估价，标的资产的评估值为4,048.56万元，其中拟转土地使用权估值1,488.06万元，拟转房屋及附属物估值2,560.50万元。

经双方协商，基于上述价格，双方确认标的资产的最终转让价款合计约叁仟叁佰壹拾万元整（33,100,000元）。最终定价是由连云港子公司与当地政府投资平台经过协商确定，评估与最终定价差异主要来自于土地使用权价值，由于连云港子公司尚未投产，政府投资平台按照当初取得土地成本加上历年连云港子公司在土地方面的支出进行购买，具有合理性。

二、说明发行人投建连云港公司时与当地政府或相关方是否存在合作年限、税收缴纳等约定，本次处置是否存在纠纷或潜在纠纷，连云港公司获得的相关政府补助是否存在被追回情形；

（一）发行人投建连云港公司时与当地政府或相关方是否存在合作年限、税收缴纳等约定

连云港公司于2013年三月与江苏东海经济开发区管委会签订项目投资合同书，对于项目的投资规模、投资强度、建筑面积及建设周期进行了约定，具体情况如下：

“投资规模：项目总投资2亿元，其中固定资产投资不低于1.5亿元。项目占地总面积不低于120亩（以土地实际勘测面积为准）；

投资强度：不低于140万元/亩；

建筑面积：整个厂区建筑容积率不低于0.8；

2-101

建设周期：项目按照“一次性规划，分两期建设”方案实施。其中：一期项目于2013年6月份开工建设，并与2014年12月投产；截至2015年12月31日，二期项目的土建工程要全部完工。”

发行人投建连云港公司与当地政府或相关方不存在合作年限、税收缴纳的约定。

（二）本次处置是否存在纠纷或潜在纠纷

本次处置连云港公司的相关资产，连云港公司与交易对方富华投资履行了以下程序：

1、江苏东海经济开发区管委会同意富华投资受让相关资产；

2、富华投资股东决定同意富华投资受让相关资产；

3、聘请江苏苏信房地产评估咨询有限公司对相关资产进行评估并出具评估报告；

4、金三江执行董事决定同意将连云港公司相关资产转让给富华投资；

5、金三江股东会一致同意将将连云港公司相关资产转让给富华投资；

6、连云港公司执行董事决定同意将相关资产转让给富华投资；

7、连云港公司股东同意将相关资产转让给富华投资；

8、连云港公司与富华投资签订资产转让协议；

9、富华投资向连云港金三江支付相关资产的转让价款；

10、相关资产已过户至富华投资名下。

本次处置连云港公司的相关资产交易双方履行了必要的程序，本次处置不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）连云港公司获得的相关政府补助是否存在被追回情形

根据东海县人民政府出具的《东海县2012年鼓励投资扶持政策》，投资商在开发区的标准厂房建设项目可享受技改扶持资金。2018年，连云港子公司完成主要的厂房建设工程，故于2018年7月12日向江苏东海经济开发区管理委员会递交了技改扶持资金的申请，并于2018年8月10日收到其拨付的技改扶持资金。目前，连云港公司相关厂房已完成转让过户，连云港公司已注销，因此，报告期内，连云港公司相关政府补助不存在退回的风险。

2-102

三、结合连云港资产的具体情况说明是否存在难以处置需计提减值准备的情形根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。2017年至2018年，连云港子公司尚在筹建之中，其资产不存在减值迹象。2019年11月，连云港子公司将其资产转让予开发区管委会全资持有的富华投资。

根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具苏信房地估字〔2019〕第01057号《房地产估价报告》，标的资产的评估值为4,048.56万元，其中拟转土地使用权估值1,488.06万元，拟转房产及附属物估值2,560.50万元。根据公司与富华投资签订的《资产转让协议书》及《关于〈资产转让协议书〉之补充协议》，将资产整体以3,310万元的价格转让给富华投资。

连云港子公司资产账面价值、评估价值与处置价格明细如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	是否评估	评估价值	处置价格	资产状态
在建工程	2,049.23	是	2,560.50	2,560.50	良好
无形资产	439.79	是	1,488.06	749.50	良好
合计	2,489.02		4,048.56	3,310.00

2-103

3、检查公司连云港资产处置、连云港公司注销的内部决策文件；查阅连云港公司准予注销登记通知书；

4、查阅连云港公司资产评估报告，核查交易定价的公允性；

5、查阅与富华投资签订的资产转让及相关补充协议，检查交易银行流水及资产转让过户相关情况，确认交易的真实性与合理性；

6、实地走访连云港公司，访谈富华投资，了解处置、定价及是否存在关联关系，确认交易的真实性与合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、连云港公司投建后未实际开展运营就直接处置是考虑了公司管理成本及连云港当地政策，相关资产处置定价低于评估价值主要来自于土地使用权价值，由于连云港子公司尚未投产，政府投资平台按照当初取得土地成本加上历年连云港子公司在土地方面的支出进行购买，具有合理性；

2、发行人投建连云港公司时与当地政府或相关方不存在合作年限、税收缴纳约定，本次处置不存在纠纷或潜在纠纷，连云港公司获得的相关政府补助不存在被追回情形；

3、连云港资产不存在难以处置需计提减值准备的情形。

18．关于应收账款

报告期各期末，应收账款余额分别为3,317.45万元、4,430.60万元、5,843.50万元。

请发行人：

（1）披露报告期内各类产品的信用政策情况，是否与销售模式、主营业务特点一致，报告期内信用政策是否发生变动，如有变动，是否与同行业情况一致，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；

（2）披露报告期各年应收账款逾期情况，包括逾期客户名称、逾期金额及占比、逾期时间、坏账计提情况；

2-104

（3）结合业务情况、销售情况、信用政策变化情况等，进一步分析各期末应收账款余额及占收入比例变动的合理性；

（4）披露报告期内各年的应收账款期后回款情况，结合期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、披露报告期内各类产品的信用政策情况，是否与销售模式、主营业务特点一致，报告期内信用政策是否发生变动，如有变动，是否与同行业情况一致，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产质量分析”之“1、主要流动资产构成及变动分析”之“（3）应收账款”中补充披露如下：

⑥销售信用政策情况

报告期内，公司销售的主要产品为牙膏用二氧化硅产品，下游客户均为牙膏厂商。公司对不同客户执行不同的信用政策，对于已合作多年的牙膏厂商，公司给予一定的信用账期，在月底对账并开票后的一定期限内（30-120天）通过银行转账或汇票的方式收取货款。对于首次合作或规模较小的客户，公司采取先款后货的结算方式。

报告期内，公司的信用政策未发生变动，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情况。

二、披露报告期各年应收账款逾期情况，包括逾期客户名称、逾期金额及占比、逾期时间、坏账计提情况；

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产质量分析”之“1、主要流动资产构成及变动分析”之“（3）应收账款”中补充披露如下：

③应收账款逾期及核销情况

报告期内，公司共有4笔应收账款逾期，具体情况如下：

客户名称	发生时点	余额 （万元）	占比
			2018年年末	2017年年末
广西奥奇丽股份有限公司	2014年	14.65	0.33%	0.44%

2-105

客户名称	发生时点	余额 （万元）	占比
			2018年年末	2017年年末
广东康绿宝科技实业有限公司	2018年	7.33	0.17%	0.22%
丹东康齿灵发展有限公司	2014年	6.85	0.15%	0.21%
福建省长龙科技有限公司	2018年	2.79	0.06%	0.08%

项目	核销金额
	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
实际核销的应收账款	-	30.12	-	-

单位名称	性质	核销金额	核销原因	履行的 核销程序	款项是否由关联交易产生
广西奥奇丽股份有限公司	货款	14.65	款项无法收回	坏账核销流程批准	否
广东康绿宝科技实业有限公司	货款	7.33	款项无法收回	坏账核销流程批准	否
丹东康齿灵发展有限公司	货款	6.85	款项无法收回	坏账核销流程批准	否
福建省长龙科技有限公司	货款	1.29	款项无法收回	坏账核销流程批准	否
合计		30.12

2-106

单位：万元

项目	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应收账款余额	4,322.05	5,843.50	4,430.60	3,317.45
坏账准备	216.10	292.17	237.22	175.20
应收账款账面价值	4,105.95	5,551.32	4,193.38	3,142.25
应收账款余额/营业收入	-	29.44%	26.93%	29.95%
营业收入增长率	—	20.65%	48.51%	—
应收账款余额增长率	-26.04%	31.89%	33.55%	—

报告期期末	应收账款余额	1-6个月期后回款金额及占比
		金额	占比
2017年年末	3,317.45	3,266.61	98.47%
2018年年末	4,430.60	4,400.48	99.32%
2019年年末	5,843.50	5,805.10	99.34%

2-107

末，公司应收账款回款情况良好，6个月以内回款的占比极高，除上述核销的4笔应收账款外，公司应收账款未出现逾期的情况，坏账准备计提充分。

五、我们核查情况

（一）核查程序

1、访谈管理层、销售部门等相关人员，查阅应收账款管理制度，了解和评估发行人应收账款管理相关内控制度的设计，并测试运行有效性；

2、检查主要客户销售合同中对信用政策、结算方式等的约定，对比分析报告期变化情况；与公司实际对其执行的信用政策与结算方式进行对比，分析是否存在重大差异；

3、结合主要客户销售合同，对发行人报告期应收账款的周转情况进行分析，判断应收账款的合理性；

4、获取报告期内各期发行人应收账款明细和销售明细，计算应收账款的逾期金额、占比、坏账计提等数据；

5、获取发行人关于主要逾期客户情况和造成逾期的原因说明，复核合同付款条款，了解公司约定收款政策，检查主要逾期客户的期后回款情况；

6、检查发行人与主要客户的对账资料，并对主要应收账款实施函证程序，确定应收账款记录准确性；

7、抽取样本检查发行人应收账款的形成资料，并检查应收账款期后回款，确定应收账款的真实存在性；

8、重新测算发行人报告期内应收账款减值准备的计算过程，复核减值准备金额的准确性。

（二）核查意见

1、发行人报告期内各类产品的信用政策情况，与销售模式、主营业务特点一致，相关披露内容与我们核查情况一致；报告期内，公司的信用政策未发生变动，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情况；

2、发行人报告期各年应收账款逾期情况，相关披露内容与我们核查情况一致；

2-108

3、结合业务情况、销售情况、信用政策变化情况等，发行人应收账款占营业收入比例稳定、具有合理性；

4、报告期内发行人的各年的应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提充分。

19．关于应收票据与应收账款融资

报告期各期末已背书或贴现且尚未到期的应收票据为446.70万元、711.36万元、

335.92万元。

请发行人：

（1）披露各期票据作为收款、付款方式的比例及变动原因，未来是否会继续增长，说明对公司财务数据和资金成本的影响；

（2）结合不同客户类型，说明公司取得票据的主要客户来源，说明各期末应收票据权利受限的情形；

（3）披露公司各期票据背书转让、贴现的比例，说明应收票据贴现的利率、利息费用、贴现对象，说明应收票据背书转让对象是否均为发行人供应商；

（4）披露发行人是否对可接受银行承兑汇票的承兑银行有所限制，票据结算相关内控是否健全有效，是否存在票据使用的违规情形。

请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。

【回复】

一、披露各期票据作为收款、付款方式的比例及变动原因，未来是否会继续增长，说明对公司财务数据和资金成本的影响；

（一）披露各期票据作为收款、付款方式的比例及变动原因，未来是否会继续增长

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产质量分析”之“1、主要流动资产构成及变动分析”之“应收票据与应收款项融资”中补充披露如下：

①各期票据作为收款、付款方式的比例及变动原因，未来是否会继续增长

2-109

报告期内，公司各期票据作为收款、付款方式占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
以票据作为收款方式收取金额	488.27	1,340.57	1,965.31	2,008.61
主营业务收入	8,381.71	19,814.61	16,451.67	11,074.65
占比	5.83%	6.77%	11.95%	18.14%
以票据作为付款方式支付金额	792.97	1,354.47	1,628.71	1,906.23
全年采购金额	3,472.35	9,404.51	7,395.00	4,993.92
占比	22.84%	14.40%	22.02%	38.17%

项目	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
应收票据	-	-	335.40	-
应收款项融资	10.00	314.70	-	-
小计	10.00	314.70	335.40	-
其中：已贴现或背书转让未终止确认金额	-	-	-	-
总资产	26,678.90	26,178.10	16,464.64	13,729.86
占比	0.04%	1.20%	2.04%	0.00%

2-110

由上表可见，公司各期期末应收票据与应收款项融资中应收票据账面余额较小，占总资产比例较低，对公司财务数据影响较小。

2、对公司资金成本的影响

报告期内，各期收到票据平均资金成本情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
本期收到票据 （万元）	488.27	1,340.57	1,965.31	2,008.61
加权平均持有期限（天）	56.23	15.93	15.39	11.11
银行同期贷款基准利率（1年期）	4.35%	4.35%	4.35%	4.35%
资金成本（万元）	3.32	2.58	3.65	2.70

客户	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
广州薇美姿实业有限公司	461.19	1,115.38	1,229.60	1,348.57
柳州两面针股份有限公司	-	147.65	666.88	309.74
云南白药集团健康产品有限公司	-	-	-	250.29
其他公司	27.08	77.55	68.83	100.00
合计	488.27	1,340.57	1,965.31	2,008.61

2-111

三、披露公司各期票据背书转让、贴现的比例，说明应收票据贴现的利率、利息费用、贴现对象，说明应收票据背书转让对象是否均为发行人供应商

（一）公司各期票据背书转让、贴现的比例

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产质量分析”之“1、主要流动资产构成及变动分析”之“应收票据与应收款项融资”中补充披露如下：

②公司各期票据背书转让、贴现的比例

报告期内，公司各期收到的票据贴现、背书转让、到期托收情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度
	金额	占比	金额	占比
收到票据金额	488.27	100.00%	1,340.57	100.00%
其中：贴现	-	-	-	-
背书转让	488.27	100.00%	1,333.76	99.49%
到期托收	-	-	6.81	0.51%
项目	2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比
收到票据金额	1,965.31	100.00%	2,008.61	100.00%
其中：贴现	-	-	-	-
背书转让	1,964.11	99.94%	1,871.23	93.16%
到期托收	1.20	0.06%	137.37	6.84%

2-112

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
山东祥利硅业有限公司	170.00	829.16	44.00	-
山东莱州福利泡花碱有限公司	281.19	478.14	494.40	1,198.77
青岛海湾索尔维化工有限公司	37.08	26.46	1,425.72	672.47
合计	488.27	1,333.76	1,964.11	1,871.23

2-113

公司严格按照《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》与公司相关内部管理制度有关规定办理票据业务，票据结算相关内控健全有效，不存在违规使用票据的情形。

五、我们核查情况

（一）核查程序

1、访谈发行人管理层、财务部门等相关人员，查阅票据管理制度，了解和评估发行人与票据管理等相关内控制度的设计，并测试运行有效性；

2、访谈发行人管理层，结合实际票据管理情况，了解公司管理票据的模式，票据结算的相关政策与限制、使用票据结算的主要客户情况等；

3、获取票据登记台账，与账面记录进行核对；计算分析票据背书、到期收款等数据；

4、获取并抽样检查发行人主要客户、供应商合同，了解合同条款约定的结算方式，核查票据结算交易背景的真实性及其是否具有合理的商业实质；

5、对公司报告各期末应收票据余额实施监盘程序；确认期末票据余额的真实性与准确性；

6、核对公司报告各期末终止确认分类及列报披露金额的准确性。

（二）核查意见

1、报告期内，公司票据作为收款方式的比例为18.14%、11.95%、6.77%、5.83%，公司票据作为付款方式的比例为38.17%、22.02%、14.40%、22.84%，呈逐年下降的趋势。公司仅与部分客户使用商业汇票作为结算方式，随着其中部分主要客户改用银行存款结算，使用票据作为收款方式的比例逐渐减少；同时，因未自行开具商业汇票，作为付款方式所使用的票据均为收到的商业汇票背书转让，其变动情况依赖于所收到的商业汇票。各期期末应收票据与应收款项融资中应收票据账面余额较小，占总资产比例较低，对公司财务数据影响较小；公司各期收到票据的持有期限较短，基本在较短时间内背书转让支付货款，按1年期银行同期贷款基准利率测算对资金成本的影响较小；

2、公司取得票据的主要客户来源为个别国内牙膏厂商，集中度较高；报告期内，公司未发生票据贴现、质押的情况，各期期末应收票据不存在权利受限的情形；

2-114

3、报告期内，发行人收到的票据主要用于背书转让支付货款，少量票据到期托收承兑，无票据贴现的情形，应收票据背书转让对象均为发行人供应商；报告期内发行人未发生票据贴现的情况；

4、根据公司相关内部管理制度，公司对可接受银行承兑汇票的承兑银行未作明确限制；票据结算相关内控健全有效，不存在票据使用的违规情形。

20．关于存货

报告期内，存货规模不断上升，招股说明书披露，为保证客户的正常需求和即时需要，公司依据以往合作经验预测具体客户在未来一段时间内的二氧化硅需求量，通常还会在订单数量的基础上做一定的产品储备（一个月货量）。

请发行人：

（1）披露各期末原材料、在产品和产成品的明细、库龄、存放地点、存放地权属等情况；

（2）结合生产工艺、周期、产品保质期等分析库龄合理性，在存货周转率低于同行业可比上市公司情况下，未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合行业惯例；

（3）结合生产周期、经营模式，对比同行业生产同类产品公司，分析并披露存货结构、库龄的合理性及变化的原因；

（4）结合现有经营模式、生产周期、产品储备计划，分析并披露报告期内库存商品增长趋势与主营业务收入增长趋势不同的原因及合理性，是否与当期订单计划相匹配。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、披露各期末原材料、在产品和产成品的明细、库龄、存放地点、存放地权属等情况；

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产质量分析”之“（一）资产情况分析”之“1、主要流动资产构成及变动分析”之“（6）存货”中补充披露如下：

2-115

①各期末原材料、在产品和产成品的明细、库龄、存放地点、存放地权属等情况各期末原材料、在产品和产成品的明细、库龄、存放地点、存放地权属等情况如下所示：

a.原材料的明细、库龄、存放地点、存放地权属等情况报告各期期末，原材料明细、库龄、存放地点、存放地权属情况如下：

单元：万元

2020-6-30
原材料明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
硅酸钠	167.30	167.30	-	-	肇庆大旺	金三江
辅料	44.60	33.45	10.93	0.27	肇庆大旺	金三江
合计	211.89	200.74	10.93	0.27
2019-12-31
原材料明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
硅酸钠	274.99	274.99	-	-	肇庆大旺	金三江
辅料	39.64	31.61	8.03	-	肇庆大旺	金三江
合计	314.63	306.6	8.03	-
2018-12-31
原材料明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
硅酸钠	177.44	177.44	-	-	肇庆大旺	金三江
辅料	36.98	36.98	-	-	肇庆大旺	金三江
合计	214.42	214.42	-	-
2017-12-31
原材料明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
硅酸钠	428.87	428.87	-	-	肇庆大旺	金三江
辅料	24.51	22.03	2.48	-	肇庆大旺	金三江
合计	453.38	450.9	2.48	-

2-116

报告各期期末，在产品明细、库龄、存放地点、存放地权属情况如下：

单元：万元

2020-6-30
在产品明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
硅酸钠（液体）	35.60	35.60	-	-	肇庆大旺	金三江
硫酸（液体）	3.95	3.95	-	-	肇庆大旺	金三江
辅料	0.89	0.89	-	-	肇庆大旺	金三江
包装物	3.06	3.06	-	-	肇庆大旺	金三江
合计	43.50	43.50	-	-	肇庆大旺	金三江
2019-12-31
在产品明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
硅酸钠（液体）	25.96	25.96	-	-	肇庆大旺	金三江
硫酸（液体）	4.54	4.54	-	-	肇庆大旺	金三江
辅料	2.38	2.38	-	-	肇庆大旺	金三江
包装物	13.31	13.31	-	-	肇庆大旺	金三江
合计	46.19	46.19	-	-
2018-12-31
在产品明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
硅酸钠（液体）	21.01	21.01	-	-	肇庆大旺	金三江
硫酸（液体）	8.99	8.99	-	-	肇庆大旺	金三江
辅料	2.77	2.77	-	-	肇庆大旺	金三江
包装物	15.65	15.65	-	-	肇庆大旺	金三江
合计	48.42	48.42	-	-
2017-12-31
在产品明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
硅酸钠（液体）	49.25	49.25	-	-	肇庆大旺	金三江
硫酸（液体）	3.69	3.69	-	-	肇庆大旺	金三江
辅料	-	-	-	-	肇庆大旺	金三江
包装物	9.44	9.44	-	-	肇庆大旺	金三江

2-117

合计

62.37

62.37

-

-

2020-6-30
产成品明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
磨擦型二氧化硅	875.03	854.16	20.88	-	肇庆大旺	金三江自有/租赁
增稠型二氧化硅	507.13	502.10	5.03	-	肇庆大旺	金三江自有/租赁
综合型二氧化硅	144.66	144.66	-	-	肇庆大旺	金三江自有/租赁
其他产品	60.43	48.43	6.17	5.83	肇庆大旺	金三江
合计	1,587.26	1,549.35	32.08	5.83
2019-12-31
产成品明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
磨擦型二氧化硅	1,011.77	1,004.04	7.73	-	肇庆大旺	金三江自有/租赁
增稠型二氧化硅	586.71	578.28	8.43	-	肇庆大旺	金三江自有/租赁
综合型二氧化硅	183.04	182.98	0.06	-	肇庆大旺	金三江自有/租赁
其他产品	53.59	42.53	11.07	-	肇庆大旺	金三江
合计	1,835.11	1,807.83	27.28	-
2018-12-31
产成品明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
磨擦型二氧化硅	474.29	474.29	-	-	肇庆大旺	金三江自有/租赁
增稠型二氧化硅	509.70	509.70	-	-	肇庆大旺	金三江自有/租赁
综合型二氧化硅	90.68	90.41	0.27	-	肇庆大旺	金三江自有/租赁
其他产品	32.31	24.34	7.97	-	肇庆大旺	金三江
合计	1,106.98	1,098.74	8.24	-

2-118

2020-6-30
产成品明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
2017-12-31
产成品明细	金额	库龄			存放地点	存放地权属
		1年以内	1-2年	2-3年
磨擦型二氧化硅	508.62	461.92	46.69	-	肇庆大旺	金三江自有/租赁
增稠型二氧化硅	233.64	223.51	10.14	-	肇庆大旺	金三江自有/租赁
综合型二氧化硅	169.78	169.71	0.06	-	肇庆大旺	金三江自有/租赁
其他产品	34.90	24.88	10.02	-	肇庆大旺	金三江
合计	946.94	880.02	66.91	-

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	200.69	94.71%	306.60	97.45%	214.42	100.00%	450.90	99.45%
1-2年	10.93	5.16%	8.03	2.55%	-	-	2.48	0.55%
2-3年	0.27	0.13%	-	-	-	-	-	-
合计	211.89	100.00%	314.63	100.00%	214.42	100.00%	453.38	100.00%

2-119

库龄超过1年的占比0.55%、0.00%、2.55%、5.29%，均为粒子产品生产用辅料。公司辅料主要用于粒子的生产工艺，种类繁多，添加量较小，公司采购周期较长，一次性采购量较大，导致部分存在小量余额，库龄在保质期内。

综上，公司原材料库龄合理。

2、在产品库龄合理性

公司在产品主要为反应罐中的液态硅酸钠、硫酸，及产线上的包装物，库龄在1年以内。生产周期较短，库龄合理。

3、产成品库龄

报告期内，产成品的库龄情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	1,549.35	97.61%	1,807.83	98.51%	1,098.74	99.26%	880.02	92.93%
1-2年	32.08	2.02%	27.28	1.49%	8.24	0.74%	66.91	7.07%
2-3年	5.83	0.37%	-	-	-	-	-	-
合计	1,587.26	100.00%	1,835.11	100.00%	1,106.98	100.00%	946.94	100.00%

2-120

（二）在存货周转率低于同行业可比上市公司情况下，未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合行业惯例；

1、未计提存货跌价准备的原因及合理性

报告期各期末，公司与同行业可比公司存货周转能力指标的对比情况如下：

存货周转率（次）
公司名称	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
确成硅化	/	6.39	8.53	8.94
远翔新材	4.71	7.60	7.35	13.70
吉药控股	0.81	1.93	1.35	1.16
龙星化工	2.90	7.09	6.50	6.70
均值	2.81	5.75	5.93	7.62
金三江	1.49	4.05	4.22	3.17

2-121

参照GMP的生产要求。因此，牙膏用二氧化硅具有自身独特优势，毛利率相对较高。毛利率高，期末存货的可变现净值高于成本，从而发生跌价的可能性较小。

（2）公司产品的下游是牙膏行业，牙膏属于生活必需品，需求弹性较小，具有刚性需求，且与人口增长正相关，市场需求较为稳定，行业波动较少，抗风险性较强。下游牙膏的价格不会发生重大波动，故公司存货积压和订单亏损的可能性较小。

（3）报告期内，公司存货总体周转天数较为合理，不容易形成呆滞，不存在超过保质期的情况。

（4）公司建立健全存货管理制度，存货发生毁损、灭失的可能性较小。

综上，在存货周转率低于同行业可比上市公司情况下，发行人未计提存货跌价准备符合行业惯例及自身实际经营情况。

三、结合生产周期、经营模式，对比同行业生产同类产品公司，分析并披露存货结构、库龄的合理性及变化的原因；

（一）结合生产周期、经营模式，对比同行业生产同类产品公司，分析并披露存货结构合理性及变化的原因；

1、结合生产周期、经营模式分析存货结构

报告期各期末，公司存货各项目余额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2020-6-30		2019-12-31
	金额	占比	金额	占比
原材料	211.89	7.94%	314.63	10.85%
在产品	43.50	1.63%	46.19	1.59%
库存商品	1,587.26	59.47%	1,835.11	63.30%
发出商品	282.63	10.59%	193.36	6.67%
低值易耗品	469.59	17.59%	422.61	14.58%
委托加工物资	74.21	2.78%	86.96	3.00%
合计	2,669.08	100.00%	2,898.86	100.00%
项目	2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比	金额	占比
原材料	214.42	11.10%	453.38	25.18%

2-122

项目	2020-6-30		2019-12-31
	金额	占比	金额	占比
在产品	48.42	2.51%	62.37	3.46%
库存商品	1,106.98	57.30%	946.94	52.58%
发出商品	250.21	12.95%	162.28	9.01%
低值易耗品	300.88	15.57%	156.54	8.69%
委托加工物资	11.06	0.57%	19.36	1.07%
合计	1,931.97	100.00%	1,800.86	100.00%

确成硅化
项目	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
	占比	占比	占比	占比
原材料	/	54.11%	48.53%	60.48%
在产品	/	1.12%	1.66%	1.47%
库存商品	/	35.78%	43.76%	29.95%
发出商品	/	8.99%	6.05%	8.10%

2-123

合计	/	100.00%	100.00%	100.00%
远翔新材
项目	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
	占比	占比	占比	占比
原材料	40.43%	55.02%	47.54%	82.56%
在产品	1.34%	3.08%	1.98%	6.81%
库存商品	55.98%	40.89%	50.16%	6.55%
发出商品	2.25%	1.01%	0.32%	4.08%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
龙星化工
项目	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
	占比	占比	占比	占比
原材料	62.29%	55.96%	48.32%	58.24%
在产品	1.41%	0.68%	0.98%	0.87%
库存商品	25.33%	28.50%	36.24%	24.80%
发出商品	9.33%	12.96%	13.21%	14.58%
低值易耗品	1.63%	1.90%	1.25%	1.51%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
吉药控股
项目	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
	占比	占比	占比	占比
原材料	56.73%	52.30%	68.01%	73.81%
在产品	0.88%	0.71%	0.57%	-
库存商品	36.35%	40.73%	30.24%	26.04%
发出商品	4.21%	4.77%	0.21%	0.00%
低值易耗品	1.82%	1.49%	0.96%	0.15%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
行业平均
项目	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
	占比	占比	占比	占比
原材料	53.15%	54.35%	53.10%	68.77%
在产品	1.21%	1.40%	1.30%	2.29%
库存商品	39.22%	36.48%	40.10%	21.84%

2-124

发出商品	5.26%	6.93%	4.95%	6.69%
低值易耗品	1.15%	0.85%	0.55%	0.42%
委托加工物资	-	-	-	-
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
金三江
项目	2020/6/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
	占比	占比	占比	占比
原材料	7.94%	10.85%	11.10%	25.18%
在产品	1.63%	1.59%	2.51%	3.46%
库存商品	59.47%	63.30%	57.30%	52.58%
发出商品	10.59%	6.67%	12.95%	9.01%
低值易耗品	17.59%	14.58%	15.57%	8.69%
委托加工物资	2.78%	3.00%	0.57%	1.07%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

2-125

原材料
项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	200.69	94.71%	306.60	97.45%	214.42	100.00%	450.90	99.45%
1-2年	10.93	5.16%	8.03	2.55%	-	-	2.48	0.55%
2-3年	0.27	0.13%	-	-	-	-	-	-
合计	211.89	100.00%	314.63	100.00%	214.42	100.00%	453.38	100.00%
库存商品
项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	1,549.35	97.61%	1,807.83	98.51%	1,098.74	99.26%	880.02	92.93%
1-2年	32.08	2.02%	27.28	1.49%	8.24	0.74%	66.91	7.07%
2-3年	5.83	0.37%	-	-	-	-	-	-
合计	1,587.26	100.00%	1,835.11	100.00%	1,106.98	100.00%	946.94	100.00%

2-126

披露如下：

③报告期内库存商品增长趋势与主营业务收入增长趋势不同的原因及合理性报告期内，库存商品增长趋势与主营业务收入增长趋势对比如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
主营业务收入	8,381.71	/	19,814.61	20.44%	16,451.67	48.55%	11,074.65
库存商品期末余额	1,587.26	-13.51%	1,835.11	65.78%	1,106.98	16.90%	946.94

2-127

流牙膏厂商基本都签署了框架协议，根据协议执行滚动订单保障了公司业务得以持续稳定开展。

报告期内，公司期后销售情况如下：

单位：万元

项目	2020年第一季度	2019年第一季度	2018年第一季度
销售收入	3,422.24	4,331.05	3,146.45
销售成本	1,702.30	2,177.08	1,491.19
上年期末库存商品及发出商品余额	2,028.47	1,357.19	1,109.22
期后第一季度消耗存货占上期末存货余额比例	83.92%	160.41%	134.44%

2-128

5、抽样检查材料入库、生产领用、成品入库、发出等过程中涉及的支持性文件，包括：发票、入库单、领料单、出库单等。

6、对期末存货执行监盘程序，检查存货的数量及状况；对发出商品，实施盘点或函证程序；

7、对各类存货的发出抽取样本进行计价测试；针对期末前后收发的存货进行截止性测试；

8、结合期末存货的状态、库龄、期后退回情况及产品毛利率等，评价管理层对于存货未计提跌价准备的合理性。

9、复核公司对存货减值的计提过程，复核公司对存货可变现净值的测算的合理性。

（二）核查意见

1、发行人各期末原材料、在产品和产成品的明细、库龄、存放地点、存放地权属等情况，相关披露情况与我们的核查结果一致；

2、结合生产工艺、周期、产品保质期等分析，发行人的原材料、在产品及产成品的库龄具有合理性；在存货周转率低于同行业可比上市公司情况下，未计提存货跌价准备的原因：①毛利率高，期末存货的可变现净值高于成本；②下游牙膏属于日常消费品，需求及供应稳定，价格不会发生重大波动；③库龄合理，在保质期内，不容易发生呆滞；发行人未计提存货跌价准备的原因具有合理性，符合行业惯例；

3、结合生产周期、经营模式，对比同行业生产同类产品公司，发行人存货结构、库龄及变化的原因符合自身实际经营情况，具有合理性；

4、结合现有经营模式、生产周期、产品储备计划，报告期内公司库存商品余额变动与营业收入变动趋势符合公司的实际经营情况，具有合理性，与期后订单相匹配。

21．关于委托加工

招股说明书披露，发行人各期期末均存在委托加工物资。

请发行人：

2-129

（1）披露报告期各期原材料采购中外协的金额、内容、占比；

（2）说明外协厂商基本情况、外协内容、金额及占同类产品或业务的比例、合作历史、是否与发行人及其关联方存在关联关系；

（3）说明外协产品的定价模式、外协必要性，外协厂商是否同时为其他企业提供外协业务，对外协厂商的管理模式，产品质量保障及相关内控制度的执行情况。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、披露报告期各期原材料采购中外协的金额、内容、占比

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（一）发行人主要产品的产销情况”之“（二）主要原材料和能源及供应情况”之“1、主要原材料供应及价格变动情况”中补充披露如下：

报告期内，公司外协采购情况如下：

单位：万元

报告期	采购内容	采购金额	占采购总额比例（%）
2020年1-6月	生物防治技术服务	143.30	3.05
2019年度	生物防治技术服务	300.01	3.19
2018年度	生物防治技术服务	310.40	4.20
2017年度	生物防治技术服务	82.03	1.64

公司名称	广东信禾科技有限公司

2-130

成立时间	2018-09-10
经营范围	生物防治技术开发、技术咨询和交流；物理技术应用开发、技术咨询、工艺研究、技术交流；农业和环境科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；卫生除害处理服务；物流服务。
注册资本	1,300万元人民币
法定代表人	陈剑
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	肇庆高新区光明路4号肇庆动感游乐设备有限公司厂房2
股权结构	陈剑持股40%，任顺宾持股25%，梁肖云持股20%，陈新源持股15%

公司名称	江门华大生物科技有限公司
成立时间	2016-10-26
经营范围	生物技术与生物防治技术的开发、咨询、交流；货物或技术进出口；医学研究和试验发展；农业研究和试验发展；卫生除害处理服务；国内贸易。
注册资本	1,600万元人民币
法定代表人	张继续
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	江门市江海区云沁路90号1幢1号综合楼首层(自编A-B)
股权结构	广州华大生物科技有限公司100%持股

公司名称	广州辐锐高能技术有限公司
成立时间	2006-01-12
经营范围	工程和技术研究和试验发展
注册资本	2,666万元人民币
法定代表人	缪承杜
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	广州市南沙区南沙街大涌东路2号
股权结构	广州科技开发总公司100%持股

2-131

（二）外协内容、金额及占同类产品或业务的比例

报告期内，公司向主要外协厂商采购情况如下：

外协厂商	外协内容	2020年1-6月		2019年度
		金额（万元）	占同类型产品比例（%）	金额（万元）	占同类型产品比例（%）
广东信禾科技有限公司	生物防治技术服务	143.16	99.90	126.77	42.26
江门华大生物科技有限公司	生物防治技术服务	-	-	88.43	29.48
广州辐锐高能技术有限公司	生物防治技术服务	0.14	0.10	84.81	28.26
合计		143.30	100.00	300.01	100.00
外协厂商	外协内容	2018年度		2017年度
		金额（万元）	占同类型产品比例（%）	金额（万元）	占同类型产品比例（%）
广东信禾科技有限公司	生物防治技术服务	-	-	-	-
江门华大生物科技有限公司	生物防治技术服务	224.07	72.19	17.87	21.79
广州辐锐高能技术有限公司	生物防治技术服务	86.32	27.81	64.16	78.21
合计		310.40	100.00	82.03	100.00

2-132

（二）外协厂商是否同时为其他企业提供外协业务

公司外协厂商同时为其他企业提供生物防治技术服务，其中公司向信禾科技、江门华大公司的采购金额占其总销售金额比例约为10%-20%。

（三）对外协厂商的管理模式，产品质量保障及相关内控制度的执行情况

公司对外协厂商的管理模式：

1、供应商的选择

根据公司《采购及采购供应链管理制度》，规范了对供应商准入的标准。由采购中心负责人及采购中心专员、采购部负责人及采购专员、技术工艺负责人、分管副总经理组成审核小组，对供应商进行现场评审。评审合格的，将其信息录入《正式供应商名录》。

参照采购管理规定，公司采购部对外协厂商进行洽询，并组织供应商调查小组（包括采购部、质量部、生产部等），对外协厂商进行调查审核，确定合格外协厂商，同时负责外协厂商的合同谈判及签订。

2、外协加工服务的质量管理

公司计划物控部根据产品外协采购通知单和销售发货计划，联系供应商和物流公司，进行委外物资的配送。同时，公司计划物控部安排将已经完成加工的委外物资及时拉回公司仓库，仓管员根据供应商提供的送货单对物资进行清点核对，检查外包装是否有完整无损，并通知质量部检测是否合格。质量部负责确认需要委外加工的完工产品、包装物的质量，并对委外物资返回入库进行检测验收，检测验收合格后办理入库手续。

3、外协厂商的考核、分级、预警与淘汰

公司对供应商常规性考核周期为季度考核。考核内容包括到货质量、到货数量、到货及时率、价格水平、服务质量、客户投诉等方面。

公司根据供应商季度考核结果，将供应商分A、B、C、D级别。对C、D等级的供应商，进行预警，告知季度考核结果及失分部分，要求其对失分部门进行整改，并将整改结果以书面形式提交至公司采购中心负责人。对连续两次被评为D级供应商，将直接进行淘汰程序，终止合作。对于应淘汰的供应商，由采购中心提交书面申请，分管领导审批签字，正式向供应商发布淘汰通知。因淘汰造成合格供应商数量不足的，采购中心一周内补充新的合格供应商。

2-133

公司严格按照《供应商管理制度》、《委外加工物资管理办法》的规定，对外协厂商进行管理和考核，确保生物防治技术服务质量符合公司生产标准，达到客户产品质量的要求。报告期内未发生因供应商生物防治技术服务导致产品质量存在问题的情况，生产经营活动未因外协服务受到重大影响。综上，公司产品质量保障情况良好，相关内控制度执行有效。

四、我们核查情况

（一）核查程序

1、查阅公司委托加工管理制度，访谈发行人管理层、生产、质量控制部门等相关人员，了解和评价委托加工相关内部控制制度的设计，并测试运行的有效性；

2、访谈发行人管理层、生产、质量控制部门等相关人员，了解外协厂商的外协内容、与公司合作历史、是否与发行人及其关联方存在关联关系等；

3、获取采购明细表，计算外协采购金额及占比数据；

4、检查委托加工费合同、结算单、发票等，并对外协厂商实施函证。

5、对主要外协厂商进行实地走访，了解其业务情况，是否同时为其他企业提供外协服务；

6、通过工商档案以及公开市场信息了解外协厂商的基本情况，核查其与发行人是否存在关联关系；

7、检查报告期内与外协厂商的结算单、发票，检查单价是否与合同约定一致；根据采购明细表及委托加工合同协议，对比同类型外协采购的定价情况，比较交易价格的公允性；

（二）核查意见

1、发行人报告期各期原材料采购中外协的金额、内容、占比，相关披露内容与我们核查情况一致；

2、公司外协厂商主要包括广东信禾科技有限公司、江门华大生物科技有限公司、广州辐锐高能技术有限公司，外协内容均为生物防治技术服务；外协厂商广东信禾科技有

2-134

限公司是实际控制人任振雪之兄任顺宾持股25%的公司，与公司存在关联关系。除广东信禾科技有限公司外，公司与其他外协厂商不存在关联关系；

3、外协采购为生物防治技术服务，公司在生物防治技术服务剂量对应的市场价格基础上，与生物防治技术服务供应商进行商业谈判，确定采购价格。公司部分产品需通过生物防治技术服务进行微生物防治，外协采购具有合理性和必要性；外协厂商同时为其他企业提供外协业务；对外协厂商的管理模式包括供应商的选择、外协加工服务的质量管理和外协厂商的考核、分级、预警与淘汰等方面，报告期内未发生因供应商生物防治技术服务导致产品质量存在问题的情况，生产经营活动未因外协服务受到重大影响。公司产品质量保障情况良好，相关内控制度执行有效。

22．关于寄售模式

发行人对部分客户采取寄售模式。

请发行人：

（1）披露各期采用寄售模式进行销售的种类、金额、占当期同类产品销售额的比例；

（2）说明选择采用寄售模式的主要客户及原因，对生产经营的影响及风险，是否符合行业惯例，对寄售客户的标准、考虑的因素；

（3）说明如何实施对客户仓库或指定物流仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，发生产品灭失或损毁如何处理；

（4）说明发行人取得客户对账单后，如何确认客户已使用数量金额，对产品使用数量的确认，双方是否存在差异及解决措施。

请保荐人、申报会计师说明寄售收入的核查过程、方法和比例，各期末寄售货物监盘的核查情况，并发表明确意见。

【回复】

一、披露各期采用寄售模式进行销售的种类、金额、占当期同类产品销售额的比例；

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、经营成果分析”

2-135

之“（二）营业收入分析”之“6、各期采用寄售模式进行销售的种类、金额、占当期同类产品销售额的比例”中补充披露如下：

6、各期采用寄售模式进行销售的种类、金额、占当期同类产品销售额的比例公司报告期采用寄售模式的种类、金额、占当期同类产品销售额的比例如下：

单位：万元

寄售模式	2020年1-6月		2019年度
	金额	占同类型产品比例	金额	占同类型产品比例
磨擦型二氧化硅	475.45	10.01%	670.24	9.59%
增稠型二氧化硅	1,221.60	44.72%	2,754.05	26.15%
其他产品	22.72	6.39%	57.92	6.68%
合计	1,719.78	21.95%	3,482.20	17.57%
寄售模式	2018年度		2017年度
	金额	占同类型产品比例	金额	占同类型产品比例
磨擦型二氧化硅	648.80	7.56%	1.75	0.23%
增稠型二氧化硅	2,209.60	38.40%	490.96	8.20%
其他产品	62.75	7.42%	38.05	0.69%
合计	2,921.15	17.76%	530.77	4.79%

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以便客户及时将公司供应的原材料用于客户生产过程中的需要，公司应不时或按照客户的订单要求对寄售的存货进行必要的补充。

（二）对生产经营的影响及风险，是否符合行业惯例

生产经营的影响及风险公司目前采用寄售模式的客户主要为国际化客户，客户合作关系较稳定，对生产经营的影响及风险较小。高露洁公司（含好来化工）作为知名跨国日化企业，截至2019年的全球市场份额为41.1％，其供应链管理模式具有创新性，通常采取寄售模式，以削减渠道的库存和循环时间。如浙江光华科技股份有限公司公开披露其“公司收入确认具体方法，个别客户采用寄售销模式。”，“与高露洁棕榄（中国）有限公司签订《供应协议》，约定发行人以存货寄售方式向后者销售碳酸氢钠、无水碳酸钠、氢氧化钠等产品。”

由此可见，高露洁公司对供应商采取寄售模式具有一定的普遍性。因此，公司针对高露洁公司（含好来化工）采用寄售模式销售符合行业惯例。

（三）对寄售客户的标准、考虑的因素

公司已制定较为系统的销售管理制度，涵盖销售计划，客户开发、维护、信用管理，销售定价、合同签订、销售发货与收款和客户服务等方面。

公司建立了《寄售模式管理办法》，明确寄售方式基于和客户所建立的良好新人关系和顺畅互动协作，主要针对大客户和核心客户采用库存寄售方式。为了更好的服务于客户，方便客户制定补货计划，按客户要求及时补货并合理有效安排生产计划。基于公司对大客户和核心客户认定，实务中还从几个因素考虑：①行业惯例；②经营及财务情况；③采购规模；④信用情况；⑤行业声誉等。

三、说明如何实施对客户仓库或指定物流仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，发生产品灭失或损毁如何处理；

（一）对客户仓库或指定物流仓库存货的管理

寄售模式下，公司负责根据客户的需求将货物运送至客户仓库，并确保所送到的货物符合产品质量要求，客户仓库收到货物并核对数量无误后签收，并交由运输公司带回签收单。

每月月初，客户会将上月的对账单发送给公司，对账单中包含月初数量、本月收到数量、本月耗用数量、月末结存数量，公司以此掌握客户领用及结存数量，同时与销售

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出库单、送货单等内外部证据进行交叉印证。此外，根据公司与寄售客户签署的销售合同，公司有权对存放在中转仓库的商品进行检查，以核实现有存货数量及其状况，公司不定期对客户的仓库进行盘点，形成盘点记录。

（二）内部控制制度及执行情况

公司制定了《存货管理制度》、《存货管理制度补充管理规定（试行）》、《仓库管理规定》、《入库管理流程》等规定，对存货进行规范的管理。除此之外，针对寄售模式，公司还制定了《发出商品管理制度》、《寄售模式管理办法》等相关制度，遵照执行。根据《寄售模式管理办法》，营销中心接到客户订单，在公司财务业务系统系统制作销售订单。计划物控部按照订单要求，安排车辆送货到客户仓库，客户进行签收。客户每月初通过邮件告知收货数量、上月消耗量和库存量，营销中心对账员收到邮件通知后，于1个工作日内核对完毕，财务中心往来会计进行复核。消耗表核对无误后，由营销中心对账员发出开票申请，财务中心往来会计进行复核并安排开票，根据消耗表中的消耗月份当期确认收入。发票开具后，由营销中心对账人员寄送发票，并跟进回款。除每月发货量、消耗量、库存量核对以外，应由计划物控部、财务中心到客户仓库进行盘点，确保客户邮件发送的消耗表库存与实物相符，规范了公司对寄售商品的管理。

在寄售业务模式下，公司按照客户的订单进行发货，产品寄存在客户仓库，公司不定期对产品进行盘点并每月与客户对账，根据客户实际使用数量并经客户确认的对账结算凭据确认收入，同时开出销售发票。

公司根据客户实际使用数量并经客户确认的对账结算凭据，确认收入实现。目前，公司与寄售相关的主要内部控制节点及内控措施如下：

序号	内控节点	内控措施及执行情况
1	签订框架协议	公司每年度与寄售客户签订框架协议，相关合同经总经理审批
2	取得客户订单	销售人员取得客户订单，经审批后发货
3	发出商品	计划物控部依据销售订单发货，并开具出库单、发货单等随附单据
4	取得寄售商品对账单	营销中心与客户邮件对账，并抄送财务部门，财务部门复核对账结算凭据
5	确认收入	财务部门根据双方对账无误的结算凭据确认收入
6	开具销售发票	财务部门根据双方对账无误的结算凭据确认收入后，向客户开具销售发票

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序号	内控节点	内控措施及执行情况
7	不定期盘点	销售人员对寄售产品进行不定期盘点，对于寄售商品盘点结果与公司发出商品账面记录不符的，销售人员协调客户及时查明原因，对差异进行处理

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四、说明发行人取得客户对账单后，如何确认客户已使用数量金额，对产品使用数量的确认，双方是否存在差异及解决措施

（一）发行人取得客户对账单后，如何确认客户已使用数量金额，对产品使用数量的确认

对于寄售业务，每月双方核对确认客户实际领用的产品数量，进行收入确认。客户负责提供公司产品的月度进出及结存统计数据，由公司进行核对，并不定期进行现场货物盘点核对，以确保数据正确无误。每月月初，客户会将上月的对账单发送给公司，对账单中包含月初数量、本月收到数量、本月耗用数量、月末结存数量，公司以此掌握客户领用及结存数量，同时与销售出库单、送货单等内外部证据进行交叉印证。此外，根据公司与寄售客户签署的销售合同，公司有权对存放在中转仓库的商品进行检查，以核实现有存货数量及其状况，公司不定期对客户的仓库进行盘点，形成盘点记录。

（二）双方是否存在差异及解决措施

根据公司《寄售产品管理制度》，若双方数据记录存在差异，应及时反馈沟通、核实差异原因并对差异进行处理。报告期内，公司存在差异情况较少，基本系由于在途原因造成。公司寄售产品与客户不存在纠纷。

五、我们核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人寄售模式管理制度，访谈发行人管理层、销售、财务部门等相关人员，了解和评价公司对寄售模式收入和存货管理相关内部控制制度的设计，并测试运行有效性；

2、获取发行人各期销售收入明细表，分产品类型、客户，计算寄售模式下的销售金额及占比数据；

3、检查发行人与客户签订的寄售合同协议，了解寄售模式下权责的规定；

4、检查发行人寄售模式客户对账邮件，与账上收入核对一致；确认发行人寄售收入的真实性、准确性及完整性；

5、对寄售模式客户发函，函证收入金额及期末存货余额；

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6、对寄售模式客户进行实地走访，实地盘点检查公司寄售存货；

7、查阅相关行业寄售情况，了解公司对寄售模式的管理符合行业惯例；

8、寄售客户发函、回函、走访、货物监盘比例：

（1）寄售客户发函、回函的比例如下：

单位：万元

寄售模式	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
寄售营业收入①	1,719.78	3,482.20	2,921.36	530.77
发函寄售客户收入②	1,719.78	3,482.20	2,921.36	530.77
发函比例③=②/①	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
回函寄售客户收入④	1,719.78	3,482.20	2,921.36	530.77
回函金额占发函金额的比例⑤=④/②	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

寄售模式	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
寄售营业收入①	1,719.78	3,482.20	2,921.36	530.77
现场走访寄售客户收入②	1,719.78	3,482.20	2,921.36	530.77
访谈金额比例③=②/①	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

寄售模式	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
寄售存货余额①	181.93	89.72	1.24	1.45
监盘金额②	181.93
监盘比例③=②/①	100.00%	0.00%	0.00%	0.00%

2-141

3、发行人与寄售存货管理相关的内部控制制度设计合理，运行有效；

4、报告期内，发行人对账存在差异情况较少，基本系由于在途原因造成。公司寄售产品与客户不存在纠纷。

24．关于期间费用

报告期内，期间费用占营业收入比例为25.29%、20.35%、20.04%。2018年销售费用中职工薪酬金额同比大幅上升，发行人称主要系当年销售业绩提升较大，销售人员奖金提成有所增加所致。

请发行人：

（1）结合薪酬政策、销售人员数量、人均薪酬变化，说明2019年销售业绩继续增长情况下，职工薪酬出现下降的原因及合理性；

（2）说明管理费用中房租及物业水电费在2019年明显上涨的原因，“其他费用”包括的内容；

（3）说明发行人董监高、核心人员、普通员工的平均薪酬水平，与当地平均薪酬水平和同行业公司相比是否存在重大差异；

（4）说明报告期内研发人员的核算范围、人数、工作年限分布，结合研发人员人均薪酬变化，分析职工薪酬变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否存在将技术人员与研发人员混同的情形；

（5）说明研发费用与纳税加计扣除数的差异及原因。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合薪酬政策、销售人员数量、人均薪酬变化，说明2019年销售业绩继续增长情况下，职工薪酬出现下降的原因及合理性

公司销售人员薪酬与收入对比情况如下：

单位：万元

2-142

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
销售费用-职工薪酬	48.31	109.57	138.01	50.17
收入	8,394.65	19,848.67	16,452.07	11,078.06
占比	0.58%	0.55%	0.84%	0.45%

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
销售人员薪酬	48.31	109.57	138.01	50.17
销售人员数量	5.00	5.00	3.00	2.00
销售人员平均薪酬	9.66	21.91	46.00	25.09

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
房租及物业水电费	163.16	270.06	145.98	172.51
管理费用合计	789.79	1,754.53	1,571.80	1,394.69
占管理费用比例	20.66%	15.39%	9.29%	12.37%

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随着公司业务规模的增加，公司租赁的仓库及办公场所面积也相应增加。公司2019年租赁房产的面积增加，导致2019年房租及物业水电费明显上涨。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月公司租赁面积与房租及物业水电费对比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
房租及物业水电费	163.16	270.06	145.98	172.51
租赁面积（平方）	17,809.73	15,623.49	7,522.16	6,966.61
其中：仓库面积	16,869.73	14,683.49	6,582.16	6,206.16
办公面积	940.00	940.00	940.00	760.45

承租方	出租方	租赁地点	租赁面积（㎡）	用途	租赁期限
金三江	肇庆柏力车辆配件有限公司	广东省肇庆国家高新技术产业开发区粤安工业园创业路9号柏力车辆配件有限公司厂房B北部分	6,206.16	厂房-仓储	2015-09-01至2020-08-31
金三江	奥尔（肇庆）金属彩板实业有限公司	广东省肇庆高新技术产业开发区荔园街6号的三号、四号厂房	9,024.00	厂房-仓储	2018-12-15至2019-08-01
金三江	广州泓桥科技园管理有限公司	广州市黄埔区茅岗村坑田大街32号鱼珠智谷E-PARK创意园A10号物业	940.00	办公	2017-07-01至2022-06-30

承租方	出租方	租赁地点	租赁面积（㎡）	用途	租赁期限
金三江	肇庆柏力车辆配件有限公司	广东省肇庆国家高新技术产业开发区粤安工业园创业路9号柏力车辆配件有限公司厂房B北部分	6,206.16	厂房-仓储	2015-09-01至2020-08-31
金三江	奥尔（肇庆）金属彩板实业有限公司	广东省肇庆高新技术产业开发区荔园街6号的三号、四号厂房	9,024.00	厂房-仓储	2018-12-15至2019-08-01
		广东省肇庆高新技术产业开发区荔园街6号的二号厂房	3,200.00	厂房-仓储	2019-08-01至2019-12-14
		广东省肇庆高新技术产业开发区荔园街6号的四号厂房	4,512.00	厂房-仓储	2019-08-01至2019-12-14

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承租方	出租方	租赁地点	租赁面积（㎡）	用途	租赁期限
金三江	广州泓桥科技园管理有限公司	广州市黄埔区茅岗村坑田大街32号鱼珠智谷E-PARK创意园A10号物业	940.00	办公	2017-07-01至2022-06-30

承租方	出租方	租赁地点	租赁面积（㎡）	用途	租赁期限
金三江	肇庆柏力车辆配件有限公司	广东省肇庆国家高新技术产业开发区粤安工业园创业路9号柏力车辆配件有限公司厂房B北部分	6,206.16	厂房-仓储	2015-09-01至2020-08-31
金三江		广东省肇庆国家高新技术产业开发区粤安工业园创业路9号厂房	8,083.46	厂房-仓储	2020-04-20至2022-04-30
金三江	奥尔（肇庆）金属彩板实业有限公司	肇庆高新区荔园街6号三号、四号厂房	9,024.00	厂房-仓储	2020-01-01至2020-05-15
		广东省肇庆高新技术产业开发区荔园街6号的四号厂房	4,512.00	厂房-仓储	2020-05-15至2021-06-15
飞雪材料	广州泓桥科技园管理有限公司	广州市黄埔区茅岗村坑田大街32号鱼珠智谷E-PARK创意园A10号物业	940.00	办公	2017-07-01至2022-06-30

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
连云港金三江筹建费用	-	70.67	79.27	52.10
招聘费	0.61	16.75	1.24	-
修理费	3.00	15.24	6.67	0.96
安全环保费	0.69	3.75	5.44	-
保险费	-	2.24	10.43	10.47
检测费	0.32	2.02	3.13	11.99
其他	11.95	6.30	26.22	42.68
合计	16.56	116.98	132.40	118.20

2-145

由上表可见，2017年至2019年，公司管理费用中的其他费用主要为连云港金三江筹建费用。2020年4月，连云港子公司注销，导致2020年1-6月其他费用减少。

三、说明发行人董监高、核心人员、普通员工的平均薪酬水平，与当地平均薪酬水平和同行业公司相比是否存在重大差异；

（一）发行人董监高、核心人员、普通员工的平均薪酬水平

公司董监高、核心人员、普通员工的平均薪酬情况如下表所示：

单位：万元/年

岗位	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
董监高	30.46	52.37	58.62	63.48
其他核心人员	12.80	30.65	32.67	22.99
普通员工	3.55	7.24	7.33	6.79
平均值/合计	5.31	11.04	11.64	10.47

同行业公司	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
确成硅化	/	95,020.71	92,468.12	83,814.86
龙星化工	/	51,802.61	59,976.61	60,152.62
远翔新材	26,993.09	60,011.70	63,394.08	57,862.43
平均值	26,993.09	64,202.60	67,998.04	65,106.40

2-146

公司平均的薪酬水平高于当地平均薪酬水平，高于同行业中的龙星化工、远翔新材、确成硅化，与当地薪酬水平及同行业公司相比不存在重大差异，有利于发行人管理和技术团队的稳定。

四、说明报告期内研发人员的核算范围、人数、工作年限分布，结合研发人员人均薪酬变化，分析职工薪酬变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否存在将技术人员与研发人员混同的情形；

（一）报告期内研发人员的核算范围、人数、工作年限分布

报告期内，公司研发人员核算范围为从事产品研发、工艺技术、质量技术等人员。

报告期内，公司研发人员工作年限分布情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
0-5年	30.00	29.00	24.00	23.00
5-10年	8.00	7.00	5.00	2.00
10年以上	5.00	7.00	6.00	6.00
合计	43.00	43.00	35.00	31.00

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
研发费用-职工薪酬	289.29	708.89	579.25	434.77
研发人数	43.00	43.00	35.00	31.00
平均薪酬	6.73	16.49	16.55	14.02

2-147

综上，公司报告期内研发费用中薪酬主要与研发人员数量相关，具有合理性。

（三）与同行业可比公司是否存在差异

同行业公司研发人员平均职工薪酬情况如下：

单位：万元

同行业公司	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
确成硅化	/	14.62	15.41	14.41
龙星化工	/	8.41	8.10	11.05
远翔新材	/	/	/	/
平均值	/	11.52	11.75	12.73
公司	/	16.49	16.09	16.72

2-148

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
研发费用	448.65	1,098.68	803.44	685.31
纳税加计扣除数	448.65	1,111.57	939.44	782.70
差异	-	-12.89	-136.00	-97.39

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2、发行人管理费用中房租及物业管理费在2019年明显上涨原因主要系由于公司业务规模、存货规模的扩大，导致公司租赁仓库面积的增加，发生的租金及物业水电费上涨所致；“其他费用”2017年至2019年主要系连云港金三江筹建费用；

3、公司平均的薪酬水平高于当地平均薪酬水平，高于同行业中的龙星化工、远翔新材、确成硅化，与当地薪酬水平及同行业公司相比不存在重大差异；

4、报告期内，发行人研发人员薪酬呈上升趋势，主要是由于发行人增加研发方面相关的人才投入，提升研发团队能力。研发人员平均薪酬较为稳定，与同行业公司相比不存在重大差异，不存在技术人员与研发人员混同的情况；

5、发行人研发费用与纳税加计扣除数存在差异，差异原因合理。

26．关于财务内控

请发行人：

（1）披露报告期内是否存在转贷、无真实交易背景的商业票据贴现融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。如有，请披露整改情况；

（2）披露是否存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，并说明发行人内部控制是否有效。

【回复】

2-150

一、披露报告期内是否存在转贷、无真实交易背景的商业票据贴现融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。如有，请披露整改情况；

（一）报告期内是否存在转贷、无真实交易背景的商业票据贴现融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形

发行人已在招股说明书之“第七节公司治理与独立性”之“四、公司内部控制制度的情况”之“（三）报告期内公司财务内部控制情况”中补充披露如下：

1、报告期内是否存在转贷、无真实交易背景的商业票据贴现融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借等重大不规范情形

公司报告期除已披露与关联方或第三方直接进行资金拆借及现金借支外，不存在转贷、无真实交易背景的商业票据贴现融资、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、挪用资金等重大不规范情形。

（二）报告期内与关联方或第三方直接进行资金拆借及现金借支情况

发行人已在招股说明书之“第七节公司治理与独立性”之“四、公司内部控制制度的情况”之“（三）报告期内公司财务内部控制情况”中补充披露如下：

2、报告期内与关联方或第三方直接进行资金拆借及现金借支情况

（1）资金拆借及现金借支情况

报告期内，公司与关联方或第三方直接进行资金拆借及现金借支情况：

单元：元

拆出方	拆入方	金额	备注	拆出日	归还日
飞雪集团	连云港公司	1,200,000.00	资金拆借	2017年2月	2017年11月
飞雪集团	连云港公司	8,200,000.00	资金拆借	2017年2月	2017年12月

2-151

拆出方	拆入方	金额	备注	拆出日	归还日
飞雪集团	连云港公司	50,000.00	资金拆借	2017年7月	2017年12月
飞雪集团	连云港公司	50,000.00	资金拆借	2017年8月	2017年12月
飞雪集团	飞雪材料	1,000,000.00	资金拆借	2017年11月	2019年10月
金三江	任振雪	5,780,000.00	资金拆借	2017年2月	2017年12月
金三江	任振雪	3,000,000.00	现金借支	2017年2月	2017年10月
金三江	任振雪	300,000.00	资金拆借	2017年4月	2018年3月
金三江	赵国法	300,000.00	资金拆借	2017年4月	2018年3月
飞雪材料	林英光	300,000.00	资金拆借	2014年12月	2019年12月

关联方	拆借金额	起始日	到期日	资金占用费	付款方
任振雪	5,780,000.00	2017年2月	2017年12月	209,525.00	任振雪
任振雪	3,000,000.00	2017年2月	2017年10月	87,000.00	任振雪
任振雪	300,000.00	2017年4月	2018年3月	11,962.50	任振雪
赵国法	300,000.00	2017年4月	2018年3月	11,962.50	赵国法

2-152

“第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；

第一百零五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：……除本章程第三十七条第一款第十六项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元或者公司与关联法人达成的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。”

②《关联交易管理办法》关于关联资金管控的相关规定

“第十四条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经股东大会审议批准后方可实施。

第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十六条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币30万元的关联交易事项，与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。

第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。

第十八条公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。”

2-153

第二，完善现金的管控制度。为了加强和控制公司货币资金管理，确保货币资金的安全，提高资金营运效率，监督和控制使用资金，保障公司经营活动所需资金的供给，创造资金效益最大化，控制公司财务风险，保障公司资金安全，公司根据《企业会计准则》及有关法律法规，制定《货币资金管理制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度》。其中，《规范与关联方资金往来的管理制度》关于关联资金管控的相关规定如下：

“第六条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。”

报告期内，公司曾存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、现金借支的情况。经过规范运作，资金拆借已清理并参照一年期人民银行贷款基准利率计算资金使用费。股改后，公司加强公司治理与内部控制制度建设，不存在实际控制人侵害公司利益的情况，不存在大额现金借支的情况。

综上，公司报告期除与关联方或第三方直接进行资金拆借及现金借支，不存在转贷、无真实交易背景的商业票据贴现融资、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、挪用资金等重大不规范情形。

2-154

二、披露是否存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性。发行人已在招股说明书之“第七节公司治理与独立性”之“四、公司内部控制制度的情况”之“（三）报告期内公司财务内部控制情况”中补充披露如下：

3、销售回款由第三方代客户支付

公司报告期内不存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形。

三、我们核查情况

（一）核查程序

1、访谈实际控制人、管理层、客户、供应商，确认公司报告期内不存在转贷、无真实交易背景的商业票据贴现融资、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、挪用资金的情形；

2、查阅发行人货币资金管理等相关制度，并访谈管理层、财务部门相关人员，了解和评估发行人与现金管理、筹投资相关内控制度的设计，并测试运行的有效性；

3、查阅发行人关联交易管理等相关制度，访谈实际控制人、管理层等人员，了解和评估发行人与识别和披露关联方关系及其交易相关内控制度的设计，并测试运行的有效性；

4、查阅发行人招股说明书、财务报表附注等资料，核查发行人与关联方之间交易或往来的相关凭证，确认发行人报告期关联方资金拆借及利息计提披露的准确性与充分性；

5、获取发行人报告期内所有账户银行流水，核查大额收入支出情况，包括金额、交易对手等信息，与记账凭证、合同、订单、发票等信息交叉验证，确认收付款的准确性；核查是否存在大额第三方回款、其他违反资金管理规定的资金收付等不规范情形；

6、获取并查阅发行人票据登记台账，核查相关票据的贴现、背书转让等是否存在真实的交易背景；

7、获取并查阅发行人借款合同、企业信用报告，对相关银行进行函证，核查是否存在转贷及无商业实质的票据贴现等情形；

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（二）核查意见

1、发行人报告期内除与关联方或第三方存在资金拆借、大额现金借支外不存在转贷、无真实交易背景的商业票据贴现融资、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、挪用资金等重大不规范情形；

2、发行人报告期内不存在销售回款由第三方代客户支付的情形；

3、发行人已披露了关联方或第三方资金拆借及大额现金借支的基本情况及其整改措施，相关财务核算真实准确，截至2019年12月，相关拆借资金已全部归还完毕且未继续发生新的资金拆借行为，整改后发行人财务内控合规且运行有效，符合发行上市的要求。

2-156

（本页为关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明的签字页，以下无正文）

华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）		中国注册会计师： (项目合伙人)
		中国注册会计师：
中国福州市		二○二○年 月 日