财信证券有限责任公司关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告
主办券商：财信证券
住所：长沙市芙蓉中路二段
号顺天国际财富中心
层
二〇二〇年九月
释义本推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 项目 | 释义 | |
| 公司、发行人、一致魔芋 | 指 | 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 |
| 一致嘉纤 | 指 | 湖北一致嘉纤生物科技有限公司 |
| 云南一致 | 指 | 云南一致魔芋生物科技有限公司 |
| 一致共赢 | 指 | 长沙一致共赢投资管理服务部（有限合伙） |
| 众志成 | 指 | 长阳众志成投资管理服务部（有限合伙） |
| 美辰广告 | 指 | 湖北美辰文化传媒有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 经发行人最近一次股东大会审议通过的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》 |
| 三会议事规则 | 指 | 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书》 |
| 《定向发行说明书》（修订后） | 指 | 《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书》（修订后） |
| 《股票认购合同》 | 指 | 一致魔芋与认购对象签订的附生效条件的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票认购合同》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股份转让系统公司、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 主办券商、财信证券 | 指 | 财信证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《股票定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
| 《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1月至6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
目录
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见....................................................................
二、关于发行人公司治理规范性的意见................................................................................
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见........................................................
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见............
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见....................................
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见........................................................
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持是否为持股平台及是否为私募投资基金的意见......................................................................................................
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见..........................................................
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见..........................................................
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见..........................................................
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见..........................
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......................................
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......................................
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见..............................................
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......................
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见..................................................................
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见......................................................................
十八、主办券商认为应当发表的其他意见..........................................................................
十九、关于本次定向发行的推荐结论..................................................................................
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
二、关于发行人公司治理规范性的意见
戒措施的监管问答》（股转系统公告[2016]94号），主办券商就发行人、发行人子公司以及发行人的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形做了进一步核查：
经查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）和国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等，未发现发行人、发行人子公司及发行人的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列入失信被执行人名单的情况，也未发现上述主体存在被执行联合惩戒的情形。
经核查，主办券商认为，一致魔芋本次发行符合《股票定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
（一）一致魔芋依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，具备中国证监会和股转系统规定的非上市公众公司章程的必备条款，《公司章程》的制定和修改符合法定程序。
（二）一致魔芋根据公司特点及治理机制的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
综上，主办券商认为，一致魔芋治理规范，不存在违反《公司法》《非上市公众公司公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
截至此次发行股权登记日2020年9月17日，公司在册股东为15名（其中自然人股东13名、机构股东2名），本次发行对象为46名，发行完成后，公司股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，一致魔芋本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
截至此次发行股权登记日2020年9月17日，公司在册股东为15名（其中自然人股东13名、机构股东2名），本次发行对象为46名，发行完成后，公司股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，一致魔芋本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
（一）公司在报告期内履行信息披露义务的规范性情况
一致魔芋在2018年度、2019年度存在未及时履行信息披露义务的股权质押事项，具体情况如下：
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
于拟修订<公司章程>公告》《关于召开2020年第二次临时股东大会通知公告》等；
（2）2020年9月14日，根据全国中小企业股份转让系统信息披露反馈意见要求，公司对《第二届董事会第五次会议决议》《关于召开2020年第二次临时股东大会通知》《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书》中的部分内容进行了更正，详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上发布的《第二届董事会第五次会议决议更正公告》《2020年第二次临时股东大会通知更正公告》《关于股票定向发行说明书修订公告》以及《定向发行说明书》（修订后）；
（3）公司于2020年9月17日召开第二届监事会第四次会议、2020年第一次职工代表大会，并于2020年9月17日披露了《第二届监事会第四次会议决议公告》、《2020年第一次职工代表大会公告》；
（4）公司于2020年9月22日召开2020年第二次临时股东大会，并于2020年9月23日披露了《2020年第二次临时股东大会决议公告》《关于认定核心员工的公告》。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
《公司章程》第二十条规定，“公司增发股份，现有股东无优先认购权”。公司第二届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》，规定股权登记日在册股东
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
无优先购买权。因此，本次定向发行现有股东不享有优先认购权，公司对现有在册股东参与本次定向发行不做优先认购安排。综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《股票定向发行规则》等规范性要求。
《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
《投资者适当性管理办法》第六条，“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产
| 日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”根据上述规定，本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：（一）本次股票发行对象的认购情况一致魔芋本次定向发行的发行对象共46名，具体认购情况如下： | ||||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | ||||
| 1 | 吴平 | 在册股东 | 自然人投资者 | 控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 220,000 | 1,320,000 | ||
| 2 | 彭湃 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 74,000 | 444,000 | ||
| 3 | 苟春鹏 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 219,000 | 1,314,000 | ||
| 4 | 李夏 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 230,000 | 1,380,000 | ||
| 5 | 黄朝胜 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 180,000 | 1,080,000 | ||
| 6 | 万静 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 10,000 | 60,000 | ||
| 7 | 丁莉 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 7,000 | 42,000 | ||
| 8 | 张瑜 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 60,000 | ||
| 9 | 陈雪玲 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 | ||
| 10 | 贺升韬 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 | ||
| 11 | 覃江红 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 60,000 | ||
| 12 | 陈小梅 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 72,000 | 432,000 | ||
| 13 | 刘维 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 12,000 | 72,000 | ||
| 14 | 郭泰 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 14,000 | 84,000 | ||
| 15 | 朱俊 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 7,000 | 42,000 | ||
| 16 | 王三琼 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 60,000 | ||
| 17 | 周星辰 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 40,000 | 240,000 |
| 18 | 黄红燕 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 4,000 | 24,000 |
| 19 | 徐芯芳 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 12,000 | 72,000 |
| 20 | 唐艳 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 7,000 | 42,000 |
| 21 | 向燕芹 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 7,000 | 42,000 |
| 22 | 周晓龙 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 23 | 段士伟 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 15,000 | 90,000 |
| 24 | 朱艳 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 25 | 孙玉姣 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 60,000 |
| 26 | 祁荣 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 35,000 | 210,000 |
| 27 | 邓琳 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 4,000 | 24,000 |
| 28 | 苏娟 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 14,000 | 84,000 |
| 29 | 李余方 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 14,000 | 84,000 |
| 30 | 卢晨笛 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 31 | 贾明星 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 50,000 | 300,000 |
| 32 | 李磊 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 60,000 |
| 33 | 范春相 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 2,000 | 12,000 |
| 34 | 黄光宜 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 60,000 |
| 35 | 叶晓玲 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 22,000 | 132,000 |
| 36 | 熊永荣 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 37 | 田金芳 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 38 | 秦艳群 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 6,000 | 36,000 |
| 39 | 方雨 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 29,000 | 174,000 |
| 40 | 杨华 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 14,000 | 84,000 |
| 41 | 毛文云 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 8,000 | 48,000 |
| 42 | 湖北正涵投资有限公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 其他企业或机构 | 6,000,000 | 36,000,000 |
| 43 | 宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企业（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 4,000,000 | 24,000,000 |
| 44 | 柯剑 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 2,000,000 | 12,000,000 |
| 45 | 徐雅珍 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 1,000,000 | 6,000,000 |
| 46 | 俞学锋 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 1,000,000 | 6,000,000 |
| 合计 | - | - | - | 15,430,000 | 92,580,000 | |
| （2）自然人合格投资者基本信息 | |||
| 序号 | 发行对象 | 性别 | 出生年月 | 学历 | 国籍 | 是否有境外永久居留权 |
| 1 | 柯剑 | 男 | 1973年3月 | 大专 | 中国 | 否 |
| 2 | 徐雅珍 | 女 | 1975年5月 | 硕士 | 中国 | 否 |
| 3 | 俞学锋 | 男 | 1954年9月 | 大专 | 中国 | 否 |
| （3）董事、监事、高级管理人员及核心员工基本信息 | |||||||||
| 序号 | 发行对象 | 性别 | 出生年月 | 学历 | 国籍 | 是否有境外永久居留权 | 部门/职务 | ||
| 1 | 吴平 | 女 | 1968年9月 | 本科 | 中国 | 否 | 董事长、总经理 | ||
| 2 | 彭湃 | 男 | 1983年5月 | 专科 | 中国 | 否 | 董事、副总经理 | ||
| 3 | 苟春鹏 | 男 | 1981年1月 | 中专 | 中国 | 否 | 董事、副总经理 | ||
| 4 | 李夏 | 男 | 1986年5月 | 本科 | 中国 | 否 | 副总经理 | ||
| 5 | 黄朝胜 | 男 | 1968年9月 | 本科 | 中国 | 否 | 财务总监 | ||
| 6 | 万静 | 女 | 1978年1月 | 大专 | 中国 | 否 | 监事、行政经理 | ||
| 7 | 丁莉 | 女 | 1988年12月 | 专科 | 中国 | 否 | 外贸助理 | ||
| 8 | 张瑜 | 女 | 1987年3月 | 本科 | 中国 | 否 | 外贸销售 | ||
| 9 | 陈雪玲 | 女 | 1991年1月 | 本科 | 中国 | 否 | 外贸销售 | ||
| 10 | 贺升韬 | 男 | 1988年10月 | 专科 | 中国 | 否 | 内贸销售 | ||
| 11 | 覃江红 | 男 | 1981年8月 | 本科 | 中国 | 否 | 外贸销售经理 | ||
| 12 | 陈小梅 | 女 | 1985年5月 | 本科 | 中国 | 否 | 外贸经理 | ||
| 13 | 刘维 | 男 | 1993年4月 | 专科 | 中国 | 否 | 销售经理 | ||
| 14 | 郭泰 | 男 | 1989年4月 | 大专 | 中国 | 否 | 销售经理 | ||
| 15 | 朱俊 | 女 | 1989年2月 | 专科 | 中国 | 否 | 设计 | ||
| 16 | 王三琼 | 女 | 1975年11月 | 专科 | 中国 | 否 | 财务部长 | ||
| 17 | 周星辰 | 男 | 1985年11月 | 本科 | 中国 | 否 | 财务副部长 | ||
| 18 | 黄红燕 | 女 | 1981年10月 | 自考本科 | 中国 | 否 | 总账会计 | ||
| 19 | 徐芯芳 | 女 | 1992年3月 | 本科 | 中国 | 否 | 税务会计 | ||
| 20 | 唐艳 | 女 | 1984年7月 | 专科 | 中国 | 否 | 融资主管 | ||
| 21 | 向燕芹 | 女 | 1992年9月 | 本科 | 中国 | 否 | 成本会计 | ||
| 22 | 周晓龙 | 男 | 1995年12月 | 专科 | 中国 | 否 | 子公司往来会计 | ||
| 23 | 段士伟 | 男 | 1983年11月 | 专科 | 中国 | 否 | 采购物流经理 | ||
| 24 | 朱艳 | 女 | 1986年9月 | 本科 | 中国 | 否 | 物流专员 | ||
| 25 | 孙玉姣 | 女 | 1990年4月 | 专科 | 中国 | 否 | 行政经理 | ||
| 26 | 祁荣 | 男 | 1972年7月 | 初中 | 中国 | 否 | 行政助理 | ||
| 27 | 邓琳 | 女 | 1987年9月 | 高中 | 中国 | 否 | 行政助理 | ||
| 28 | 苏娟 | 女 | 1987年11月 | 本科 | 中国 | 否 | 人事主管 | ||
| 29 | 李余方 | 男 | 1992年2月 | 本科 | 中国 | 否 | 销售经理 | ||
| 30 | 卢晨笛 | 女 | 1993年3月 | 本科 | 中国 | 否 | 外贸专员 | ||
| 31 | 贾明星 | 男 | 1985年9月 | 本科 | 中国 | 否 | 子公司总经理 | ||
| 32 | 李磊 | 男 | 1989年7月 | 硕士 | 中国 | 否 | 技术总监 | ||
| 33 | 范春相 | 男 | 1988年8月 | 本科 | 中国 | 否 | 研发经理 | ||
| 34 | 黄光宜 | 男 | 1975年1月 | 高中 | 中国 | 否 | 机修科长 | ||
| 35 | 叶晓玲 | 女 | 1978年2月 | 专科 | 中国 | 否 | 品控部经理 |
| 36 | 熊永荣 | 女 | 1983年3月 | 高中 | 中国 | 否 | 调度助理 |
| 37 | 田金芳 | 女 | 1991年10月 | 中专 | 中国 | 否 | 运营助理 |
| 38 | 秦艳群 | 女 | 1986年9月 | 中专 | 中国 | 否 | 化验员 |
| 39 | 方雨 | 女 | 1986年6月 | 高中 | 中国 | 否 | 生产经理 |
| 40 | 杨华 | 女 | 1984年11月 | 硕士 | 中国 | 否 | 子公司品控经理 |
| 41 | 毛文云 | 女 | 1984年1月 | 初中 | 中国 | 否 | 仓储主管 |
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台及是否为私募投资基金的意见
（4）除上述5名合格投资者外，其余为公司股东、董事、监事、高级管理人员及本次认定的核心员工。
综上，主办券商核查后认为，本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定。
（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象
根据全国股转系统于2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告[2016]94号），主办券商本次发行对象是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形进行了核查。
经查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）和国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等，未发现本次发行对象被列入失信被执行人名单的情况，也未发现上述主体存在被执行联合惩戒的情形。
主办券商认为，本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情况，不存在被执行联合惩戒的情形。
（二）关于发行对象是否存在股权代持
发行对象出具了《承诺和声明》，承诺认购的股份均以自有的货币出资，不存在代他人出资或/及代他人持有发行人股份的情形，不存在权属争议或潜在
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
等相关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。综上，主办券商认为，本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持且不是持股平台。
宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SS9374）。除此之外，本次发行对象中无其他私募投资基金或私募投资基金管理人。
根据认购对象出具的《承诺和声明》，认购方式均为现金认购，认购的全部资金均为自有合法资金。
主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
根据认购对象出具的《承诺和声明》，认购方式均为现金认购，认购的全部资金均为自有合法资金。
主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。
一致魔芋本次定向发行属于确定对象的股票发行，《定向发行说明书》明确了发行种类及数额上限、发行价格及定价依据、募集资金用途等内容。本次发行不存在公开或变相公开发行的情形。本次发行过程如下：
（一）董事会审议
2020年9月4日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于<提名并认定核心员工>的议案》《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》《关于<公司在册股东无本次股票发行优先认购安排>的议案》《关于根据本次股票发行结果修改<公司章程>的议案》《关于制定<募集资金管理制度>的议案》《关于<设立募集资金专项账户并签署募集资金专户三方监管协议>的
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
主管部门的审批、核准或备案等事项。
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明一致魔芋本次定向发行价格为每股人民币6元。本次定向发行价格已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，定价决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，定价方式和定价过程合法有效。
（二）关于定价合理性的说明截至2019年12月31日，公司股本总额为42,800,000.00股，2019年度归属于挂牌公司股东的净利润为36,088,497.55元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.93元，每股收益0.84元。截至2020年6月30日，公司股本总额为42,800,000.00股，2020年上半年归属于挂牌公司股东的净利润为25,848,712.12元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.53元，每股收益0.60元。公司本次发行价格高于每股净资产。
公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《2020年半年度权益分派预案》，公司2020年半年度权益分派方案为，以公司现有总股本42,800,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。该次权益分派已于2020年8月24日实施完毕。
考虑2020年半年度权益分派影响，权益分派实施后归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.03元/股。
本次定向发行价格为每股人民币6元，由发行对象以现金方式认购。公司目前的交易方式为集合竞价交易，公司股票自挂牌以来至公司第二届董事会第
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（4）结论结合公司本次股票发行的对象、目的以及本次发行的价格，发行人本次股票发行不适用《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定，不构成股份支付。
综上，主办券商认为，发行人股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次发行不是以获取职工或其他方服务为目的，且不以激励为目的，发行价格公允，因此，本次定向发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的情形，不涉及股份支付，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
（一）关于认购协议等法律文件的签署、审议及披露情况
2020年9月4日，一致魔芋及其法定代表人吴平与本次定向发行的认购对象签署《股票认购合同》。
2020年9月4日，一致魔芋第二届董事会第五次会议审议通过了《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》。根据《公司章程》，关联董事吴平、李力、彭湃、苟春鹏履行了回避表决义务。
2020年9月17日，一致魔芋第二届监事会第四次会议审议通过了《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》。根据《公司章程》，关联监事万静履行了回避表决义务。
2020年9月22日，一致魔芋2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》。根据《公司章程》，关联股东吴
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
平、李力、彭湃、苟春鹏、吴俊、众志成、一致共赢履行了回避表决义务。一致魔芋已在全国股转公司指定信息披露平台披露了《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票定向发行说明书》（修订后）（公告编号：2020-053），对已签署的《股票认购合同》的主要条款内容进行了披露。
（二）关于认购协议等法律文件合法合规性的意见2020年9月4日，一致魔芋与本次定向发行的认购对象签署《股票认购合同》，该协议对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、限售条件、违约责任、争议解决等均作了明确约定，且无业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款；《股票认购合同》的条款内容符合《公司法》《证券法》《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已通过一致魔芋的董事会、监事会、股东大会审议。
综上，主办券商认为，本次股票定向发行中涉及的《股票认购合同》符合《合同法》《股票定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害发行人及股东利益的情形。
根据发行人公告的《定向发行说明书》（修订后），本次定向发行的全部股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。
1、本次股票发行认购人为公司董事、监事、高级管理人员、核心人员的，除按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售外，自愿承诺：参与认购的公司股份自本次定向增发股票在中国证券登记结算有限责任公司完成股份变更登记手
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
续后36个月内不转让其持有的本次定向发行的本公司股票。
2、除此之外，其他认购人将遵循《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售，此次定向发行不存在法定限售以外的自愿限售情形。
综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
公司于2020年9月4日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，于2020年9月7日在股转系统公告《募集资金管理制度》（公告编号：2020-043）。
公司于2020年9月17日召开第二届监事会第四次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并于2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过该议案。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，确保募集资金严格按照《股票定向发行说明书》（修订后）规定的用途使用。
发行人按照《股票定向发行规则》第三十六条“发行人应当在认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所出具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。”之规定，为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
2020年9月4日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《<关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议>的议案》；2020年9月17日，发行人第二届监事会第四次会议审议通过了《<关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议>的议案》；2020年9月22日，发行2020年第二次临时股东大会审议通过《<关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议>的议案》。
综上，主办券商认为，发行人建立健全了募集资金内部控制及管理制度；发行人董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户；发行人履行了设立募集资金专项账户的审议程序。
（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求
根据主办券商核查，一致魔芋本次股票发行募集资金将用于补充流动资金，旨在增强公司主营业务盈利能力，缓解公司流动资金压力，改善公司的财务结构，合理提升流动比率，提高公司盈利水平和抗风险能力。一致魔芋已按规定在《定向发行说明书》（修订后）中对募集资金用途进行了披露。
（一）募集资金的具体使用规划
本次股票定向发行拟募集资金总额不超过92,580,000.00元，全部拟用于补充流动资金。
募集资金具体使用计划见下表：
| 注：以上募集资金使用明细为预计用途。（二）本次募集资金的必要性及合理性 | ||||
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见
报告期内，公司未进行过股票发行。综上，主办券商认为发行人不存在报告期内募集资金的管理及使用情况。
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次发行对象46名，为合格投资者、公司在册股东、董事、监事、高管及核心员工。本次发行，通过引入部分监事、高管、核心员工作为公司股东，公司的治理结构将得到进一步优化，资源整合能力加强，从而有利于公司经营管理的提升。
本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司控制权及管理层的变化，不会改变公司主营业务，不会对公司的经营管理产生重大不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行拟募集资金总额不超过92,580,000.00元，全部用于补充流动资金，旨在增强公司主营业务盈利能力，缓解公司流动资金压力，改善公司的财务结构，合理提升流动比率，提高公司盈利水平和抗风险能力。本次股票发行有利于改善公司负债结构，降低公司资产负债率，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。
（三）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后公司控股股东均为吴平，实际控制人均为吴平、李力，控股
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见
股东、实际控制人不会发生变动。
本次股票发行前，吴平直接持有公司1,922万股股份（持股比例44.91%），通过一致共赢、众志成间接控制公司868.4万股股份（控股比例20.29%），为公司控股股东；本次股票发行后，吴平直接持有公司1,944万股股份（占发行后公司比例33.38%），通过一致共赢、众志成间接控制公司868.4万股股份（占发行后公司比例14.91%），仍为公司控股股东。本次股票发行前，吴平的配偶李力直接持有公司1,040万股股份（持股比例
24.29%），吴平、李力二人通过直接与间接的方式合计控制公司3,830.4万股股份，占公司总股本的89.50%。本次股票发行后，吴平、李力二人通过直接与间接的方式合计控制公司3,852.4万股股份，占发行后公司总股份66.16%，仍为公司共同实际控制人。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。
（五）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响
本次股票发行完成后，预计不涉及新的关联交易和同业竞争，不会对发行人关联交易及同业竞争产生重大不利影响。
经自查，主办券商在本次股票发行过程中，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
本次定向发行中，发行人除聘请财信证券作为主办券商、聘请上海市锦天
十八、主办券商认为应当发表的其他意见
城律师事务所作为本次定向发行法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露的聘请第三方事项。
（一）经核查，截至本报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及发行对象二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不存在被中国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
（二）经核查，截至本报告出具之日，发行人不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。
（三）根据《公司章程》，公司在本次定向发行前不存在特别表决权股份。
十九、关于本次定向发行的推荐结论
（一）经核查，截至本报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及发行对象二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不存在被中国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
（二）经核查，截至本报告出具之日，发行人不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。
（三）根据《公司章程》，公司在本次定向发行前不存在特别表决权股份。
截止本报告出具之日，一致魔芋本次股票定向发行符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书（2020年修订）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》《全国股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的规定。因此，财信证券同意推荐一致魔芋在股转系统定向发行股票。