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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-065
南极电商股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年9月25日完成了公司2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予登记工作，期权简称：南极JLC2，期权代码037877，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年9月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议
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审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2020年9月1日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进行补充情况说明（以下简称“本次补充情况说明”），并相应在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。同时，董事会认为2019年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，本次行权价格为
6.576元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
二、股票期权的预留授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予日：2020年9月1日。
3、授予数量：本激励计划预留授予的股票期权数量为320.9727万份，占公司股本总额的0.13%。
4、行权价格： 6.576元/股。
5、授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计46人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
6、有效期：本激励计划的预留部分有效期为自本次股票期权预留部分授权日起36个月。
7、授予的股票期权行权安排：
公司预留授予的股票期权的行权期、各期行权时间安排及可行权数量如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占预留部分股票 |
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| 期权数量比例 | ||
| 第一个行权期 | 自预留授予部分授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
8、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，在行权期的各个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年为基数，2020年度公司净利润增长率不低于28%； |
| 第二个行权期 | 以2020年为基数，2021年度公司净利润增长率不低于28%。 |
注：1）本次激励计划中2019年度公司净利润增长率计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
2）本次激励计划中2020年和2021年公司净利润增长率则以剔除本次激励计划股份支付费用影响及公司于2020年或2021年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数值为计算依据。
3）上述计算的基础数据皆摘自公司聘请的会计师事务所出具的公司相应年度审计报告。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
实现上述净利润目标的关键因素之一是公司授权及综合服务收入2019年、2020年和2021年分别同比增长40%、30%和30%，公司制定的个人绩效考核方案将这一内部考核指标与其他相关指标根据部门职能分解到激励对象。
根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度绩效考核结果对应的行权比例进行行权。
各考核对象的考核等级依据其考核总分按下表确定：
| 考核总分（Y） | 90-100 | 80-89 | 60-79 | ＜60 |
| 考评结果登记 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权系数（S） | 100% | Y% | Y% | 0 |
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当个人考核指标Y≥90时，该激励对象的个人行权系数S为100%；当个人考核指标90＞Y≥60时，该激励对象的个人行权系数S为Y%；当个人考核指标Y＜60时，该激励对象的行权系数S为0。
激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
三、股票期权首次授予登记的完成情况
公司2019年股票期权激励计划预留授予已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，具体情况如下：
1、股票期权简称为：南极JLC2
2、股票期权代码为：037877
3、股票期权预留授予登记完成日期：2020年9月25日
4、股票期权预留授予登记名单及数量：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权（万份） | 获授股票期权占授予总量的比例 | 获授股票期权占当前总股本比例 |
| 陆丽宁 | 董事、副总经理 | 15.00 | 4.673% | 0.006% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（45人） | 305.9727 | 95.327% | 0.125% | |
| 合计（46人） | 320.9727 | 100.000% | 0.131% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本的10%。
四、激励对象获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
激励对象预留获授股票期权与公司第六届董事会第二十八次会议审议的情况一致。具体情况请查阅公司2020年9月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、本激励计划的实施对公司的影响
本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，坚定“帮助中国中小优质供应链持续成功，为中国家庭提供高性价比的产品和服务”的使命、追求“成为中国领先的消费品创新企业”的愿景、践行“奋斗、互助、结果、持续、分享、美好”的价值观，促使公司各团队成就更好的自己、更好实现产业链服务价值、更好应对行业及平台机遇，进而实现公司的三年发展规划目标，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
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利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二〇年九月二十五日