圣湘生物科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十月
目录
一、2020 年第二次临时股东大会会议须知.... ............................................. 2
二、2020 年第二次临时股东大会会议议程.... ............................................. 4
三、 关于变更公司注册资本及公司类型的议案 ...... 5
四、关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案 ...... 6
五、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.... .....................................15
一、2020年第二次临时股东大会会议须知
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》、《圣湘生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2020年第二次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年9月18日披露于上海证券交易所网站的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-006）。
二、2020 年第二次临时股东大会会议议程
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020 年10月 12日（星期一）14 点 00 分
2、现场会议地点：湖南省长沙市高新技术开发区680号圣湘生物科技股份有限公司6楼贵宾室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长戴立忠
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 10月 12 日至 2020 年 10 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》；
2、《修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》
3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
三、关于变更公司注册资本及公司类型的议案
关于变更公司注册资本及公司类型的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月28日核发《关于同意圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1580号）和上海证券交易所同意，公司获准首次公开发行股票4,000万股。本次发行完成后，公司注册资本由36,000 万元增至 40,000万元，股份总数由36,000万股增至 40,000万股。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2020）110009号《验资报告》。
公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司2020年10月12日
四、关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案
关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案
各位股东：
鉴于目前公司已完成首次公开发行股票并于2020年8月28日在上海证券交易所科创板上市，同时，根据2020年3月1日生效并实施的《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准，首次向公众发行人民币普通股【】股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 公司于2020年7月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）注册，首次向公众发行人民币普通股4,000万股，并于2020年8月28日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币36000万元。 | 公司注册资本为人民币40,000万元。 |
| 第十九条 | 公司的股份总数为36000万股，全部为人民币普通股。 | 公司的股份总数为40,000万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 | 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 |
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十五条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损 |
失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。
| 失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。 | ||
| 第四十条 | ······ （十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、委托或者受托管理资产和业务、新产品新技术开发、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值（如有）的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； | ······ (十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、对外投资（购买银行理财产品的除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、委托或者受托管理资产和业务、新产品新技术开发、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； |
6、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
(十一) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十二) 修改本章程；
(十三) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十四) 审议批准本章程第四十一条规
定的担保事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事
项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 股东大会有权审议购买投资总
额占最近一个会计年度经审计净资产50%以上的非保本型银行理财产品。该额度可循环使用；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十二) 修改本章程； (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 股东大会有权审议购买投资总额占最近一个会计年度经审计净资产50%以上的非保本型银行理财产品。该额度可循环使用； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 委托理财（连续12个月内滚动发生的，以该期间最高余额为成交额）交易金额达到公司市值的50%以上；公司提供财务资助，交易发生额达到公司市值的50%以上，需提交股东大会审议。 上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十一）公司在一年内融资借款金额累计达到公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元的； (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十三)修改本章程； (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
(十五)审议批准本章程第四十
一条规定的担保事项；
(十六)审议批准变更募集资金
用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| (十五)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 第七十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 |
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 第八十二条 | ······ 1、董事候选人提案的方式和程序为：（1）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案。（2）董事会、监事会、连续180日单独或合并持有公司有表决权的股份1%以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 ······ | ······ 1、董事候选人提案的方式和程序为：（1）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案。（2）董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份1%以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 ······ |
| 第九十八条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二）应公平对待所有股东；(三）及时了解公司业务经营管理状况；(四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露;(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六）法律、 |
行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
| 行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | ||
| 第一百一十条（一） | 董事会有权决定符合以下指标的重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、委托或者受托管理资产和业务、新产品新技术开发、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 | 董事会有权决定符合以下指标的重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、对外投资（购买银行理财产品的除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、委托或者受托管理资产和业务、新产品新技术开发、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 |
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易涉及的单笔金额或按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限；上述交易涉及的单笔交易或按照连续12个月累计计算的原则达到本章程第四十条规定，董事会审议通过后还需提交股东大会审议通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条规定的交易定义与第四十条相同。
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易涉及的单笔金额或按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限；上述交易涉及的单笔交易或按照连续12个月累计计算的原则达到本章程第四十条规定，董事会审议通过后还需提交股东大会审议通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条规定的交易定义与第四十条相同。 | 委托理财（连续12个月内滚动发生的，以该期间最高余额为成交额）交易金额达到公司市值的10%以上；公司提供财务资助，交易发生额达到公司市值的10%以上，需提交董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易涉及的单笔金额或按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限；上述交易涉及的单笔交易或按照连续12个月累计计算的原则达到本章程第四十条规定，董事会审议通过后还需提交股东大会审议通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条规定的交易定义与第四十条相同。 | |
| 第一百一十条第（三）款 | 董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），以及公司与关联法人之间的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。交易金额按照连续12个月累计计算。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | 董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），以及公司与关联法人之间的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。与同一关联人或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易金额按照连续12个月累计计算。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条第（五）款 | - | 董事会有权审议下列融资借款事项：公司在一年内融资借款累计达到公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于最近一期经审计总资产的50%的，或虽然累计达到公司最近 |
一期经审计总资产的50%以上但绝对金额未超过5000万元的。
| 一期经审计总资产的50%以上但绝对金额未超过5000万元的。 | ||
| 第一百四十条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百九十六条 | 本章程自股东大会审议通过后生效。自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后实施。 | 本章程自股东大会审议通过后生效。 |
五、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东：
综合考虑公司目前各项业务发展的资金需求以及研发项目的投入，公司经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金39,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（131,268.98万元）的29.71%。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司业务快速发展，使用部分超募资金补充流动资金可保障2020年度的运营资金充沛。公司计划加大相关业务领域的投资力度，加大公司核心产品的研发投入，故需补充流动资金。为满足公司业务持续快速发展的需要，提高资金利用率，提升公司经营效益，使用部分超募资金39,000.00万元永久性补充流动资金具有必要性和合理性。以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司
2020年10月12日