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《关于请做好风神股份非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年九月
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关于请做好风神股份非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年9月22日下发的《关于请做好风神股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，风神轮胎股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“风神股份”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构，对告知函进行了认真讨论研究，对告知函提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《风神轮胎股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的简称具有相同含义。
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目 录
问题一、关于同业竞争 ...... 4
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问题一、关于同业竞争
1、申请人与青岛黄海橡胶公司存在同业竟争情况。请申请人：（1）进一步说明黄海有限并入上市公司体系后，原经营目标未能顺利实现并持续出现经营亏损的原因及合理性，对2017年及2018年黄海有限净利润的具体影响：（2）进一步说明出售黄海有限股权及债权的定价依据，是否公允，出售事项对申请人的财务影响；（3）结合黄海有限与第三方浙江天轮供应链《租赁合同》的关键条款如租赁期限、双方的责任和义务等，进一步说明并分析该租赁安排能够解决同业竞争的原因及合理性。请保荐机构、申报律师核查并发表核查意见。
回复：
一、黄海有限并入上市公司体系后，原经营目标未能顺利实现并持续出现经营亏损的原因及合理性，对2017年及2018年黄海有限净利润的具体影响
（一）黄海有限并入上市公司体系后，原经营目标未能顺利实现并持续出现经营亏损的原因及合理性
1、受目标市场调整、国际贸易壁垒及市场竞争加剧等因素影响，黄海有限销量及销售收入均出现下降
为充分利用黄海有限区位优势、优化上市公司产能布局、增强规模效应，同时解决上市公司同业竞争问题，公司于2016年以现金方式购买了黄海有限100%股权。
在黄海有限于2016年纳入上市公司合并报表范围后，发行人拥有了焦作、太原和青岛多个生产基地。根据公司的整体经营战略及各生产基地实际运营情况，发行人确定了各基地的生产任务和主要服务的目标市场。
其中，考虑到黄海有限境内业务毛利率较低，因此为提升经营效率、优化生产布局，发行人主动压缩了黄海有限的境内产品生产和销售，相关境内业务逐渐向其他基地转移。此外，由于黄海有限区位优势较为明显，发行人将黄海有限业务定位为以出口为主，重点服务海外市场。
然而，2017年以来，美国、欧盟、印度等国家持续推出反倾销、反补贴等贸易保护政策，市场遭遇严重困难，海外销售持续亏损。黄海有限境外市场销量
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及收入均出现大幅下滑，原规划目标无法顺利实现。
因此，在目标市场调整、国际贸易壁垒及市场竞争加剧等因素影响下，黄海有限销量及销售收入均出现下降。黄海有限2016年-2018年营业收入及销量情况具体如下：
单位：万元，万条
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | |
| 营业收入 | 22,243.87 | -40.92% | 37,648.61 | -28.50% | 52,658.89 |
| 其中：境内 | 16,773.01 | -31.53% | 24,495.44 | -35.53% | 37,997.59 |
| 境外 | 5,470.87 | -58.41% | 13,153.17 | -10.29% | 14,661.30 |
| - | 销量 | 同比 | 销量 | 同比 | 销量 |
| 销量 | 23.20 | -46.19% | 43.12 | -41.63% | 73.87 |
| 其中：境内 | 15.86 | -41.20% | 26.97 | -48.70% | 52.58 |
| 境外 | 7.34 | -54.52% | 16.14 | -24.17% | 21.28 |
2、黄海有限开工率不足，但生产固定成本及固定费用无法短期调整，导致毛利率及净利率出现大幅下降
如本部分上文所述，受国际贸易壁垒因素和市场竞争加剧因素影响，黄海有限出口市场面临较大困难，黄海有限产量、开工率亦不及预期。但其生产固定成本及管理费用、财务费用等固定费用无法在短期内同步调整，因此导致黄海有限在2016年、2017年营业毛利及净利润均出现较大幅度下降。
黄海有限2016年-2018年经审计的部分财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 22,243.87 | 37,648.61 | 52,658.89 |
| 营业成本 | 23,413.49 | 41,585.80 | 51,965.99 |
| 营业毛利 | -1,169.62 | -3,937.19 | 692.90 |
| 营业毛利率 | -5.26% | -10.46% | 1.32% |
| 期间费用 | 6,739.39 | 9,636.98 | 9,479.68 |
| 其中：管理费用 | 3,639.42 | 5,840.60 | 4,976.83 |
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| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 财务费用 | 1,216.19 | 1,298.30 | 490.38 |
| 期间费用率 | 30.30% | 25.60% | 18.00% |
| 管理费用及财务费用率 | 21.83% | 18.96% | 10.38% |
| 净利润 | -8,254.12 | -17,107.12 | -11,883.74 |
| 净利率 | -37.11% | -45.44% | -22.57% |
注：黄海有限于2016年10月纳入上市公司合并报表范围
3、2016年四季度至2017年原材料价格大幅上涨，进一步加剧了黄海有限2016年度及2017年度经营亏损
2016年四季度至2017年，轮胎生产的上游主要原材料天然橡胶、合成橡胶、炭黑、化工助剂等物料价格大幅上涨，轮胎生产成本增加，但产品售价调整延后于原材料价格调整，其中2017年上半年天然橡胶、合成橡胶等主要原材料价格均达到最高值。原材料价格大幅上涨进一步导致黄海有限2016年、2017年产品毛利大幅下降，加剧了黄海有限2016年度及2017年度亏损。
2016年，黄海有限单位营业成本为703.51元/条，较2015年单位营业成本
664.59元/条上升了5.86%；营业毛利率为1.32%，较2015年营业毛利率10.00%下降了8.68个百分点。2017年，黄海有限单位营业成本为964.53元/条，较2016年单位营业成本703.51元/条上升了37.10%；营业毛利率为-10.46%，较2016年营业毛利率1.32%下降了11.78个百分点。
（二）对2017年及2018年黄海有限净利润的具体影响
根据本部分（一）中所述，受目标市场调整、国际贸易壁垒因素和市场竞争加剧等因素影响，黄海有限的产品销售持续下行。2017年度、2018年度营业收入分别为37,648.61万元、22,243.87万元，较上期同比下降28.50%、40.92%。
受黄海有限开工率不足、固定成本无法短期调整以及原材料价格大幅波动等因素影响，黄海有限2017年度、2018年度营业毛利率及销售净利率均大幅下降。黄海有限2017年度、2018年度营业毛利率分别为-10.46%、-5.26%，净利率分别为-45.44%、-37.11%。
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综上，相关因素导致黄海有限2017年及2018年仍出现大幅亏损，黄海有限2017年、2018年度净利润分别为-17,107.12万元、-8,254.12万元。
二、出售黄海有限股权及债权的定价依据，是否公允，出售事项对申请人的财务影响
（一）出售黄海有限股权及债权的定价依据及公允性
1、出售黄海有限股权及债权的定价依据
风神股份出售黄海有限债权以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的审计结果为定价依据。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA15634号《审计报告》，截至2018年6月30日，风神股份对黄海有限的债权为30,854.32万元。
风神股份出售黄海有限股权以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经有权国有资产管理部门备案确认的评估结果为定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的中联评报字[2018]第2104号《资产评估报告》，对于黄海有限股权评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。以2018年6月30日为评估基准日，黄海有限净资产账面价值-27,426.71万元，采用资产基础法的股东全部权益评估值为-22,846.72万元。
根据上述审计及评估结果，以2018年6月30日为审计及评估基准日，本次股权转让及债权转让的交易作价为8,007.60万元。
2、交易作价具有公允性
上述交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经有权国有资产管理部门备案确认的评估结果，以及具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的审计结果为基础确定，相关交易价格与审计结果及评估结果保持一致，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。
同时，针对上述关联交易事项，风神股份已经履行了董事会、监事会审议程序，关联董事、关联监事予以回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见，认为“上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项
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定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。”综上，本次交易事项作价具有公允性。
（二）出售事项对申请人的财务影响
本次黄海有限的处置交易对公司的主要财务影响如下：
1、本次处置交易对公司财务状况的影响
本次处置交易有助于优化公司资产负债结构。完成处置交易后，公司合并报表资产负债率由2017年末的74.02%下降至2018年末的71.88%，公司资产负债率明显改善，资本结构得以优化，抗风险能力得到提升。
2、本次处置交易对公司经营成果的影响
（1）本次交易本身对公司2018年度合并报表净利润无影响
2018年，公司以2018年6月30日为基准日，处置所持黄海有限股权及债权。该处置交易属于同一控制下的权益性交易，公司在合并报表中将该交易利得4,579.98万元，即收到的处置价款6,000.62万元（考虑交割期损益调整后）与黄海有限股权及债权账面净值1,420.64万元之差额，计入资本公积。因此，本次交易本身对公司2018年度合并利润表无影响。
（2）本次处置交易有利于减轻上市公司经营负担，提升上市公司盈利能力
2018年12月4日，公司与黄海集团完成交割程序，将公司持有的黄海有限100%股权及截至2018年6月30日公司对黄海有限的债权转让给黄海集团。同日起，公司不再合并黄海有限的财务报表。
黄海有限出表后，其发生的亏损不再纳入上市公司合并报表范围，有利于减轻上市公司经营负担，提升上市公司盈利能力。
3、本次处置交易对公司现金流状况的影响
本次处置交易有助于公司改善现金流状况。黄海有限2017年-2018年经营活动现金流持续为负，对上市公司现金流造成不利影响。2017年、2018年，黄海有限经营活动产生的现金流量净额分别为-14,347.82万元、-4,162.34万元。因此，通过上述处置交易有利于改善上市公司现金流状况，减少财务风险，提升上市公
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司经营效率。
三、结合黄海有限与第三方浙江天轮供应链《租赁合同》的关键条款如租赁期限、双方的责任和义务等，进一步说明并分析该租赁安排能够解决同业竞争的原因及合理性。
（一）黄海有限与第三方浙江天轮供应链签署的《租赁合同》关键条款
黄海有限与第三方浙江天轮供应链管理有限公司（以下简称“浙江天轮”）于2019年3月27日签署了《租赁合同》。《租赁合同》中关键条款具体内容如下（其中黄海有限在《租赁合同》中为甲方，浙江天轮在《租赁合同》中为乙方）：
| 关键条款 | 具体内容 |
| 出租方 | 黄海有限 |
| 承租方 | 浙江天轮 |
| 租赁物 | 位于青岛市城阳区锦盛一路86号约计143,730平方米的土地、土地上的建筑物、构筑物、厂区内的生产设备及其它附属设施设备，即黄海有限全钢子午线轮胎生产线及辅助配套设施 |
| 过渡期 | 合同签订之日的次日起算满90日的期间为过渡期，过渡期内不收取租金 |
| 租赁期 | 租赁期为五年，过渡期届满之日的次日为租赁期的起始日 |
| 续租条款 | 任何一方到期不再续租的，应于租赁期届满前六个月通知对方。甲方在租赁期届满后继续出租的，乙方在同等条件下享有优先承租权 |
| 双方主要权利义务关系 | 租赁物仅用于乙方从事合法的全钢轮胎生产和销售，不得用于与该目的无关的业务。未取得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未批准前，乙方不得擅自改变约定的租赁用途 |
| 乙方使用租赁物从事轮胎生产和销售业务，根据法律和法规的要求所需要的生产及销售资质，由乙方自行办理 | |
| 在同等条件下，乙方同意优先聘用甲方员工从事生产经营。为保障乙方生产经营需要，如乙方要求聘用甲方员工，且该员工本人同意接受乙方聘用，则甲方应配合办理该员工在甲方的离职手续以及乙方的入职手续 | |
| 乙方不得以甲方名义从事任何业务，未经甲方同意，不得使用甲方的商标、标识、商誉、版权、专有技术等无形资产，否则，由此给甲方造成的损失，均由乙方承担。甲方因任何此类原因而遭受第三方索赔的，均有权向乙方追索，乙方应予以赔偿 | |
| 乙方应当以善意和合理的方式使用租赁物。并承担对租赁物进行检查和保养的义务 | |
| 乙方接管租赁物期间发生的因乙方原因造成的安全、消防、环保等责任事故及可能发生的行政处罚均由乙方承担责任，甲方不承 |
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| 关键条款 | 具体内容 |
| 担任何责任。如甲方因此遭受损失，有权向乙方进行追偿。 |
（二）租赁安排能够解决同业竞争的原因及合理性
前述租赁安排可以解决同业竞争的原因及合理性如下：
1、黄海集团已出具批复，通过相关租赁安排黄海有限经营方式已经实现彻底转变，不再从事轮胎生产与经营根据黄海集团于2019年1月31日出具的《关于同意青岛黄海橡胶有限公司经营方式转变及其职工分流安置有关事项的批复》（青橡发[2019]1号），黄海集团同意黄海有限停止轮胎生产，并将黄海有限经营方式由生产经营模式转变为资产对外租赁管理模式。通过上述租赁安排，黄海有限已彻底停止轮胎生产与经营，经营方式已经由生产经营模式转变为资产对外租赁管理模式。
2、黄海有限已不存在开展工业胎业务的资产、人员基础
根据黄海有限与浙江天轮签署的《租赁合同》，除保留部分必需办公场所外，黄海有限已将其工业胎资产（包括土地、车间、厂房、生产设施等）全部整体对外出租，因此黄海有限虽享有相关工业胎资产的所有权但已不享有使用权。
截至本回复出具之日，除保留必要维持日常运行人员外，黄海有限工业胎生产所涉及的人员均已与黄海有限解除了劳动关系。
因此，黄海有限已不存在开展工业胎业务的资产、人员基础。
3、租赁合同条款安排保证浙江天轮独立运营工业胎业务
租赁合同中，双方已明确约定由租赁方自行从事轮胎生产与销售业务，且承租方不得以黄海有限名义开展任何业务，不得使用黄海有限的商标、标识、商誉、版权、专有技术等无形资产。同时，根据法律和法规的要求从事轮胎生产和销售业务所需要的生产及销售资质，由浙江天轮自行办理。因此，浙江天轮的工业胎运营不依托黄海有限这一平台，其作为无关联第三方在日常生产经营方面均独立于中国化工及其下属企业。
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因此，租赁合同条款安排保证浙江天轮独立运营工业胎业务。
4、租赁协议合法有效，可以保障相关主体的权利
上述《租赁合同》不存在违反相关法律、法规以及规范性文件的情形，合法有效。另一方面，在同等条件下，浙江天轮享有优先承租权，可以在一定程度上保证浙江天轮生产的稳定性。综上所述，相关租赁安排能够解决同业竞争，具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了黄海有限历史审计报告；公司出售黄海有限股权及债权相关的审计报告及评估报告、三会会议会议及相关公告文件；对出售事项相关财务影响进行了分析与复核；取得并查阅了黄海集团批复文件、相关轮胎资产对外招投标资料、黄海有限与浙江天轮签署的租赁协议；与发行人高级管理人员进行了访谈，了解黄海有限历史经营情况及转让背景等内容。
经核查，保荐机构认为：
（1）黄海有限进入上市公司后出现持续亏损主要是由于目标市场调整、国际贸易壁垒及市场竞争加剧；开工率不足，但生产固定成本及固定费用无法短期调整；原材料价格大幅波动等原因导致，具有合理性。
（2）发行人出售黄海有限股权及债权系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经有权国有资产管理部门备案确认的评估结果，以及具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的审计结果为基础确定，相关交易定价公允。出售事项本身对公司2018年度合并财务报表净利润无影响，处置交易有利于减轻上市公司经营负担，提升上市公司盈利能力；有助于改善公司资本结构、提升资产质量。
（3）黄海有限与第三方浙江天轮供应链签署的《租赁合同》中关键条款对于相关资产租赁事项作出了明确约定，通过资产租赁黄海有限不再具备开展工业胎业务的资产、人员基础，相关租赁安排能够有效解决同业竞争，具有合理性。
（二）律师核查意见
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发行人律师取得并查阅了黄海有限历史审计报告；公司出售黄海有限股权及债权相关的审计报告及评估报告、三会会议会议及相关公告文件；对出售事项相关财务影响进行了分析与复核；取得并查阅了黄海集团批复文件、相关轮胎资产对外招投标资料、黄海有限与浙江天轮签署的租赁协议；与发行人高级管理人员进行了访谈，了解黄海有限历史经营情况及转让背景等内容。
经核查，发行人律师认为：
（1）黄海有限进入上市公司后出现持续亏损主要是由于目标市场调整、国际贸易壁垒及市场竞争加剧；开工率不足，但生产固定成本及固定费用无法短期调整；原材料价格大幅波动等原因导致，具有合理性。
（2）发行人出售黄海有限股权及债权系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经有权国有资产管理部门备案确认的评估结果，以及具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的审计结果为基础确定，相关交易定价公允。出售事项本身对公司2018年度合并财务报表净利润无影响，处置交易有利于减轻上市公司经营负担，提升上市公司盈利能力；有助于改善公司资本结构、提升资产质量。
（3）黄海有限与第三方浙江天轮供应链签署的《租赁合同》中关键条款对于相关资产租赁事项作出了明确约定，通过资产租赁黄海有限不再具备开展工业胎业务的资产、人员基础，相关租赁安排能够有效解决同业竞争，具有合理性。
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（本页无正文，为风神轮胎股份有限公司《关于请做好风神股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
风神轮胎股份有限公司
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于请做好风神轮胎非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________陈 琦 陈 聪
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读风神轮胎股份有限公司本次发审委会议准备工作的函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发审委会议准备工作告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长签名： | ||||
| 贺 青 | ||||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日