关于对加加食品集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 491 号
加加食品集团股份有限公司董事会：
2020年6月15日，你公司因存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及其关联方违规担保的情形，被本所实施其他风险警示。2020年9月22日，你公司披露《关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》及相关会计师、律师专项意见。我部在对你公司提交的申请材料进行审查中，发现你公司目前仍有银行账户被司法冻结的情形。此外，我部接到投资者举报，称你公司于2020年9月22日披露的公告中存在严重违背事实的情况。
我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
1、根据会计师与律师出具的专项意见，你公司目前仍有6个银行账户被司法冻结，涉及金额1.60亿元。请结合你公司目前受限及未受限货币资金、被冻结账户用途、公司正常经营所需资金量等，进一步说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）项规定的情形。请会计师、律师发表明确意见。
2、上述被司法冻结的银行账户中有5个被优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）申请予以冻结，涉及金额1.56亿元，优选资本未按照《和解协议》在卓越投资向其支付1.8亿元首笔清偿款后向法院申请解除对你公司的诉前财产保全措施。此外，根据投资者
提供的《优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金特别公告》（以下简称《特别公告》），优选资本明确表示在后续资金无实质进展落实的情况下不会向法院提出解冻申请，且无法向相关监管机构出函认可违规担保无效。目前，你公司已向法院提交解除财产保全的申请。
（1）请结合卓越投资后续清偿计划，说明优选资本未向法院申请解除对你公司诉前财产保全且未出函认可违规担保无效的具体原因，你公司、卓越投资与优选资本之间是否存在未予披露的协议，以及你公司向法院提交解除财产保全的具体进展情况。
（2）请结合上述情况，说明你公司相关违规担保是否已实质性解决，相关担保事项对你公司的影响是否已完全消除，银行账户仍被司法冻结是否构成你公司对控股股东的变相担保，你公司是否存在被优选资本申请司法强制执行，进而导致你公司承担对控股股东的担保责任及控股股东对你公司资金占用的风险，并提出充分的依据。
（3）请说明卓越投资向优选资本支付首笔清偿款的资金来源，你公司是否存在向卓越投资提供财务资助，或对后续清偿计划承担担保责任的情况。
（4）请会计师、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、根据投资者举报，你公司提供的《公司无限连带责任保证担保书（不可撤销）》是《加加并购基金合同》不可分割的重要组成部分。本次优选资本签署《和解协议》是对《加加并购基金合同》的更改。优选资本未向全体投资人公布详细的《和解协议》，私自与卓越投资签订《和解协议》，违反《加加并购基金合同》第二十四条及《证
券投资基金法》的规定，因此《和解协议》应属无效。请你公司及律师结合《加加并购基金合同》、《证券投资基金法》等规定明确说明《和解协议》是否有效。
4、根据《特别公告》，卓越投资与其他债权人的诉讼案已进入二审阶段，且债权人有可能在二审宣判后，申请对其进行破产清算。请详细说明卓越投资与其他债权人的诉讼情况，并补充说明上述事项是否属实，卓越投资是否具有偿债能力、是否存在被破产清算的风险，并请进行充分的风险提示。请律师核查并发表明确意见。
5、根据投资者举报，你公司董事长李红霞曾公开表示，加加并购基金是其引入优选资本并交由优选资本承做，并且其本人也是优选资本的股东（隐性），因此其在加加并购基金成立之初就已知晓并持续运作你公司违规担保事项。请说明上述事项是否属实，李红霞是否存在损害上市公司利益的行为，是否已尽到勤勉尽责义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年10月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报湖南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年9月25日