关于对杭州平治信息技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 453 号
杭州平治信息技术股份有限公司董事会：
2020年9月23日，你公司披露《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的公告》《关于终止重大资产重组事项的公告》，拟以现金35,280万元收购贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州兆鼎”）持有的深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）49%的股权，本次交易完成后，深圳兆能将成为公司全资子公司，同时公司终止于2020年1月披露的发行股份及支付现金购买深圳兆能49%股权、杭州悠书网络科技有限公司49%股权、杭州云悦读网络有限公司100%股权事项。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行补充说明：
1. 根据评估报告，深圳兆能股东全部权益账面价值为11,482.98万元，资产基础法下股东全部权益的评估价值为12,612.89万元，收益法下股东全部权益的评估价值为72,285.91万元，本次交易最终选用收益法评估结论，评估增值额60,802.94万元，增值率为529.51%。2019年4月你公司收购深圳兆能51%的股权时，交易作价11,122.4万元，本次收购深圳兆能49%的股权，交易作价35,280万元。
（1）请结合公司战略规划、主营业务情况、深圳兆能业绩情况等详细说明公司继续收购深圳兆能49%股权的原因及合理性， 2020年
1月及9月筹划收购深圳兆能49%股权是否与2019年4月收购深圳兆能51%股权为一揽子交易。
（2）请结合深圳兆能所处行业环境及生产经营、实现业绩及竞争力的变化情况，对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四十五条、第四十六条等相关规则要求，补充披露两次收购价格存在较大差异的原因及评估结果的测算过程，详细说明收益法评估的计算模型、折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，并结合深圳兆能的行业地位、竞争优势、客户资源、在手订单、市场竞争格局、近期同行业可比收购案例的评估增值和市盈率等，说明本次交易评估增值和交易作价的合理性。
（3）请说明本次收购少数股权的会计处理，请会计师发表核查意见。
（4）请公司董事会、独立董事结合上述事项进一步说明本次收购深圳兆能评估溢价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司利益。
2. 贵州兆鼎承诺深圳兆能2020年、2021年和2022年实现的净利润分别不低于7,500万元、10,000万元、12,800万元，与你公司2020年1月披露的《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》中交易对手方承诺的深圳兆能对应年度实现的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15000万元存在较大差异；此外，2019年4月你公司收购深圳兆能51%股权时，交易对手方承诺深圳兆能2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于2,850万元、
3,750万元、4,320万元，深圳兆能2020年1- 4月仅实现净利润1,332.20万元。
（1）请结合本次交易的评估溢价情况与深圳兆能的市场地位、核心竞争力、业务拓展及在手订单、截至回函日的业绩情况、收入增长可持续性、盈利能力稳定性等因素补充披露上述业绩承诺金额的计算依据，说明本次收购在短期内交易对手方即下调业绩承诺的原因及合理性，上述业绩承诺设置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。
（2）补充披露前次收购深圳兆能51%股权时约定的业绩承诺的实现情况，并说明若深圳兆能未能实现业绩承诺，交易对手方采取的补偿措施及你公司为保障上市公司利益已采取及拟采取的措施。
（3）请针对深圳兆能业绩承诺无法实现的风险，补充披露你公司已采取及拟采取的具体措施，如深圳兆能后续业绩承诺未能完成，贵州兆鼎是否具备相应的业绩补偿能力及补偿保障的具体措施，并就业绩承诺和补偿安排充分提示相关风险。
3. 根据你公司与贵州兆鼎签订的交易协议，若深圳兆能累计实现的净利润大于累计承诺的净利润，则超过部分的20%应作为对深圳兆能骨干团队的业绩奖励。
（1）请补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，并结合深圳兆能骨干团队的构成，说明业绩奖励对象的确定依据及具体范围，是否已有明确的人员名单。
（2）请测算业绩奖励在各个会计期间对你公司净利润的影响水平
及比例，说明其影响的会计科目，并补充说明计算业绩承诺时是否考虑业绩奖励对净利润的影响。
4. 根据你公司与贵州兆鼎签订的交易协议，在本次股权转让交割日后，深圳兆能的认缴出资总额不变，尚未缴足的出资，由你公司按照深圳兆能的章程约定的出资时限履行出资义务。
（1）请说明深圳兆能认缴注册资本的到位情况，出资是否符合《公
司法》及公司章程等的规定，是否履行了相应程序。
（2）请补充说明本次交易作价是否已考虑深圳兆能未缴足资本的影响，后续由你公司履行出资义务是否有利于维护上市公司利益。
5. 同日披露的《关于公司、控股股东及其关联方与浙江文投签署股份转让、表决权委托、股份认购协议及相关补充协议等交易协议的解除协议暨终止公司控制权变更的公告》显示，控股股东郭庆及其关联方齐智兴投资已经终止与浙江文投的股份转让、表决权委托、股份认购等事项，原拟交易相关的所有交易协议一并解除，不再履行。
（1）请你公司按时间节点报备浙江文投股份转让相关事项及2020年1月重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况。
（2）请补充披露浙江文投股份转让相关事项及2020年1月重大资产重组事项交易各方未能达成一致涉及的具体交易内容，说明停牌前各方是否就交易的核心条款进行沟通，并结合沟通结论、协议签署情况等，说明公司2020年1月及2020年6月申请停牌是否审慎。
（3）请说明上述事项交易各方终止协议的具体原因，并说明终止
浙江文投股份转让相关事项后，控股股东是否需承担违约责任或是否存在其他利益安排。
6. 请补充说明本次收购的资金来源，结合你公司现金流、债务及生产经营情况等说明本次现金收购是否对你公司流动性造成重大不利影响。
7. 公告显示，深圳兆能2019年、2020年1-4月应收账款余额分别为55,399.05万元、64,212.60万元，占总资产的比例分别为71.4%、
64.6%。
（1）请结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、
逾期应收账款、应收账款周转率及同行业可比公司情况等，补充披露应收账款余额大幅增加、应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，存在差异的原因及合理性。
（2）请结合主要应收款项客户的经营现状及财务风险，信用周期及实际账龄情况、截至目前的回款情况、坏账计提政策等，补充说明是否存在应收账款回收风险、坏账准备计提是否充分。
8. 你公司主要业务包括移动阅读业务和智慧家庭业务，2020年半年报显示，2020年上半年度移动阅读业务实现营业收入36,395.55万元，同比增长26.43%，智慧家庭业务实现营业收入56,556.93万元，同比下降18.41%；两大业务毛利率分别下降22.95%、2.40%。
（1）请补充说明深圳兆能的收入构成、毛利率情况，并结合其收入结构和利润情况补充说明2020年上半年收入大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明合理性。
（2）请结合你公司的发展战略、财务和业务影响等，补充说明本次收购深圳兆能剩余股权之后，你公司两大业务的构成变化及公司未来的经营发展战略，结合未来对移动阅读业务的战略安排，测算并说明对智慧家庭业务的持续投入是否会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响，如智慧家庭业务的进一步拓展或移动阅读业务的可持续经营存在不确定性，请充分提示相关风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，在10月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2020年9月25日