苏州天沃科技股份有限公司关于对全资子公司增资的公告
特别提示：
1、公司拟以持有的全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司100%股权的净资产30,708.72万元及公司持有的拟用于增资的土地及构筑物的账面净值6,496.18万元，对全资子公司张化机（苏州）重装有限公司进行增资，拟新增注册资本37,204.9万元。
2、本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易的概述
1、本次交易的基本情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）拟以持有的全资子公司张家港锦隆重件码头有限公司（下简称“锦隆码头”）100%股权的净资产30,708.72万元及公司持有的拟用于增资的土地及构筑物的账面净值6,496.18万元，对全资子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）进行增资（以下简称“本次交易”），拟新增注册资本37,204.9万元。增资完成后，张化机注册资本将增加至87,204.90万元。
2、履行决策程序的情况
2020年9月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，该事项无需经公司股东大会的批准。
3、本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、本次交易对方情况
1、基本情况
（1）企业名称：张化机（苏州）重装有限公司
（2）统一社会信用代码：9132058257262066X7
（3）法定代表人：王胜
（4）注册资本：50,000万人民币
（5）住所：金港镇南沙长山村临江路1号
（6）经营范围：设计制造:A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器;制造:A级锅炉部件(限汽包);石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修;机械配件购销;槽罐车销售、安装;燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售;封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售;货运经营(按许可证所列范围经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 390,865.61 | 404,281.28 |
| 净资产 | 88,464.90 | 83,043.00 |
| 2020年1-6月（未经审计） | 2019年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 101,253.60 | 172,906.06 |
| 净利润 | 5,470.73 | 6,675.17 |
3、增资前股权结构
| 出资人名称 | 认缴资本金额 （万元） | 实缴资本金额 （万元） | 持股比例 |
| 苏州天沃科技股份有限公司 | 50,000 | 50,000 | 100% |
| 合计 | 50,000 | 50,000 | 100% |
4、增资后股权结构
| 出资人名称 | 认缴资本金额 （万元） | 实缴资本金额 （万元） | 持股比例 |
| 苏州天沃科技股份有限公司 | 87,204.90 | 87,204.90 | 100% |
| 合计 | 87,204.90 | 87,204.90 | 100% |
经查询，张化机不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）锦隆码头
1、基本情况
（1）企业名称：张家港锦隆重件码头有限公司
（2）统一社会信用代码：91320582697945898E
（3）法定代表人：李晓阳
（4）注册资本：15,000万人民币
（5）住所：张家港市金港镇长山村
（6）经营范围：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；钢结构件制造、加工、销售；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 42,379.86 | 42,940.41 |
| 净资产 | 30,563.34 | 30,708.72 |
| 2020年1-6月（未经审计） | 2019年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 1,125.56 | 3,051.01 |
| 净利润 | -145.39 | -574.61 |
3、审计情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对锦隆码头的财务报表进行了审计，包括2019年12月31日的资产负债表， 2019年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，出具众会字（2020）第3591号《审计报告》。2019 年12月31日，总资产429,4040,092.53元，总负债122,316,847.60元，净资产 307,087,244.93元，2019年1-12月营业收入30,510,089.60元，净利润-5,746,060.83元。
（二）拟用于增资的构筑物及土地资产财务数据摘要
单位：万元
| 分类 | 数量 | 原值 | 净值 |
| 构筑物 | 7,466.86 | 6,308.61 | |
| 张家港金港镇长山村土地使用权 | 6440平方米 | 224.18 | 187.57 |
| 合计 | 7,691.04 | 6,496.18 |
注：（1）构筑物包括临江大食堂、接待中心、码头配套用地围墙、厂内景观河、临江配套工程、天沃门楼牌等。（2）天沃科技持有的6,440平方地块不动产权证为“苏(2016)张家港市不动产权第0018240号”其涉及的原值224.18万元，为该幅土地的土地价款。
（三）本次交易的评估情况
鉴于张化机、锦隆码头均为天沃科技的全资子公司，天沃科技拟提请豁免对锦隆码头股权价值、构筑物价值及土地价值的评估。
四、本次交易的定价原则
本次交易以2019年12月31日为基准日，以经审计的锦隆码头100%股权的净资产30,708.72万元及本次用于增资的土地及构筑物的经审计的账面净值6,496.18万元，两项合计为37,204.9万元对张化机进行增资。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的目的及影响
本次对全资子公司张化机增资事项有利于资产的属地化管理，提升公司资产的管理效率，优化张化机的资产结构，降低资产负债率，提升锦隆码头的经营绩效。本次交易对公司2020年的业绩不会产生重大影响，不会导致公司合并财务报表范围变更，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2020年9月25日