中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司募投项目延期之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就天沃科技募投项目延期事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2380号）文核准，公司于2018年6月非公开发行股票147,152,400股，发行价格为7.28元/股，募集资金总额1,071,269,472.00元，扣除各项发行费用50,548,808.30元，实际募集资金净额1,020,720,663.70 元，以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字（2018）第4639号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
2018年12月10日，公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，并于2018年12月11日披露了《关于募投项目延期的公告》，由于项目实际执行过程中受到多方面因素影响，项目达到预计可使用状态日期延期至2019年12月31日。
2019年9月27日，公司披露了《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》，公司非公开发行募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕，公司根据募集资金存放及使用的相关规则注销了募集资金专户。
2019年12月25日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，并于2019年12月26日披露了《关于募投项目延期的公告》，由于项目实际执行过程中受到多方面因素影响，项目达到预计可使用状态日期延期至2020年9月30日。
截至2020年8月31日，玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目投入情况如下（未经审计）：
| 项目 | 动态概算（万元） | 静态概算（万元） |
| 项目总投入资金 | 192,960.79 | 185,781.88 |
| 概算计划总资金 | 184,636.00 | 179,496.00 |
| 项目总投入资金占概算计划总资金比例 | 104.51% | 103.50% |
三、募投项目的完成情况
截至目前，募投项目的完成情况如下：
（一）镜场部分
1、1号模块：施工完成100%，熔盐化盐单体调试已完成，光热联调工作持续进行中。
2、2号模块：整体施工完成85%，二次塔处于顶升状态，定日镜安装完成2603套。
3、3号~10号模块：整体施工完成35%；二次塔、缓冲罐、吸热器土建基础已完成，3号~5号模块定日镜桩基已完成，6号~15号设计优化调整中。
（二）储热部分
1、中央冷熔盐罐内、外罐已施工焊接完成，并已进行水压试验，夹层保温已基本完成。
2、中央热熔盐罐内、外罐已施工焊接完成，夹层保温施工完毕，水压试验已进入开始实施状态。
（三）动力岛部分
1、动力岛土建施工情况：主厂房、化水车间、空压机房等土建建筑部分已完成，并完成土建交安的节点，动力岛土建部分整体已基本完成。
2、动力岛安装情况：主厂房设备（汽轮机、发电机等）、化水车间、空压机、主变、天然气锅炉、原水预处理、综合泵房等安装工作已完成95%，设备到货100%。
3、蒸发器钢结构安装完成100%，预热器、过热器、再热器、汽包目前安装完毕，蒸发区施工完成100%。
4、110kV送出线路土建施工完成100%，组塔施工完成100%，对侧玉门镇变间隔施工完成100%。
5、青山水库供水工程管道施工完成100%；泵房安装完成100%，具备水压试验条件。
四、募投项目拟延期的具体情况
本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预计可使用状态。为保障项目质量，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股东和企业的利益，决定将以下募投项目进行延期，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目达到预计可使用状态日期（调整前） | 项目达到预计可使用状态日期（调整后） |
| 玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目 | 2020年9月30日 | 2021年12月31日 |
五、募投项目拟延期的原因
为了更好的与项目实施进度相匹配，维护公司及全体股东的利益，经过谨慎的研究论证，拟将募投项目延期，主要原因如下：
（一）示范项目自身的特殊性
该募投项目系我国首批20个光热发电示范项目之一，本项目采用熔盐塔式二次反射技术，属于行业内首例示范性项目，项目实施过程中需要根据技术工艺不断完善优化设计，必要时调整设计，设计方案工程化过程中，涉及设备制造、安装工艺的调整，存在不断探索，尤其是针对光热转换效率等硬性指标方面，需系统性的进行反复论证、试验、校核等过程，尽管项目总体方案上不构成障碍，但基建推进速度受到一定程度的制约。
（二）配套制造安装工艺技术复杂性
项目前期工作中，总包单位和技术合作方与配套设备制造企业及时搭建了技术方面的条线沟通。但由于在实际研发和制造过程中，设备厂商需要对加工工艺、
材质选择、寿命检测、安全性能试验等基础性生产制造的过程进行探索，在没有国家标准、行业标准参考的前提下，形成一套集研发、设计、制造等新的一套产业链过程，尽可能达到相对成熟、安全可靠的加工工艺流程，以满足光热电站各项指标要求，该过程较为复杂且难度较大，一定程度影响建设进度。
（三）疫情影响的突发性
受突发新冠肺炎疫情影响，全国各地实施严格的疫情防控措施，人员流动及物流受限，工程项目的施工在一段时间里处于停滞状态。在严控疫情的背景下，复工复产后项目的建设仍然受到了较大的影响，施工人员、物资、设备无法按时进场，项目施工进度无法按时推进，拖延了整体施工进度。
六、募投项目延期对公司的影响
根据国家能源局《关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕46号）及国家发展改革委《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》（发改价格[2016]1881号）于2018年12月31日前并网的光热项目享受
1.15元/度标杆上网电价补贴政策。2020年国家财政部颁布了关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见（财建[2020]4号），按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。玉门鑫能属于第一批光热示范项目（备案），于2021年12月31日前并网依然可获得电价补贴政策，目前尚未明确电价是否采用退坡机制。
在国家持续推动绿色发展的背景下，公司积极推进光热发电业务，为公司业务的持续稳定发展打造新的竞争力。该项目建成后，所发电力由电网全额消纳，每年将为公司贡献稳定的利润和现金流，通过实施本项目，公司增强了光热发电技术的集成与开发能力，将有助于公司以行业领先者的身份参与国内外光热电站的建设和运营。
本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定。本次募投项目延期拟产生实体工程中不可预测的概算调整、增加工程管理费用和部分财务费用、项目可行性研究报告中的营业收入根据国家梯阶电价而降低的影响，除上述影响以外，本次延期未改变项目建设的内容、实施主体等，不会对公司当
前的生产经营造成重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，但可能存在后续出现其他影响建设进度的不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次募投项目延期事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年9月24日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，董事会同意将募投项目延期至2021年12月31日，本次募投项目延期无需经公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
公司本次审议募投项目延期事项，是基于募投项目实施进度所受的各种客观因素综合评价后，做出的审慎判断，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司当前的生产经营和业务发展产生重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将募投项目延期至2021年12月31日。
（三）监事会审议情况
2020年9月24日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》。
监事会认为，公司本次关于募投项目延期的事项仅涉及募投项目实施期限的变化，不会对公司当前的生产经营和业务发展产生重大影响。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合项目的实际情况，不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司将募投项目延期至2021年12月31日。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司本次募投项目延期事项已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四
届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定。公司本次募集资金投资项目延期事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，中信证券对天沃科技本次募投项目延期事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司募投项目延期之核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙守安 | 郭 丹 |
中信证券股份有限公司
2020 年 9 月 24 日