北京国枫律师事务所关于《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司
2019年年报的问询函》所涉相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2020]AN269-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所关于《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司
2019年年报的问询函》所涉相关事项的专项核查意见
国枫律证字[2020]AN269-1号
致：台海玛努尔核电设备股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）根据台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核发的《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第47号，以下简称《问询函》）所述有关事项进行核查并出具本专项核查意见。根据《问询函》要求，深交所对台海核电重大诉讼、仲裁事项的披露问题，以及控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）股票增持承诺事项表示关注，并要求律师发表意见。对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下说明：
1. 本所律师仅针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深交所的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律事项或法律法规发表意见。
2. 本所律师对《问询函》涉及的有关事项进行了查验。在此过程中，本所律师已特别提示台海核电、台海集团及其相关人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对作出的任何承诺或确认事项承担相应的法律责任。
3. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、台海核电、台海集团及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言、文件或公告信息出具核查意见。
4. 本所律师同意将本专项核查意见作为台海核电回复《问询函》的文件随同其他材料一同上报。未经本所书面同意，不得用作其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，本所出具专项核查意见如下：
一、报告期内，你公司长城资产管理诉公司借款纠纷案涉案金额3.56亿元，2019年12月19日法院做出判决，目前烟台台海核电正与对方沟通协商和解。其中8,600万元以0元的价格转让。年报显示你公司报告期内有多项重大诉讼、仲裁事项，请你公司自查报告期内重大诉讼、仲裁事项是否达到临时报告披露标准，请自查你公司是否存在以定期报告代替临时报告的情况。截至目前你公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。请律师核查并发表明确意见。
（一）关于台海核电2019年度发生的重大诉讼、仲裁事项的披露标准
1．根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条第一款的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.2条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定；已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
2．根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“XYZH/2019BJGX0391”的《台海玛努尔核电设备股份有限公司2018年年度审计报告》，截至2018年12月31日，台海核电经审计净资产为29.93亿元。据此，台海核电在2019年度发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额达到（或累计达到）2.99亿元以上，即应当及时披露。
（二）关于台海核电2019年度发生的重大诉讼、仲裁事项的披露情况
经本所律师核查，台海核电在2019年度，未以临时报告/单独公告的方式对公司诉讼、仲裁事项进行披露。
公司在《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》中，合计披露了38项重大诉讼、仲裁事项，其中，长城资产管理诉公司借款纠纷案（涉案金额3.56亿元）已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的及时披露标准。
据此，针对台海核电在2019年度发生的重大诉讼、仲裁事项的披露问题，台海核电存在以定期报告代替临时报告的情形。
（三）关于台海核电已披露的重大诉讼、仲裁事项
根据公司在2020年6月8日、2020年6月12日分别披露的《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》以及《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露的重大诉讼、仲裁事项，以及公司向本所律师提供的重大诉讼、仲裁案件资料、公司向本所出具的书面确认文件，并经本所律师核查台海核电及其合并报表范围内的下属子公司的股权查封/受限情况及中国裁判文书网信息（核查日期2020年9月22日）、访谈台海核电的财务人员、法务人员及年审会计师，公司已经披露的截至2020年6月30日发生的重大诉讼、仲裁案件均为真实案件，其未发现台海核电存在其他单笔金额超过2.31亿元（按照公司2019年审数据测算的披露标准）的重大诉讼、仲裁案件。
二、你公司控股股东台海集团前期承诺自2018年5月30日起12个月内增持公司股份，承诺本次增持规模至少为人民币2亿元，2019年5月24日，公司股东大会审议同意公司控股股东台海集团股份增持承诺延期至2020年5月30日。2020年4月28日晚间，你公司对外披露《关于控股股东终止实施增持计划的公告》，由于经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，台海集团决定终止履行未实施部分的增持计划。截至本公告日，台海集团累计增持公司股票1,490,900股，占公司总股本比例0.1719%；累计增持金额2,471万元，占承诺增持计划总额的 12.35%。请你公司补充说明台海集团在股票增持承诺期内承诺履行情况，台海集团在制定增持计划时的决策是否足够审慎；台海集团是否存在利用增持计划炒作公司股价、误导投资者的情形，是否侵害中小投资者的利益。请律师核查并发表明确意见。
（一）关于台海集团在股票增持承诺期内的承诺履行情况
经本所律师核查，2018年5月30日，台海核电披露《关于控股股东进一步增持公司股份的公告》，控股股东台海集团拟自2018年5月30日起十二个月内（如存在敏感期、窗口期等深交所规定的不能增持的期间，则增持期间顺延）增持公司股份不超过公司总股本的2%，增持规模至少为人民币2亿元（以下简称“增持计划”）。
2019年5月13日，台海核电分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于控股股东延期实施增持计划的议案》，关联董事均回避表决；随后该项议案通过公司2018年年度股东大会审议，关联股东均回避表决；公司同意台海集团将股票增持计划延期至2020年5月30日。
根据台海核电的确认，台海集团针对前述股票增持承诺的实际履行情况具体如下：
| 增持方式 | 增持时间 | 增持均价（元/股） | 增持数量 | 占公司股本比例 | 交易金额（元） |
| 集中竞价交易 | 2018.05.30 | 16.8008 | 595,200 | 0.0686 | 9,999,818.71 |
| 2018.06.13 | 16.5255 | 595,700 | 0.0687 | 9,844,247.60 |
| 2018.06.14 | 16.2043 | 300,000 | 0.0346 | 4,861,293.00 | |
| 合计 | 1,490,900 | 0.1719 | 24,705,359.31 | ||
（二）关于台海集团在制定增持计划时的决策情况
根据台海集团的说明，台海集团在2018年初制定该增持计划时的决策主要基于以下几方面而审慎制定，具体如下：
1. 受大盘等因素影响，台海核电股票价格非理性持续下跌，台海集团认为公司股票价格低于公司的合理估值；
2. 台海集团作为公司的控股股东，对公司未来发展前景拥有信心并认可公司的价值；
3. 在当时的市场环境及融资环境下，台海集团自有或预计自筹资金可有效执行增持计划。
（三）台海集团终止实施增持计划已履行公司必要的审议程序
经本所律师核查，2020年4月27日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于控股股东终止实施增持计划的议案》，关联董事均回避表决。
2020年5月29日，该项议案通过公司2019年年度股东大会审议，关联股东均回避表决；公司同意台海集团终止实施股票增持计划。
综上所述，本所律师认为，台海集团在2018年初制定股票增持计划系根据当时的市场环境及融资环境综合判断的结果，随着市场环境及融资环境的变化，该股票增持计划的延期实施、终止实施均经过台海核电董事会、监事会、股东大会审议批准，且关联董事、关联股东均回避表决，相关事项已履行公司必要的审
议程序，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于〈关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司2019年年报的问询函〉所涉相关事项的专项核查意见》的签署页）
负 责 人 __________________张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________殷长龙
__________________李 威
2020年9月23日