证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2020-075
长沙景嘉微电子股份有限公司关于变更注册地址、修订《公司章程》及
办理工商变更登记的公告
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册地址、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、注册地址变更情况
因公司生产经营需要，公司拟变更注册地址，具体情况如下：
变更前：长沙高新开发区麓谷麓景路2号。
变更后：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋902。
本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订公司章程
根据上述注册地址的变更情况，同时根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就有关条款修订事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。
具体情况如下：
| 变更条款 | 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第一条 | ……根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，制订本章程。 | ……根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第五条 | 公司住所：长沙高新开发区麓谷麓景路2号，邮政编码：410205。 | 公司住所：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋902，邮政编码：410205。 |
| 第四十一条 | （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； | （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股 |
| 东大会审议。 | ||
| 第四十四条 | ……其中，股东大会审议如下事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式 | ……其中，股东大会审议如下事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； |
| 的其他事项。 | （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第五十六条 | ……股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | ……股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第七十九条 | ……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。…… | ……公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。…… |
| 第九十七条 | ……（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）最近3年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； （十）无法确保在任职期间投 | ……（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 |
| 入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 | ||
| 第一百一十三条 | ……（九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 | ……（九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的； （十）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 |
| 第一百一十九条 | ……（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； |
| 第一百二十条 | 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外，还 | 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外，还应当对 |
| 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （六）变更募集资金用途； （七）《创业板上市规则》第9.11条及本章程规定的对外担保事项； （八）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项； （九）股权激励计划； （十）在年度报告中，对公司 | 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （十一）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见； （十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十三）证券监督管理部门、证券交易所以及本章程规定的其他事项。 | ||
| 第一百二十四条 | …… 董事会审议第（九）项担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 | …… 董事会审议第（九）项担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 第一百四十二条 | 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十六条 | ……（一）有本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于董事会秘书； （二）本公司现任监事； （三）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | ……（一）有本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于董事会秘书； （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百八 | 公司聘用取得“从事证券相关 | 公司聘用符合《证券法》相关规定 |
| 十八条 | 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。上述事项尚需提交股东大会审议，上述事项的修订最终以工商登记机关的核准结果为准。
三、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2020年9月24日