中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就平安银行拟与关联方开展关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
1、平安基金管理有限公司
平安银行股份有限公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与平安基金管理有限公司关联交易的议案》。同意给予平安基金管理有限公司（以下简称“平安基金”）非授信额度60亿元，额度期限1年。
2、中国平安人寿保险股份有限公司
平安银行股份有限公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与中国平安人寿保险股份有限公司关联交易的议案》。同意给予中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）非授信额度105亿元，额度期限1年。
3、平安资产管理有限责任公司
平安银行股份有限公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与平安资产管理有限责任公司关联交易的议案》。同意给予平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）非授信额度60亿元，额度期限1年。
4、中国平安保险（集团）股份有限公司
平安银行股份有限公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与中国平安保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》。同意给予中国平安保险
（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）原额续作同业授信额度人民币60亿元，额度期限1年，信用方式，全部为R1类额度，限用于同业拆借、债券回购。
（二）审议表决情况
1、平安基金管理有限公司
本次所申请非授信关联交易额度为60亿元，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为3,129.83亿元，截至2020年6月30日，平安银行资本净额为4,034.82亿人民币，本笔交易占平安银行最近一期经审计净资产1.92%，占平安银行资本净额1.49%。
本次审议额度中50亿专项用于平安银行为履行银行间债券市场尝试做市商、衍生品做市报价机构、银行间市场利率债券的承销团成员等义务所开展的银行间市场匿名点击成交业务、债券和衍生品做市报价业务、采取系统公开招标或簿记建档的债券一级市场发行销售业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》关于可豁免股东大会审议程序的规定，平安银行上述额度已获深圳证券交易所批准豁免股东大会审议程序。
根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，本次所申请非授信关联交易额度构成重大关联交易，本笔重大关联交易经董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会审议批准。
平安银行第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与平安基金管理有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。平安银行独立董事王春汉、郭田勇、杨如生、杨军和艾春荣对前述重大关联交易进行了事前审核，同意将前述重大关联交易提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
2、中国平安人寿保险股份有限公司
本次所申请非授信关联交易额度为105亿元，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为3,129.83亿元，截至2020年6月30日，平安银行资本净额为
4,034.82亿人民币，本笔交易占平安银行最近一期经审计净资产3.35%，占平安银行资本净额2.60%。本次审议额度中50亿专项用于平安银行为履行银行间债券市场尝试做市商、衍生品做市报价机构、银行间市场利率债券的承销团成员等义务所开展的银行间市场匿名点击成交业务、债券和衍生品做市报价业务、采取系统公开招标或簿记建档的债券一级市场发行销售业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》关于可豁免股东大会审议程序的规定，平安银行上述额度已获深圳证券交易所批准豁免股东大会审议程序。根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，本次所申请非授信关联交易额度构成重大关联交易，本笔重大关联交易经董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会审议批准。平安银行第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与中国平安人寿保险股份有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。平安银行独立董事王春汉、郭田勇、杨如生、杨军和艾春荣对前述重大关联交易进行了事前审核，同意将前述重大关联交易提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
3、平安资产管理有限责任公司
本次所申请非授信关联交易额度为60亿元，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为3,129.83亿元，截至2020年6月30日，平安银行资本净额为4,034.82亿人民币，本笔交易占平安银行最近一期经审计净资产1.92%，占平安银行资本净额1.49%。
本次审议额度中50亿专项用于平安银行为履行银行间债券市场尝试做市商、衍生品做市报价机构、银行间市场利率债券的承销团成员等义务所开展的银行间市场匿名点击成交业务、债券和衍生品做市报价业务、采取系统公开招标或簿记建档的债券一级市场发行销售业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》关于可豁免股东大会审议程序的规定，平安银行上述额度已获深圳证券交易所批准豁
免股东大会审议程序。根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，本次所申请非授信关联交易额度构成重大关联交易，本笔重大关联交易经董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会审议批准。
平安银行第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与平安资产管理有限责任公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。平安银行独立董事王春汉、郭田勇、杨如生、杨军和艾春荣对前述重大关联交易进行了事前审核，同意将前述重大关联交易提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
4、中国平安保险（集团）股份有限公司
本次所申请原额续作同业授信额度为60亿元，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为3,129.83亿元，截至2020年6月30日，平安银行资本净额为4,034.82亿人民币，本笔交易占平安银行最近一期经审计净资产1.92%，占平安银行资本净额1.49%。根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，该笔授信构成重大关联交易。需经董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会审议批准。
平安银行第十一届董事第十二次会议审议通过了《关于与中国平安保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。平安银行独立董事王春汉、郭田勇、杨如生、杨军和艾春荣对前述重大关联交易进行了事前审核，同意将前述重大关联交易提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）与平安银行的关联关系
平安银行和平安基金、平安人寿、平安资管同为中国平安的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定，平安基金、平安人寿、平安资管、中国平安构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的平安银行关联方。
（二）关联方基本情况
1、平安基金
名称：平安基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心
层
企业类型：有限责任公司(中外合资)法定代表人：罗春风
注册资本：
130,000万元人民币
统一社会信用代码：
9144030071788478XL业务范围：一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。许可经营项目是：
实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司
截止2019年末，平安基金资产总额
46.54
亿元，所有者权益
37.92
亿元。2019年实现净利润
5.60
亿元。
平安基金不是失信被执行人。
2、平安人寿
名称：中国平安人寿保险股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心
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层
企业类型：股份有限公司
法定代表人：丁新民
注册资本：
3,380,000万元人民币
统一社会信用代码：
914403007109307395业务范围：一般经营项目是：许可经营项目是：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司
截止2019年末，平安人寿资产总额29,889.13亿元，所有者权益2,414.11亿元。2019年实现净利润
828.99
亿元。
平安人寿不是失信被执行人。
3、平安资管
名称：平安资产管理有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：万放
注册资本：
150,000万元人民币
统一社会信用代码：
91310000710933446Y业务范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司
截止2019年末，平安资管合并口径资产总额
110.29
亿元，所有者权益
83.39
亿元。2019年实现净利润
28.66
亿元。
平安资管不是失信被执行人。
4、中国平安
名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心
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层
企业类型：股份有限公司(上市)法定代表人：马明哲
注册资本：
1,828,024.1410万元人民币
统一社会信用代码：
91440300100012316L业务范围：一般经营项目是：许可经营项目是：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年末，中国平安总资产规模82,229.29亿元，所有者权益8,523.70亿元。2019年实现净利润1,643.65亿元。
中国平安不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、平安基金
平安银行第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与平安基金管理有限公司关联交易的议案》，平安银行与平安基金在资金交易方面展开合作，给予平安基金合计非授信额度（包括但不限于交易对价、利息收支、管理费收支）60亿元，额度期限1年，主要用于固定收益类资产及负债类业务（包括债券买卖和承分销、债券借贷回购等业务）、金融衍生品业务、外汇买卖业务、委托投资类业务等资金交易类业务；其中50亿专项用于平安银行为履行银行间债券市场尝试做市商、衍生品做市报价机构、银行间市场利率债券的承销团成员等义务所开展的银行间市场匿名点击成交业务、债券和衍生品做市报价业务、采取系统公开招标或簿记建档的债券一级市场发行销售业务。
2、平安人寿
平安银行第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与中国平安人寿保险股份有限公司关联交易的议案》，平安银行与平安人寿在资金交易方面展开合作，给予平安人寿合计非授信额度（包括但不限于交易对价、利息收支、管理费收支）105亿元，额度期限1年，主要用于固定收益类资产及负债类业务（包括债券买卖和承分销、债券借贷回购等业务）、金融衍生品业务、外汇买卖业务、委托投资类业务等资金交易类业务；其中50亿专项用于平安银行为履行银行间债券市场尝试做市商、衍生品做市报价机构、银行间市场利率债券的承销团成员等义务所开展的银行间市场匿名点击成交业务、债券和衍生品做市报价业务、采取系统公开招标或簿记建档的债券一级市场发行销售业务。
3、平安资管
平安银行第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与平安资产管理有限责任公司关联交易的议案》，平安银行与平安资管在资金交易方面展开合作，给予平安资管合计非授信额度（包括但不限于交易对价、利息收支、管理费收支）60亿元，额度期限1年，主要用于固定收益类资产及负债类业务（包括债券买卖和承分销、债券借贷回购等业务）、金融衍生品业务、外汇买卖业务、委托投资类业务等资金交易类业务；其中50亿专项用于平安银行为履行银行间债券市场尝试做市商、衍生品做市报价机构、银行间市场利率债券的承销团成员等义务所开展的银行间市场匿名点击成交业务、债券和衍生品做市报价业务、采取系统公开招标或簿记建档的债券一级市场发行销售业务。
4、中国平安
平安银行第十一届董事第十二次会议审议通过了《关于与中国平安保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》同意给予中国平安保险（集团）股份有限公司同业授信原额续作人民币60亿元，额度期限1年，信用方式，全部为R1类额度，限用于同业拆借、债券回购。
四、交易定价及交易影响
本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易的决策程序
平安银行股份有限公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与平安基金管理有限公司关联交易的议案》、《关于与中国平安人寿保险股份有限公司关联交易的议案》、《关于与平安资产管理有限责任公司关联交易的议案》、《关于与中国平安保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。
平安银行独立董事王春汉、郭田勇、杨如生、杨军和艾春荣对前述重大关联交易进行了事前审核，同意将前述重大关联交易提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见：
1、平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响平安银行独立性。
六、联席保荐机构的核查意见
联席保荐机构对上述平安银行拟与关联方关联交易事项进行了审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为，上述关联交易已经平安银行第十一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。联席保荐机构同意平安银行拟进行的上述关联交易。