中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就平安银行拟与关联方开展非授信类关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》。同意给予平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）非授信额度475亿元，额度期限1年。
（二）审议表决情况
本次所申请非授信关联交易额度为475亿元，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为3,129.83亿元，截至2020年6月30日，平安银行资本净额为4,034.82亿人民币，本笔交易占平安银行最近一期经审计净资产15.18%，占平安银行资本净额11.77%。
本次审议额度中400亿专项用于平安银行为履行银行间债券市场尝试做市商、衍生品做市报价机构、银行间市场利率债券的承销团成员等义务所开展的银行间市场匿名点击成交业务、债券和衍生品做市报价业务、采取系统公开招标或簿记建档的债券一级市场发行销售业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》关于可豁免股东大会审议程序的规定，平安银行上述额度已获深圳证券交易所批准豁免股东大会审议程序。
根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，本次所申请非授信关联
交易额度构成重大关联交易，本笔重大关联交易需经董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会审议批准。
平安银行第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。平安银行独立董事王春汉、郭田勇、杨如生、杨军和艾春荣对前述重大关联交易进行了事前审核，同意将前述重大关联交易提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）与平安银行的关联关系
平安银行和平安证券同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定，平安证券构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的平安银行关联方。
（二）关联方基本情况
名称：平安证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-
层
企业类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：何之江
注册资本：
1,380,000万元人民币
统一社会信用代码：
914403001000234534
业务范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务
实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司
截止2019年末，平安证券合并口径资产总额1,389.91亿元，所有者权益
316.41
亿元。2019年实现净利润
23.76
亿元。
平安证券不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
平安银行第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，平安银行与平安证券在资金交易方面展开合作，给予平安证券合计非授信额度（包括但不限于交易对价、利息收支、管理费收支）475亿元，额度期限1年，主要用于固定收益类资产及负债类业务（包括债券买卖和承分销、债券借贷回购等业务）、金融衍生品业务、外汇买卖业务、委托投资类业务等资金交易类业务；其中400亿专项用于平安银行为履行银行间债券市场尝试做市商、衍生品做市报价机构、银行间市场利率债券的承销团成员等义务所开展的银行间市场匿名点击成交业务、债券和衍生品做市报价业务、采取系统公开招标或簿记建档的债券一级市场发行销售业务。
四、交易定价及交易影响
本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易的决策程序
平安银行第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波、叶素兰和蔡方方回避表决。
平安银行独立董事王春汉、郭田勇、杨如生、杨军和艾春荣对前述重大关联交易进行了事前审核，同意将前述重大关联交易提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见：
1、平安银行董事会关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响平安银行独立性。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述平安银行拟与关联方开展非授信类关联交易事项进行了审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。保荐机构认为，上述关联交易已经平安银行第十一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构同意平安银行拟进行的上述关联交易。